LÄMPÖLAITOSLIIKETOIMINNAN LUOVUTTAMISTA KOSKEVA LUOVUTUSKIRJA Siikajoen kunnan ja Ruukin Yrityspuisto Oy:n välillä ***.12.2014
2 (9) LIITTEET Liite 3.1 Ruukin Yrityspuisto Oy:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätös osakeannista Liite 3.2 Apporttiomaisuuden Lopullisen Arvon allokaatiolaskelma Liite 4.3 Merkittävimmät käyttöomaisuuserät Liite 4.4 Vaihto-omaisuuden inventaariluettelo
3 (9) 1 OSAPUOLET 1.1 Siikajoen kunta ( Luovuttaja ) Y-tunnus: 2047359-3 Osoite: PL 18, 92401 Ruukki 1.2 Ruukin Yrityspuisto Oy ( Luovutuksensaaja ) Y-tunnus: 0971490-7 Osoite: Ahlströmintie 1 F, 92400 Ruukki Edellä kohdissa 1.1-1.2 mainitut osapuolet jäljempänä erikseen Osapuoli ja yhdessä Osapuolet. 2 SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS Luovuttaja on harjoittanut lämpölaitosliiketoimintaa omana toimintanaan. Luovuttajan omistamalla lämpölaitoksella on verkostoa Ruukin, Siikajoenkylän ja Paavolan kylien alueilla. Kuntalain 2 a :ssä määritellyn yhtiöittämisvelvoitteen mukaan kunnan hoitaessa lain 2 :ssä tarkoitettua tehtävää kilpailutilanteessa markkinoilla, sen on annettava tehtävä osakeyhtiön, osuuskunnan, yhdistyksen tai säätiön hoidettavaksi. Yhtiöittämisvelvoitteen täyttämiseksi Luovuttajan lämpölaitosliiketoiminta tullaan luovuttamaan Luovutuksensaajalle. Luovutuksensaaja on Luovuttajan 100 %:sti omistama tytäryhtiö. Osapuolten tarkoituksena on tällä lämpölaitosliiketoiminnan luovutuskirjalla ( Luovutuskirja ) sopia Luovuttajan harjoittaman lämpölaitosliiketoiminnan luovuttamisesta Luovutuksensaajalle ns. apporttiluovutuksena jäljempänä tarkemmin määriteltävin ehdoin edellä mainitun kuntalain mukaisen yhtiöittämisvelvollisuuden täyttämiseksi. Liiketoiminta luovutetaan Luovutuksensaajan harjoitettavaksi 31.12.2014 alkaen. 3 APPORTTILUOVUTUS 3.1 Luovutuksensaajan osakeanti apporttiehdoin Luovutuksensaajan yhtiökokous päättää tämän Luovutuskirjan päivämäärällä osakeannista, jossa sen ainoa omistaja Siikajoen kunta merkitsee yhteensä satakaksi (102) Luovutuksensaajan uutta osaketta. Osakkeiden merkintähinnan maksuksi Luovuttaja luovuttaa Luovutuksensaajalle jäljempänä kohdassa 4 määriteltyyn Liiketoimintaan kuuluvat omaisuuserät ( Apporttiomaisuus ). Luovutuksensaajan uusien osakkeiden merkintähinta on edellä mainitun Apporttiomaisuuden Lopullinen Arvo Luovutushetkellä. Lopullinen Arvo ja merkintähinta vahvistetaan edellä mainitun Luovutuksensaajan osakeannista
4 (9) päättäneen yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen jatkokokouksessa Luovuttajan tilinpäätöksen 31.12.2014 tultua vahvistetuksi. Luovutuksensaajan päätös osakeannista on tämän Luovutuskirjan liitteenä 3.1. 3.2 Luovutuksen arvo ja sen tarkistaminen sekä Apporttiomaisuuden allokaatiolaskelma Todetaan, että Apporttiomaisuuden käyväksi arvoksi on tämän Luovutuskirjan allekirjoitushetkellä määritelty 2.923.000 euroa ( Alustava Arvo ). Apporttiomaisuuden lopullinen arvo ( Lopullinen Arvo ) määritetään Luovuttajan tilinpäätöksen 31.12.2014 tultua vahvistetuksi. Lopullinen Arvo voi poiketa Alustavasta Arvosta, mikäli Alustavan Arvon määrittelyn perusteena olevissa investointiluvuissa tai investointien toteuttamisajankohdissa tapahtuu olennaisia muutoksia. Molempien Osapuolten hyväksymä laskelma Apporttiomaisuuden Lopullisen Arvon allokaatiosta eri omaisuuserien osuuksiin liitetään viipymättä laskelman valmistumisen jälkeen tämän Luovutuskirjan liitteeksi 3.2. 3.3 Varainsiirtovero Luovuttajan ja Luovutuksensaajan näkemyksen mukaan Apporttiomaisuuden luovutus on kuntalain muutoksen (2013/626) voimaantulosäännöksen perusteella varainsiirtoverosta vapaa. Jos Apporttiomaisuuden luovutuksesta tulisi kuitenkin maksettavaksi varainsiirtoveroa, siitä vastaa Luovutuksensaaja. Luovutuksensaaja toimittaa verohallinnolle hakemuksen varainsiirtoverosta vapautumiseksi Luovutushetken jälkeen. 4.1 Liiketoiminta 4.2 Kiinteistöt 4 LUOVUTUKSEN KOHDE Luovuttaja luovuttaa Luovutuksensaajalle harjoittamansa lämpölaitosliiketoiminnan ja siihen kuuluvat omaisuuserät ja oikeudet sekä velat ja vastuut ja kaikki siihen liittyvät sopimukset asiakkaineen ja toimittajineen ( Liiketoiminta ) tässä Luovutuskirjassa määritellyin ehdoin. Käypään arvoon arvostettu Liiketoiminta siirretään Luovutuksensaajalle apporttiluovutuksella Luovutuksensaajan uusia osakkeita vastaan. Liiketoiminta luovutetaan kuntalain mukaisen yhtiöittämisvelvoitteen sekä varainsiirtoverovapautta koskevien edellytysten täyttämiseksi. Tässä Luovutuskirjassa tarkoitettu Liiketoiminta muodostuu Luovuttajan harjoittamasta lämpölaitosliiketoiminnasta pitäen sisällään siihen liittyvän käyttöomaisuuden, vaihto-omaisuuden, sopimukset, kiinteistöjä koskevat maanvuokrasopimukset, luvat, velat ja muut Liiketoiminnan arvoon vaikuttavat omaisuuserät. Liiketoimintaan kuuluvista kiinteistöistä laaditaan Osapuolten välille erilliset maanvuokrasopimukset, jotka allekirjoitetaan samanaikaisesti tämän Luovutuskirjan
5 (9) kanssa. Lisäksi Luovuttaja ja Luovutuksensaaja sitoutuvat neuvottelemaan ja sopimaan olemassa olevien Liiketoimintaa koskevien maanvuokrasopimusten vuokranantajien kanssa ko. sopimusten siirron Luovutuksensaajalle. 4.3 Käyttöomaisuus Liiketoimintaan sisältyvät siihen liittyvät kaukolämpöverkostot sekä koneet ja laitteet. Merkittävimmät käyttöomaisuuserät on listattu tämän Luovutuskirjan liitteeseen 4.3. 4.4 Vaihto-omaisuus Liiketoimintaan sisältyy siihen liittyvä vaihto-omaisuus. Luovuttaja inventoi vaihto-omaisuuden ja Luovuttaja ja Luovutuksensaaja laativat sekä hyväksyvät yhdessä allekirjoituksillaan Liiketoiminnan vaihto-omaisuusinventaarilistan per 31.12.2014. Vaihto-omaisuuden inventaarilista liitetään tämän Luovutuskirjan liitteeksi 4.4 sen laatimisen ja hyväksymisen jälkeen. 4.5 Sopimukset 4.6 Luvat 4.7 Velat Liiketoimintaan sisältyvät ja Luovutuksensaajalle siirretään kaikki Liiketoimintaan liittyvät sopimukset. Selvyyden vuoksi todetaan, että Osapuolet sitoutuvat tekemään tarvittavat toimet sopimusten siirtämiseksi Luovutuksensaajalle ja Luovutuksensaaja ottaa vastatakseen kaikista sopimuksiin liittyvistä velvoitteista Luovutushetkestä lukien. Mahdolliset Liiketoimintaan liittyvät siirtokelpoiset viranomaisluvat siirretään Luovutuksensaajalle. Luovutuksensaaja hakee omalla kustannuksellaan mahdolliset sellaiset viranomaisluvat, joita ei suoraan voida siirtää Luovuttajalta Luovutuksensaajalle. Luovutuksensaajan vastattavaksi siirtyvät Liiketoimintaan kuuluvat palautuskelpoiset liittymismaksut lämpölaitosliiketoiminnan asiakkaille ( Liittymismaksuvelat ). Siirtyvien Liittymismaksuvelkojen määrä otetaan huomioon Liiketoiminnan arvon arvioinnissa. 4.8 Muut Liiketoiminnan arvoon vaikuttavat omaisuuserät Luovuttaja on saanut Liiketoimintaan kuuluviin Paavolan ja Ruukin biolämpökeskuksiin energiatukea vuoden 2012 aikana. Energiatuen myöntämisen ehtoihin kuuluu, että tuettua kohdetta ei saa viiden vuoden aikana viimeisen erän maksamisesta luovuttaa toiselle tai siirtää toisen omistukseen tai hallintaan. Liiketoiminnan luovutuksen johdosta edellä mainitut energiatuet voidaan määrätä perittäväksi takaisin. Selvyyden vuoksi Osapuolet toteavat, että tuettuja kohteita tullaan myös jatkossa käyttämään tuettuun tarkoitukseen ja että edellä mainitut saadut energiatuet on
6 (9) kirjattu Luovuttajan kirjanpidossa tuettujen kohteiden hankintamenoa vähentävinä erinä ja näin ollen ovat tulleet huomioiduiksi Liiketoiminnan arvon määrittämisessä. 5 LIIKETOIMINNAN LUOVUTUSHETKI Liiketoiminnan luovutushetki on 31.12.2014 klo 23.59 ( Luovutushetki ). 6 OMISTUS- JA HALLINTAOIKEUDEN SIIRTYMINEN Omistus- ja hallintaoikeus Liiketoimintaan siirtyy Luovutuksensaajalle Luovutushetkellä. 7 HENKILÖSTÖ Osapuolet toteavat, että tämän Luovutuskirjan mukaisessa Liiketoiminnan luovutuksessa Luovuttajan henkilöstöä ei siirry Luovutuksensaajan palvelukseen. Tarvittavat henkilöstöresurssit Liiketoiminnan ja Liiketoiminnan taloushallinnon tehtävien hoitamisen osalta tullaan hankkimaan erillisen palvelusopimuksen perusteella Luovuttajalta. 8 LIIKETOIMINNAN VASTUUT Luovuttaja vastaa kaikista Liiketoimintaan kohdistuvista veloista (ml. ostovelat), kuluista ja veroista, joiden peruste on syntynyt ennen Luovutushetkeä. Luovutuksensaaja vastaa kaikista Liiketoimintaan kohdistuvista veloista (ml. ostovelat), kuluista ja veroista, joiden peruste on syntynyt Luovutushetken jälkeisenä aikana. Ellei tästä Luovutuskirjasta nimenomaisesti muuta johdu, ratkaistaan Liiketoiminnan vastuiden ja velvoitteiden siirtyminen Luovutuksensaajalle siten, että Luovuttaja vastaa Liiketoimintaan liittyvistä vastuista, velvoitteista ja kustannuksista, joiden peruste on syntynyt ennen Luovutushetkeä, ja Luovutuksensaaja vastaa Luovutushetken jälkeisistä vastuista, velvoitteista ja kustannuksista riippumatta kyseisen vastuun, velvoitteen tai kustannuksen erääntymisestä. Vaaranvastuu Liiketoiminnasta siirtyy Luovutuksensaajalle Luovutushetkellä. 9 MYYNTITUOTOT JA MYYNTISAAMISET Luovuttajalla on oikeus Liiketoiminnan myyntituottoihin ja myyntisaamisiin, joiden peruste on syntynyt ennen Luovutushetkeä. Luovuttajalla on siten oikeus veloittaa ja laskuttaa Liiketoiminnan asiakkailta ennen Luovutushetkeä syntyneet saatavansa. 10 LUOVUTTAJAN VAKUUTUKSET Luovuttaja vakuuttaa Luovutuksensaajalle, että
7 (9) (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Luovuttajalla on täysi ja rajoitukseton omistusoikeus Liiketoimintaan ja kaupan kohteena olevaan omaisuuteen, johon ei kohdistu mitään velkarasitteita, panttauksia tai vastaavia kolmannen osapuolen oikeuksia. Myyjällä on siten oikeus vapaasti luovuttaa Liiketoiminta ja Liiketoimintaan sisältyvä omaisuus Luovutuksensaajalle tämän Luovutuskirjan ehtojen mukaisesti; Luovuttaja on antanut Liiketoiminnasta Luovutuksensaajalle ne tiedot, joilla saattaa olla enemmän kuin vähäistä merkitystä arvioitaessa Liiketoiminnan arvoa Luovutuksensaajalle; Liiketoimintaan ei liity tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomia vastuita ja sitoumuksia, joita ei ole Luovutuksensaajalle ilmoitettu; Liiketoimintaan liittyvät sopimukset eivät sisällä epätavallisia ehtoja; Liiketoimintaan sisältyvä Luovutuksensaajalle siirtyvä omaisuus on sen tavanomainen käyttöikä huomioon ottaen normaalissa käyttökunnossa; Luovuttajalla ei ole vireillä Liiketoimintaan liittyviä oikeudenkäyntejä, hallintomenettelyitä tai välimiesmenettelyjä; (vii) Luovuttajalla on alalle tavanomaiset ja lakisääteiset vähintään Luovutushetkeen saakka voimassaolevat vakuutukset Liiketoiminnalle ja luovutettavalle omaisuudelle. 11 LUOVUTUKSENSAAJAN VAKUUTUKSET (i) (ii) (iii) (iv) Luovutuksensaajalla on oikeus ja valtuudet toteuttaa tämän Luovutuskirjan kohteena oleva Liiketoimintakauppa ja kaikki siihen liittyvät toimet; Luovutuksensaajan hallintoelimissä on tehty asianmukaiset päätökset tässä Luovutuskirjassa tarkoitetusta Liiketoiminnan ostamisesta; Luovutuksensaaja on tarpeelliseksi katsomassaan määrin tutustunut Liiketoimintaan ja Liiketoimintaan liittyviin asiakirjoihin (ml. tilinpäätökset); Luovutuksensaajalla ei ole tämän Luovutuskirjan allekirjoittamishetkellä tiedossa mitään seikkaa, joka voisi johtaa Luovutuksensaajan tekemään vaatimuksen Luovuttajaa kohtaan; (v) Luovutuksensaaja huolehtii Liiketoiminnan vakuuttamisesta Luovutushetkestä lukien. 12 LUOVUTTAJAN VASTUU Siinä tapauksessa, että Luovuttajan edellä kohdassa 10 antamat vakuutukset eivät pitäisi paikkaansa, sitoutuu Luovuttaja korvaamaan Luovutuksensaajalle virheellisestä Luovuttajan vakuutuksesta aiheutuneen perustellun välittömän vahingon.
8 (9) Luovutuksensaaja ei ole oikeutettu vahingonkorvaukseen siltä osin, kun Luovutuksensaajalla on oikeus vaatia korvausta samalla perusteella vakuutuksesta ja korvaus suoritetaan vakuutuskorvauksena. Maksettavan korvauksen määrää arvioitaessa on myös otettava huomioon kaikki vahingon määrää tosiasiallisesti alentavat seikat. Luovuttaja ei ole velvollinen korvaamaan Luovutuksensaajalle Luovuttajan virheestä, rikkomuksesta, laiminlyönnistä tms. aiheutunutta välillistä tai sen kaltaista vahinkoa. Luovutuksensaajan tulee esittää kaikki tähän Luovutuskirjan kohtaan 12 perustuvat vaatimuksensa Luovuttajalle kirjallisesti ja todistettavasti 30.6.2015 mennessä. Edellä tässä kohdassa mainitut vastuunrajoitukset eivät koske vahinkoa, joka on aiheutettu tahallaan tai törkeällä huolimattomuudella. 13 ARVONLISÄVERO Tämän Luovutuskirjan mukainen Liiketoiminnan luovutus on arvonlisäverolain (1501/1993) 19 a :n mukainen liikkeen luovutus. Luovutuksensaaja vakuuttaa ryhtyvänsä käyttämään Liiketoimintakokonaisuuteen sisältyviä luovutettavia tavaroita ja palveluja arvonlisäverolaissa tarkoitetulla tavalla vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen. Näin ollen tämän Luovutuskirjan mukaisesta Liiketoiminnan luovutuksesta ei tule suoritettavaksi arvonlisäveroa. Oikeus ja velvollisuus tarkistaa tehtyjen kiinteistöinvestointien hankintaan sisältyvää arvonlisäveroa siirtyvät Luovuttajalta Luovutuksensaajalle Liiketoimintakokonaisuuden luovutuksen myötä. Luovuttaja tulee antamaan viimeistään Liiketoiminnan Luovutushetkellä Luovutuksensaajalle arvonlisäverolain 209 k :ssä tarkoitetun selvityksen niistä investoinneista, joista on Luovutushetkellä jäljellä arvonlisäverolain 121 a :ssä tarkoitettua tarkistuskautta. 14 LUOVUTUSKIRJAN SIIRTÄMINEN Tätä Luovutuskirjaa tai siihen perustuvia oikeuksia tai velvoitteita ei voida siirtää kolmannelle osapuolelle ilman toisen Osapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. 15 LUOVUTUSKIRJAN EHTOJEN MUUTTAMINEN Tätä Luovutuskirjaa ja sen ehtoja voidaan muuttaa vain kirjallisesti siten, että kummankin Osapuolen toimivaltaiset edustajat allekirjoittavat muutosasiakirjan. 16 MUUT EHDOT Mikäli jotakin tämän Luovutuskirjan ehtoa pidetään pätemättömänä, mitättömänä tai täytäntöönpanokelvottomana, sen ei katsota vaikuttavan Luovutuskirjan muiden ehtojen pätevyyteen. Osapuolet sitoutuvat tällaisessa tilanteessa neuvottelemaan uudesta sopimusehdosta, joka korvaisi pätemättömän, mitättömän tai
9 (9) täytäntöönpanokelvottoman sopimusehdon ja vastaisi mahdollisimman pitkälti Osapuolten alkuperäistä tarkoitusta. 17 SOVELLETTAVA LAKI JA RIITAISUUKSIEN RATKAISEMINEN Tähän Luovutuskirjaan ja sen tulkintaan sovelletaan Suomen lakia. Tästä Luovutuskirjasta tai sen tulkinnasta johtuvat erimielisyydet, joita ei voida neuvottelemalla sopia, ratkaistaan asianosaisia sitovasti ja lopullisesti Keskuskauppakamarin välimieslautakunnan sääntöjen mukaisessa välimiesmenettelyssä Siikajoella. Välimiesoikeuden muodostaa yksi (1) Keskuskauppakamarin välimieslautakunnan valitsema välimies. 18 SOPIMUSKAPPALEET Tätä Luovutuskirjaa liitteineen on laadittu kaksi (2) samansanaista kappaletta, yksi (1) kummallekin Osapuolelle. 19 ALLEKIRJOITUKSET Siikajoella. kuuta 2014 Siikajoen kunta [nimi] [asema] [nimi] [asema] Ruukin Yrityspuisto Oy [Krista Kustula] [Toimitusjohtaja]