1 (7) OSAKEKAUPAN ESISOPIMUS Myyjä: Espoon Kaupunki Espoon kaupunki Tilakeskus-liikelaitos Y-tunnus 0101263-6 PL 6200 02070 Espoon kaupunki Päätös: Kaupunginhallitus..2015 Ostaja: Pohjola Rakennus Oy Uusimaa (Y-tunnus 2539942-5) joko itse tai perustettavan tai perustettavien yhtiöiden puolesta ja lukuun (Myöhemmin: Ostaja) Myyjästä ja Ostajasta käytetään yhdessä myöhemmin nimitystä Osapuolet. SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS Tällä sopimuksella osapuolet sopivat niistä olosuhteista ja ehdoista, joilla Myyjä sitoutuu myymään Ostajalle ja Ostaja sitoutuu ostamaan Myyjältä Matinkylän Liikekiinteistö Oy:n (myöhemmin: Yhtiö) osakkeet nro:t 3364-3656, (myöhemmin Osakkeet), jotka yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti oikeuttavat hallitsemaan osoitteessa Matinkatu 22, 02230 sijaitsevaa liiketilaa, pinta-alaltaan 294,00 neliömetriä. Yhtiö omistaa ja hallitsee tonttia 49-23-17-1 (myöhemmin Kiinteistö). Yhtiön omistaman tontin naapurikiinteistöillä (49-23-17-2, 49-23-16-4 ja 49-23-20-1, myöhemmin Naapurikiinteistöt) on kiinteistörekisteriin kirjattu oikeus sijoittaa Yhtiön omistamalle tontille pysäköintipaikkoja yhteensä 142 kappaletta. Osapuolten yhteisenä tarkoituksena on saada aikaan sellaiset muutokset yhtiön osakeomistusjärjestelyissä sekä yhtiön omistaman tontin asemakaavassa, että tämän esisopimuksen mukaiset osakekaupan ehdot toteutuvat ja osakekauppa voidaan solmia. Ostajan tarkoituksena on tämän jälkeen toteuttaa kohteeseen uuden asemakaavan mukainen rakennushanke. Tällä sopimuksella osapuolet sopivat myös niistä tehtävistä ja toimenpiteistä, joihin Ostaja on oikeutettu heti tämän sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen edistääkseen mainittua asemakaavoitusta ja rakennushanketta.
ESISOPIMUKSEN EHDOT 2 (7) 1. Osakekaupan tekeminen Tällä sopimuksella Myyjä sitoutuu myymään ja Ostaja sitoutuu Osakkeet, kun seuraavat ehdot ovat täyttyneet: a. Ostaja on solminut lopullisen osakekaupan tai sitovan esisopimuksen Yhtiön osakkeista siten, että Ostajalla joko omistaa tai sillä on esisopimuksiin perustuva oikeus hankkia omistukseensa vähintään 90 % Yhtiön osakekannasta ja äänivallasta. Edellä tarkoitettuun, vähintään 90 % omistusosuuteen Yhtiöstä luetaan myös tämän esisopimuksen kohteena olevat Osakkeet. b. Kiinteistölle on vahvistettu asemakaavan muutos, joka mahdollistaa Yhtiön omistamalle kiinteistölle vähintään 14.000 ke-m2 rakentamisen, josta vähintään 13.000 ke-m2 on oltava vapaarahoitteista asuinrakentamista. Kaavan on oltava Ostajan hyväksymä. Pääpiirteissään liitteessä 1 esitetyn suunnitelman mahdollistava asemakaava tulkitaan Ostajan hyväksymäksi sellaisenaan. Tämän esisopimuksen hyväksyminen on kaavamuutoksen käsittelystä erillinen asia eikä kaupunki tämän sopimuksen hyväksymällä sitoudu edellä esitetyn mukaisen kaavamuutoksen hyväksymiseen. c. Espoon kaupungin kanssa saavutetaan maankäyttöneuvotteluissa neuvottelutulos, jossa Ostajan kannettavaksi tulevan maankäyttömaksun enimmäismäärä koko hankkeesta on 2.000.000,00 euroa. Tämän esisopimuksen hyväksyminen on maankäyttöneuvotteluista erillinen asia eikä kaupunki tämän sopimuksen hyväksymällä sitoudu edellä esitetyn mukaisen maankäyttösopimuksen tekemiseen. d. Naapurikiinteistöjen kanssa on allekirjoitettu Ostajan hyväksymä sopimus, joka mahdollistaa rakennushankkeen toteuttamisen Naapurikiinteistöille kuuluvista rasiteoikeuksista huolimatta. e. Tilat ovat tyhjät ja luovutettavissa purettaviksi f. Tämä esisopimus on hyväksytty Espoon kaupungin asianomaisen viranomaisen toimesta ja hyväksymispäätös on tullut lainvoimaiseksi. Mikäli esisopimuksen mukainen kauppa ei toteudu, koska Espoon kaupungin päätös asiassa ei tule lainvoimaiseksi, osapuolilla ei ole oikeutta mihinkään vaatimuksiin tämän sopimuksen nojalla eivätkä he vastaa toiselle osapuolelle tai sopimuksen ulkopuoliselle kolmannelle osapuolelle aiheutuneista vahingoista. Ostaja on milloin tahansa tämän sopimuksen voimassa ollessa oikeutettu vaatimaan Myyjää myymään Osakkeet tämän sopimuksen mukaisella velattomalla kauppahinnalla riippumatta siitä, ovatko yllä sovitut muut ehdot kuin kohta f. täyttyneet. Myyjällä ei ole velvollisuutta myydä osakkeita ilman kohdan f. ehdon täyttymistä. Myyjä on tällöin velvoitettu myymään Osakkeet Ostajalle tämän sopimuksen mukaisin ehdoin. Lopullinen kauppa tehdään kuuden (6) kuukauden kuluessa siitä, kun Ostaja on kirjallisesti vaatinut kaupan tekemistä Myyjältä tai kolmen (3) kuukauden kuluessa siitä, kun edellä määritellyt kohdat a. f. ovat täyttyneet. Mikäli tämä esisopimus kohdan 3 mukaisesti päättyisi ennen kuin edellä mainittu - Ostajan vaatimuksesta tai ehtojen a.- f. täyttymisestä alkanut - määräaika on ehtinyt kulua, tehdään lopullinen kauppa viimeistään kohdan 3. mukaisena esisopimuksen päättymishetkenä
3 (7) edellyttäen kuitenkin, että kohdan f ehto on täyttynyt eli kaupungin kauppaa koskeva päätös on lainvoimainen. 2. Kaavoitustyöhön, tonttiin ja nykyrakennukseen liittyvät toimenpiteet Ostaja sitoutuu pyrkimään käytettävissään olevin keinoin edistämään sitä, että asemakaavan keskeissisältö saadaan Espoon kaupungin maankäyttöä hoitavien viranomaisten kanssa sovittua ja asemakaavan muutoshakemus jätettyä 30.6.2016 mennessä sekä sitä, että naapurikiinteistöjen kanssa saadaan sovittua autopaikkarasitteiden lakkauttamisen ehdoista samaan päivämäärään mennessä. Ostaja asettaa asemakaavoitus- ja hankesuunnittelun johtamiseen ja arvioimiseen tarvittavat resurssit hankkeen käyttöön ja vastaa niistä syntyneistä kustannuksista. Ostaja laatii tarvittavat esitykset ja käy yksin kaikki tarpeelliset neuvottelut Espoon kaupungin kaavoitusviranomaisten sekä Naapurikiinteistöjen kanssa. Ostaja teettää kustannuksellaan kaavan pohjaksi tarvittavat suunnitelmat, selvitykset ja mahdolliset esittelymateriaalit. Ostaja vastaa olemassa olevan rakennuksen purkamisesta ja kaikista siihen liittyvistä selvityksistä ja luvista omalla kustannuksellaan, mikäli tämän esisopimuksen mukainen lopullinen osakekauppa solmitaan. Hankkeen toteutuessa maankäyttömaksu jää Ostajan kustannukseksi. Myyjä Yhtiön osakkeenomistajana avustaa pyydettäessä tiedoilla. Myyjä vastaa omista ja yhteyshenkilönsä kustannuksista. Myyjä Yhtiön osakkeenomistajana valtuuttaa tämän esisopimuksen allekirjoituksella ja tarvittaessa erillisellä valtakirjalla Ostajan nimeämät edustajat hoitamaan puolestaan kaavoitukseen liittyviä neuvotteluja. Ostaja on velvollinen informoimaan säännöllisin välein myyjää prosessin etenemisestä. Lisäksi Ostaja on velvollinen antamaan Myyjälle tiedon kaikista tässä sopimuksessa ennakoidusta prosessista poikkeavista seikoista välittömästi. 3. Sopimuksen voimassaolo ja päättyminen 3.1. Voimassaoloaika Tämä sopimus tulee voimaan, kun sekä Myyjä että Ostaja ovat sen allekirjoittaneet ja se on voimassa siihen asti, kunnes on kulunut kolme (3) kuukautta siitä, kun tämän sopimuksen kohdassa 1 määritellyt vaatimukset osakekaupan solmimiselle ovat täyttyneet, kuitenkin enintään 31.12.2018 asti. Mikäli lopullista kauppaa ei ole tehty 31.12.2018 mennessä sen johdosta, että Ostajan ja Yhtiön hyväksymä asemakaava ei ole saanut lainvoimaa siitä syystä, että kaavasta on valitettu ja valitusasian käsittely on kesken, sitoutuvat Myyjä ja Ostaja sopimaan tämän sopimuksen voimassaolon jatkamisesta entisin ehdoin siihen asti, kunnes valitus on lainvoimaisesti ratkaistu. 3.2. Esisopimuksen ennenaikainen päättyminen
4 (7) Tämän sopimuksen voimassaolo päättyy viimeistään vuoden kuluttua tämän sopimuksen allekirjoittamisesta, mikäli edellä kohdassa 1 alakohdassa a) määritelty ehto osakekaupan tekemiselle ei ole tullut täytetyksi. Kohdassa 1 alakohdassa a) määritellyn ehdon katsotaan tulleen täytetyksi, mikäli Ostaja on solminut kauppakirjat tai esisopimukset osakkeista, jotka edustavat vähintään 90 % Yhtiön osakkeista ja äänivallasta ja Ostaja on siten oikeutettu osakeyhtiölain 18 luvun mukaiseen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyyn. Ostajan on liikesalaisuuksia koskevin poikkeuksin vaadittaessa esitettävä kirjalliset kauppakirjat tai esisopimukset muiden Yhtiön osakkeiden ostamisesta Myyjälle viikon kuluessa asiaa koskevasta Myyjän vaatimuksesta, kuitenkin aikaisintaan yhdentoista (11) kuukauden kuluttua tämän esisopimuksen allekirjoittamisesta lukien. Vastaavasti sopimuksen voimassaolo päättyy viimeistään 30.6.2016, mikäli kohdassa 1 alakohdassa d) määritelty ehto ei ole tullut täytetyksi taikka mikäli Yhtiö ei ole jättänyt kaavamuutoshakemusta koskien alueen asemakaavan muuttamista. 3.3 Menettely esisopimuksen päättyessä Mikäli tämä esisopimus ei kohdan 1 a. - f. mukaisten edellytysten täyttymättä jäämisen johdosta johda lopullisen osakekaupan solmimiseen Myyjän ja Ostajan välillä tai esisopimus päättyy edellä kohdassa 3.2 tarkoitetulla tavalla, ei kumpikaan osapuoli ole velvollinen suorittamaan toiselle mitään korvausta kaupan peruuntumisesta tai toiselle osapuolelle tämän sopimuksen voimassaoloaikana syntyneistä, esimerkiksi (mutta ei rajoittaen) kaava- ja rakennushankkeen valmistelusta tai suunnittelusta taikka tilojen ylläpidosta aiheutuvista kustannuksista. 4. Osakekauppojen ehdot 4.1. Osakkeiden kauppahinnat ja maksuehdot Osakkeiden velaton kauppahinta on 350.000,00 euroa. Kauppahinta maksetaan kaupantekohetkellä käteisellä. 4.2 Omistus- ja hallintaoikeuden siirtyminen Omistus- ja hallintaoikeus kaupan kohteeseen siirtyvät Ostajalle, kun lopullinen kauppakirja on allekirjoitettu ja koko kauppahinta mahdollisine viivästyskorkoineen on maksettu. 4.3. Rasitukset ja rasitteet Myyjä vakuuttaa ja vastaa siitä, ettei kaupan kohdetta rasita mikään sellainen ulkopuolisen oikeus, jota ei ole määritelty tässä esisopimuksessa. Sen varalta, että tällainen oikeus olisi olemassa, sitoutuu Myyjä vapauttamaan omalla kustannuksellaan kaupan kohteena olevat osakkeet tällaisesta oikeudesta. Tämä koskee erityisesti (mutta ei rajoittaen) tiloihin kohdistuvia vuokraoikeuksia.
5 (7) Espoon kaupungin puolelta ei tilaan ole tällä hetkellä ulkopuolisen tahon kanssa vuokrasopimusta, vaan tilaa käyttävät sisäisellä sopimuksella sosiaali- ja terveystoimen kautta alueen eläkeläisjärjestöt. 4.4. Yhtiövastike ja kaupan kohteesta aiheutuvat kustannukset 4.5. Vaaranvastuu Myyjä vastaa Yhtiön perimistä vastikkeista ja muista Myyjälle Yhtiön osakkaana kuuluvista hoito- ja ylläpitokustannuksista omistusoikeuden siirtymispäivään asti, ellei tässä sopimuksessa ole toisin muualla sovittu. Tämän jälkeiseltä ajalta niistä vastaa Ostaja. Myyjä vastaa kaupan kohteelle aiheutuvista vahingoista hallintaoikeuden siirtymispäivään asti, minkä jälkeen vaaranvastuu siirtyy Ostajalle. 4.6. Veroseuraamukset 4.7. Varainsiirtovero Myyjä ja Ostaja ovat tietoisia tähän kauppaan mahdollisesti liittyvistä veroseuraamuksista. Ostaja vastaa Osakkeita koskevasta kaupasta menevästä varainsiirtoverosta. 4.8. Kaupan kohteen kunto ja ostajan tutustuminen kaupan kohteisiin 4.10 Vastuunrajoitukset Ostaja on tutustunut huolellisesti kaupan kohteena olevaan huoneistoon. Ostaja on voinut käyttää haluamiaan asiantuntijoita tutkiessaan kaupan kohdetta. Yhtiön omistama rakennus, jossa tällä esisopimuksella myytävä huoneisto sijaitsee, myydään purkukuntoisena. Huoneisto ovat ikäänsä nähden heikossa kunnossa. Ostaja vakuuttaa tutustuneensa huoneiston sekä Yhtiön kuntoon ja sitoutuu olemaan moittimatta huoneiston tai yhtiön kuntoa miltään osin. Ostaja on tutustunut Yhtiön omistamaa kiinteistöä koskeviin kaavamääräyksiin. Ostaja on tutustunut Yhtiön omistamaa kiinteistöä koskeviin liitteenä _-_ oleviin.. päivättyihin lainhuuto- ja rasitustodistuksiin sekä kiinteistörekisteriotteisiin, Yhtiön viimeiseen tarkastettuun tilinpäätökseen, viimeiseen vahvistettuun talousarvioon sekä Yhtiön kaupparekisteriotteeseen ja yhtiöjärjestykseen. Ostajan on esitettävä tähän kauppaan perustuvat vaatimuksensa kirjallisesti myyjälle viimeistään kahden (2) vuoden kuluessa kaupanteosta sillä uhalla, että myyjän korvausvelvollisuus lakkaa. Myyjällä ei ole korvausvelvollisuutta eikä velvollisuutta antaa ostajalle hinnanalennusta tämän kaupan perusteella, ellei aiheutuneiden vahinkojen yhteismäärä ylitä 17.500 euroa. Tätä määrää laskettaessa ei oteta huomioon yksittäisiä vahinkoja, joiden määrä on alle 1.750 euroa.
6 (7) Myyjän vastuun enimmäismäärä rajoittuu 35.000 euroon, ellei kyseessä ole myyjän tahallinen tai törkeä sopimusrikkomus, jolloin vastuunrajoitukset eivät tule sovellettaviksi. 5. Muut ehdot 5.1. Myyjän oikeus luovuttaa Osakkeet kolmannelle Myyjä on oikeutettu ostajaa kuulematta luovuttamaan Osakkeet kolmannelle osapuolelle sillä ehdolla, että sanottu kolmas osapuoli kirjallisesti sitoutuu tämän esisopimuksen ehtoihin. Omistajanvaihdoksesta on ilmoitettava Ostajalle, ja Ostajalle on toimitettava osakkeiden uuden omistajan kirjallinen sitoumus tämän esisopimuksen ehtoihin. Osapuolilla ei muutoin ole oikeutta siirtää tätä esisopimusta kolmannelle ilman toisen Osapuolen ennakolta kirjallisesti antamaa suostumusta. 5.2. Myyjän oikeus luovuttaa tilat vuokralle Myyjä on oikeutettu Ostajaa kuulematta luovuttamaan vuokralle tilat, joiden hallintaan Osakkeet oikeuttavat. Myyjä ei kuitenkaan saa solmia vuokrasopimusta yli 6 kk määräajaksi tai toistaiseksi voimassa olevaksi siten, että vuokrasopimuksen irtisanomisaika on yli 6 kk. 5.3. Sopimuksen muuttaminen ja täydentäminen Tämän sopimuksen muutokset ja lisäykset on tehtävä kirjallisesti. 5.4. Osittainen pätemättömyys 5.5. Tulkinta Mikäli tämä sopimus tai tällä sopimuksella toteutettava järjestely katsotaan osittain tai kokonaisuudessaan pätemättömäksi tai mitättömäksi, on sopimus muilta osin yhä voimassa, ellei sopimuksen osan pätemättömyys tai mitättömyys johda koko sopimusta ajatellen niin merkittävään muutokseen, että sopimuksen soveltaminen sen johdosta olisi kohtuutonta. Tämän sopimuksen otsikot eivät vaikuta sen sisältöön eivätkä tulkintaan. Tätä sopimusta tai sen tiettyä kohtaa ei tulkita toisen Osapuolen eduksi tai vahingoksi sillä perusteella, että sopimus tai sen kohta on kyseisen Osapuolen tai tämän asiamiehen tai edustajan laatima. 5.6. Koko sopimus ja sopimuksen muuttaminen Tämä sopimus liitteineen käsittää Osapuolten välisen Osakkeiden myyntiä koskevan sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan ja syrjäyttää aiemmat Osapuolten väliset sopimukset sekä muut kirjalliset tai suulliset Osakkeita koskevat välipuheet. Muutokset tähän sopimukseen on tehtävä kirjallisesti Ostajan ja Myyjän allekirjoituksin vahvistettuna. Suulliset muutokset ovat mitättömiä. 5.7. Oikeuksien käyttämättä jättäminen
7 (7) Mikäli Osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän sopimuksen tarjoaman oikeuden, ei tämän oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osapuolen oikeuteen käyttää tuota oikeutta myöhemmin näin halutessaan. 5.8. Erimielisyyksien ratkaiseminen 5.9. Sopimuskappaleet Tästä sopimuksesta mahdollisesti syntyvät erimielisyydet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan Myyjän ja Ostajan keskinäisin neuvotteluin, mutta jos ne eivät johda tulokseen, ratkaistaan tätä sopimusta koskevat mahdolliset riitaisuudet lopullisesti yleisessä tuomioistuimessa, ensi vaiheessa Espoon käräjäoikeudessa. Tätä esisopimusta on laadittu kaksi samanlaista kappaletta, yksi Myyjälle ja yksi Ostajalle. Päiväys ja allekirjoitukset: Espoossa..2015 ESPOON KAUPUNKI Olli Isotalo teknisen toimen johtaja Ostaja Pohjola Rakennus Oy Uusimaalle omaan tai perustetun, perustettavana olevan tai perustettavan yhtiön tai yhtiöiden puolesta ja lukuun. Kim Bono toimitusjohtaja