APPORTTIOMAISUUDEN LUOVUTUSKIRJA Tampereen kaupunki Monetra Pirkanmaa Oy
2 LUOVUTUSKIRJA 1. OSAPUOLET 1.1. Luovuttaja 1.2. Vastaanottaja Tampereen kaupunki y-tunnus 0211675-2 PL 765, 33101 Tampere Jäljempänä myös Luovuttaja. Monetra Pirkanmaa Oy Y-tunnus 2930111-4 c/o Monetra Oulu Oy, Nuottasaarentie 5, 90400 Oulu Jäljempänä myös Vastaanottaja. Jäljempänä kaikki yhdessä myös Osapuolet ja kukin erikseen Osapuoli. 2. TAUSTATIEDOT Luovuttaja on yhdessä Oulun kaupungin, Kuopion kaupungin, Jyväskylän kaupungin, Pirkanmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymän, Pohjois-Pohjanmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymän, Pohjois-Savon Sairaanhoitopiirin kuntayhtymän ja Keski-Suomen Sairaanhoitopiirin kuntayhtymän kanssa neuvotellut Monetra-konsernin perustamisesta. Monetra-konsernin perustamisen tarkoituksena on perustajiensa talous- ja henkilöstöhallinnon toimintojen yhdistäminen saman konserniverkoston alle siten, että myös eri maakunta-alueiden kunnat ja sairaanhoitopiirit (tulevaisuudessa maakunnat), maakunta- ja kuntaomisteiset yhtiöt sekä muut hankintayksiköinä toimivat julkisyhteisöt voivat jatkossa omistaa osakkeita Monetra-konsernin alueyhtiössä. Monetra-konsernin perustamisen vaiheet ja omistusjärjestelyt on kuvattu osapuolten neuvottelemassa konsernin emoyhtiötä koskevassa osakassopimuksessa. Konsernin perustamisvaiheessa konsernissa tulee olemaan emoyhtiö Monetra Oy sekä neljä alueyhtiötä, jotka ovat Monetra Pirkanmaa Oy, Monetra Oulu Oy, Monetra Pohjois- Savo Oy ja Monetra Keski-Suomi Oy. Monetra Pirkanmaa Oy on 10.8.2018 perustettu toimimaan yhtenä Monetra-konsernin tytäryhtiönä. Järjestelyssä on tarkoitus muodostaa Monetra Pirkanmaa Oy:stä omistajilleen ja muille konserniyhtiöille talous- ja henkilöstöhallinnon palveluita toimittava yhtiö. Monetra Pirkanmaa Oy:n on tarkoitus aloittaa toimintansa viimeistään 1.1.2019. Luovuttaja siirtää talous- ja henkilöstöhallinnon liiketoimintansa sekä siihen liittyvät varat, velat ja varaukset (jäljempänä myös Liiketoiminta ) Vastaanottajalle eli Monetra Pirkanmaa Oy:lle. Luovutettava liiketoimintakokonaisuus on määritelty Luovuttajan ja Vastaanottajan kesken ja se on kuvattu liitteessä 1. Luovuttajan tarkoituksena on maksaa apporttiomaisuudella sekä rahavaroilla Vastaanottajan liikkeelle laskemien, Luovuttajalle tarjoamien Vastaanottajan uusien osakkeiden merkintähinta. Tällä luovutuskirjalla Luovuttaja luovuttaa talous- ja henkilöstöhallintoonsa liittyvät varat, velat ja varaukset Vastaanottajalle tässä luovutuskirjassa ja sen liitteissä sovituin ehdoin.
3 3. LUOVUTUKSEN KOHDE Selvyyden vuoksi osapuolet toteavat, että luovutuskirja on laadittu samoin periaattein kuin Pirkanmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymän ja Vastaanottajan välinen apporttiomaisuuden luovutuskirja. Apporttiluovutuksen jälkeiset omistusosuudet määräytyvät siirrettävien Liiketoimintojen substanssiarvojen suhteessa noudattamalla kirjanpidossa jatkuvuusperiaatetta. Substanssiarvo vastaa omaisuuden käypää arvoa. Apporttiluovutuksen kohteena ovat Luovuttajan talous- ja henkilöstöhallinnon Liiketoiminnan varat ja velat sekä varaukset. Lisäksi Luovuttaja maksaa osan osakkeiden merkintähinnasta rahavaroina. Tämän luovutuskirjan liitteinä ovat erittelyt Liiketoiminnasta (liite 1) siirtyvästä omaisuudesta ja siihen kohdistuvista veloista ja varauksista sekä liitteet siirtyvistä koneista ja kalustosta (liitteet 2-3). Luovutettavaan Liiketoimintaan kuuluvat siirrettävät sopimukset on yksilöity tämän luovutuskirjan liitteessä 4. Luovutettavan omaisuuden lopullinen sisältö on sovittu Monetra-konsernin perustajaosakkaiden linjausten mukaisesti. Osapuolet hyväksyvät tämän luovutuskirjan allekirjoittamalla paitsi luovutettavan omaisuuden myös nettoapportin määrän. Luovuttaja sitoutuu luovuttamaan ja Vastaanottaja sitoutuu vastaanottamaan luovutuksen kohteena olevan omaisuuden apporttiluovutuksena. Luovuttaja saa luovutusta vastaan Vastaanottajan liikkeelle laskemia uusia osakkeita. Apporttiomaisuuden ja määritellyn rahavastikkeen luovuttamalla Luovuttaja maksaa Vastaanottajan uusien osakkeiden merkintähinnan. Henkilöstö Osapuolet ovat sopineet Luovuttajan henkilöstön siirtymisestä Vastaanottajalle tämän sopimuksen liitteessä 6 Henkilöstösiirtosopimus. Osapuolet toteavat, että siirtyvä henkilöstö liitteessä 5 perustuu tilanteeseen per 16.10.2018. 4. LUOVUTETTAVAN OMAISUUDEN ARVOSTAMINEN Osapuolet ovat sopineet, että luovutettava omaisuus arvostetaan kirjanpitoarvoihin per 31.12.2018. Kirjanpitoarvot vastaavat omaisuuden käypää arvoa. Luovutettavan apporttiomaisuuden arvo on laadittavan siirtotaseen osoittama siirtyvään Liiketoimintaan kohdistuvien varojen ja siihen kohdistuvien velkojen sekä varausten erotus eli nettoapportti. 5. LUOVUTUSVASTIKKEEN SUORITTAMINEN JA OSAKEANTI Luovuttajan saama omistusosuus eli vastikeosakkeiden määrä määräytyy siirrettävän Liiketoiminnan substanssiarvon ja rahavarojen mukaisessa suhteessa ja perustuu Osapuolten väliseen sopimukseen siitä, miten luovutettava apporttiomaisuus on arvostettu. Luovuttajan nettoapportin substanssiarvo vastaa omaisuuden käypää arvoa. Apporttia vastaan annettavien Vastaanottajan uusien osakkeiden merkintähinta on sama Luovuttajalle ja kohdassa 2. mainitun vastaavan luovutuskirjan Vastaanottajan kanssa tekevälle Pirkanmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymälle. Vastaanottajan yhden osakkeen arvo on 25 euroa. Vastaanottaja on laskenut liikkeelle uusia nimellisarvottomia osakkeita 32.445 kappaletta siten, että merkintäehtojen mukaan Tampereen kaupungilla on oikeus merkitä 23.370 uutta osaketta ja Pirkanmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymällä on oikeus merkitä 9.075
4 uutta osaketta. Luovuttaja merkitsee uudet osakkeet Vastaanottajan osakkeenomistajien osakeyhtiölain mukaisesti 24.10.2018 tekemän osakkeenomistajan yksimielisen päätöksen yhteydessä laadittuun erilliseen osakkeiden merkintälistaan. Osakkeet maksetaan tässä luovutuskirjassa yksilöidyllä apporttiomaisuudella ja rahavaroilla siten, että Luovuttaja luovuttaa Vastaanottajalle kaikki yhteisesti sovitut ja tämän luovutuskirjan liitteissä määritellyt talous- ja henkilöstöhallinnon Liiketoimintaan kohdistuvat varat, velat ja varaukset sekä maksaa rahavarat. Osapuolet sopivat, että Tampereen kaupunki luovuttaa Vastaanottajalle Liiketoimintaan kohdistuvat varat ja siirtyviin varoihin kohdistuvat velat seuraavasti: Varat / käyttöomaisuus Varat / rahavarat, käyttöpääoma Velat / arvioitu lomapalkkavelka ja muut velat Netto 67.013,32 euroa [1.355.345,78 euroa] [- 838.109,10 euroa] 584.250,00 euroa Tampereen kaupungin nettoapportin määrä on näin ollen 584.250,00 euroa. Tampereen kaupungin kokonaisnettoapportin määrä on näin ollen 584.250,00 euroa, mikä arvo on lopulliseksi sovittu keväällä 2018. Yllä eritellyt kokonaisnettoapportin muodostavien erien saldot voivat täsmentyä yllä esitetyistä euromääristä 31.12.2018 kirjanpitoarvojen perusteella, kuitenkin siten, että osakkeiden merkintähinnan maksuna luovutettavan apporttiomaisuuden ja rahavarojen kokonaisarvo tulee olemaan 584.250,00 euroa. Täsmentyneiden erien saldojen perusteella todetut erot tasataan rahavaroilla. Luovutusvastikkeen määrä ja kaikkien osakeannissa tarjottujen osakkeiden merkintähinta on Tampereen kaupungin osalta 584.250,00 euroa. Osakkeiden merkintähinta vastaa Liiketoiminnan ja rahavastikkeen yhteenlaskettua arvoa. Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Vastaanottajan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Siirtyvien varojen ja velkojen kirjanpitoarvoissa ei siirron yhteydessä tapahdu muutoksia. 6. OMISTUS- JA HALLINTAOIKEUDEN SIIRTYMINEN 7. VEROTUS Omistus- ja hallintaoikeus apporttiomaisuuteen siirtyvät Vastaanottajalle 1.1.2019 klo 00.01 ( Luovutushetki ). Luovuttajat maksavat yllä kohdassa 5 sovitut rahavarat Vastaanottajalle viimeistään 5.1.2019. Osapuolet toteavat, että tämän luovutuskirjan mukainen apporttiluovutus on: i) arvonlisäverolain (L 31.12.1993/1501, AVL) 19 a :n mukainen liiketoiminnan luovutus, josta ei ole suoritettava arvonlisäveroa. Vastaanottaja vakuuttaa tämän luovutuskirjan allekirjoituksin ryhtyvänsä käyttämään luovutettavia tavaroita ja palveluja arvonlisäverolaissa tarkoitettuun vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen. Vastaanottajalle siirtyvät Luovuttajan arvonlisäveroon liittyvät oikeudet ja velvollisuudet siltä osin kuin ne koskevat luovutettuja tavaroita ja palveluja. Mikäli vastoin Osapuolten käsitystä tässä luovutuskirjassa tarkoitettu liikkeenluovutus olisi joltain osin arvonlisäveron alainen, Vastaanottaja sitoutuu hyvittämään Luovuttajalle tämän maksettavaksi tulevan veron määrän kokonaisuudessaan. Tällä luovutuskirjalla luovutettava omaisuus ei sisällä sellaista varainsiirtoverolaissa tarkoitettua omaisuutta, jonka siirtymisen johdosta tulisi suorittaa varainsiirtoveroa. Osapuolet vastaavat omista tuloveroseuraamuksistaan.
5 8. VASTUUT JA VAKUUTUKSET 9. YLEISIÄ MÄÄRÄYKSIÄ Luovuttaja vakuuttaa ja vastaa siitä, että sillä on kaikki oikeudet ja valtuudet toteuttaa tämän luovutuskirjan kohteena oleva apporttiluovutus ja kaikki siihen liittyvät toimet. Vastaanottajalla on ollut mahdollisuus tutustua ja Vastaanottaja on tutustunut Liiketoimintaan sekä siihen liittyviin sitoumuksiin ja velvoitteisiin ja hyväksyy sekä vastaanottaa luovutuksen kohteen siinä kunnossa kuin se on. Luovuttaja siirtää Vastaanottajalle kaikki tässä luovutuskirjassa ja sen liitteissä yksilöidyt talous- ja henkilöstöhallinnon Liiketoimintaan liittyvät sopimukset, velat ja muut Liiketoimintaan kuuluvat oikeudet ja velvollisuudet luovutusajankohtana, ja Vastaanottaja ottaa vastatakseen niistä mainitusta ajankohdasta lukien. Osapuolet sitoutuvat puolin ja toisin myötävaikuttamaan siirrettäväksi sovittujen varallisuuserien ja sopimusten siirron tapahtumiseen. Sopimusten siirtomahdollisuus on tarkastettu ja niiden status on esitetty liitteessä 4. Jos siirtyvän sopimuksen osapuoli ei hyväksy sopimuksen siirtoa, Osapuolet sopivat, että Luovuttaja säilyy sopimuksen osapuolena, mutta Vastaanottaja toteuttaa sopimusvelvoitteet ja saa hyväkseen sopimusoikeudet muuttumattomin ehdoin kyseisen Luovuttajan alihankkijana, elleivät osapuolet kirjallisesti sovi muusta vastaavasta järjestelystä. Luovutettavaan Liiketoimintaan liittyvä tarjous- ja tilauskanta siirtyy Luovutushetken mukaisena Vastaanottajalle. Jos Osapuolet Luovutushetken jälkeen huomaavat, että liitteestä 4 puuttuu jokin siirtyvään Liiketoimintaan olennaisesti kuuluva sopimus, Luovuttaja on velvollinen luovuttamaan ja siirtämään Vastaanottajalle kaikki ne siirtyvään Liiketoimintaan kuuluvat sopimukset, jotka ovat välttämättömiä Liiketoiminnan harjoittamiseksi, olipa niitä sisällytetty liitteeseen 4 tai ei. Luovuttaja vastaa täysimääräisesti niistä reklamaatioista, jotka kohdistuvat ajalle ennen luovutusajankohtaa. Vastaanottaja hoitaa reklamaatioiden aiheuttamat toimenpiteet ja perii Luovuttajalta reklamaation hoitamisen aiheuttamat kustannukset, elleivät Osapuolet kirjallisesti sovi muusta vastaavasta järjestelystä. 10. PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET Tämä luovutuskirja on laadittu kahtena (2) samasanaisena kappaleena, yksi (1) kummallekin Osapuolelle.,. päivänä kuuta 2018 Päivi Pitkänen Hallituksen puheenjohtaja, Monetra Pirkanmaa Oy Juha Yli-Rajala Konsernijohtaja, Tampereen kaupunki LIITTEET Liite 1 Liite 2 Erittely siirtyvästä Liiketoiminnasta Erittely siirtyvästä omaisuudesta sekä siihen kohdistuvista veloista ja varauksista
6 Liite 3 Liite 4 Liite 5 Liite 6 Erittely siirtyvistä koneista ja kalustosta Siirtyvät Liiketoiminnan sopimukset Siirtyvä henkilöstö Henkilöstösiirtosopimus