Kaupunginvaltuusto Liite 1 65

Transkriptio

1 Kaupunginvaltuusto Liite 1 65 AIESOPIMUS 1. Sopijapuolet 1.1. Mikkelin Ammattikorkeakoulu Oy (jälj. Mamk ) Yritys- ja yhteisötunnus: Kotipaikka ja postiosoite: Mikkeli, PL 181, Mikkeli 1.2. Mikkelin kaupunki ( Kaupunki ) Yritys- ja yhteisötunnus: Kotipaikka ja postiosoite: Mikkeli, PL 33, Mikkeli 1.3. Mamk Areena Oy ( Yhtiö ) Yritys- ja yhteisötunnus: Kotipaikka ja postiosoite: Mikkeli, c/o Mikkelin Ammattikorkeakoulu Oy, PL 181, Mikkeli 1.4. Mamkista, Kaupungista ja Yhtiöstä käytetään yhdessä nimitystä Sopijapuolet ja yksin yksilöimättä nimitystä Sopijaosapuoli. 2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus 2.1 Mamk harjoittaa ammattikorkeakoulutoimintaa Mikkelin ja Savonlinnan kaupungeissa. Mamk kuuluu tytäryhtiönä Kaakkois-Suomen Ammattikorkeakoulu -konserniin. Mamkin on tarkoitus sulautua Kaakkois-Suomen Ammattikorkeakoulu Oy:hyn Kaupunki omistaa Kaakkois-Suomen Ammattikorkeakoulu Oy:n osakekannasta 36,15 %:a. Mamk ja Yhtiö eivät kuulu Mikkelin kaupunkikonserniin Mamk ja Mikkelin kaupunki ovat neuvotelleet opetus-, tutkimus-, palvelu- ja liikuntatoimintaa palvelevan monitoimihallin ( Areena ) rakennuttamisesta Mikkelin kaupungin omistamalle kiinteistölle Kalevankankaalle ( Hanke ). Neuvottelujen yhteydessä on laadittu selvityksiä Areenan sijoittamisesta, tilaratkaisuista, lajitarpeista ja käyttökustannuksista, joiden perusteella on laadittu hankesuunnitelma (Mamk Areena toim. Kalevi Niemi Hanna Kuninkaanniemi) Yhtiön toimialana on voimassa olevan yhtiöjärjestyksen mukaan monitoimihallien ja liikuntatilojen omistaminen, hallinta ja vuokraus. Yhtiö on voittoa tavoittelematon. Mamk omistaa tämän sopimuksen allekirjoitusajankohtana Yhtiön osakekannan, joka jakautuu osakkeeseen, kokonaisuudessaan Mamkin hallitus on päättänyt sijoittaa Hankkeeseen , johon sisältyy Yhtiön perustamisvaiheessa ja tämän jälkeen osakepääoman korotuksessa osakkeista maksetut merkintähinnat yhteensä Mikkelin kaupunginvaltuusto on tehnyt investointivarauksen Areenaa varten vuoden 2015 talousarviossa. Kaupunki ei ole tehnyt sitovaa päätöstä Hankkeeseen osallistumisesta.

2 2.7. Suomen Nuoriso-opiston ( SNO ) hallitus on päättänyt sijoittaa Hankkeeseen Sitova rahoituspäätös edellyttää, että SNO:n kannatusyhdistyksen kokous hyväksyy päätöksen Tällä sopimuksella Sopijapuolet sopivat - toimenpiteistä Hankkeen edistämiseksi ja toteuttamiseksi; - Hankkeen rahoittamisesta, - Yhtiön nykyisen omistusrakenteen muuttamisesta; ja - Sopijapuolten sitoumisesta Hankkeeseen sekä näiden velvoitteista ja asemasta, 3. Areena 3.1. Yhtiö toimii Areenan rakennuttajana sekä omistaa Areenan kokonaisuudessaan Areenan rakennuttamista ja toimintaa koskevat päätökset tehdään Yhtiön hallituksessa tai yhtiökokouksessa siten kuin osakeyhtiölaki määrää Hankesuunnitelmassa Areenasta esitetyt tekniset, taloudelliset ja toiminnalliset tiedot ovat tämän hetkisiä arvioita ja tarkentuvat Hankkeen toteuttamisvaiheessa Yhtiö vuokraa Areenan tiloja ja luovuttaa käyttöoikeuksia Mamkin, Kaupungin ja SNO:n lisäksi myös ulkopuolisille käyttäjille Areenan toiminta järjestetään siten, että se on (i) taloudellisesti tarkoituksenmukaista ja (ii) Yhtiö pystyy vastaamaan taloudellisista sitoumuksistaan. 4. Rahoitus ja omistus 4.1. Mamk sijoittaa Hankkeeseen , josta on maksettu Yhtiölle perustamisvaiheen osakemerkinnässä ja tehdyn osakepääoman korotuksen perusteella Kaupunki sijoittaa Yhtiöön ja sitoutuu vuokraamaan Areenan tiloja ja ostamaan tilojen käyttöoikeuksia ja Yhtiön palveluita erikseen sovittavalla tavalla (alv 0%) per vuosi Areenan valmistumista seuraavan 15 vuoden aikana, mikäli kaupunginvaltuusto hyväksyy Hankkeeseen osallistumisen SNO sijoittaa Hankkeeseen , mikäli kannatusyhdistyksen kokous hyväksyy hallituksen tekemän rahoituspäätöksen Yhtiön omistus jakautuu edellä mainittujen sijoitusten mukaan seuraavasti: omistaja sijoitus, omistusosuus/ ääniosuus, % Mamk ,9231 Kaupunki ,3846 Suomen Nuoriso-opisto , , Mikäli edellä mainitut sijoitukset muuttuvat, Sopijapuolten omistusosuudet muuttuvat vastaamaan tehtyjä sijoitusosuuksia. Mamkilla on sijoitusten muuttuessa oikeus omistaa ja hallita yli 50,00 % Yhtiön osakekannasta ja niiden tuomasta äänimäärästä. 2

3 4.5. Sijoitukset maksetaan Yhtiölle suunnatussa osakeannissa/-anneissa. Sijoitukset kirjataan osakepääomaan ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon siten kuin Yhtiön antipäätöksessä/-päätöksissä määrätään Omistajilla on oikeus lisätä omistusosuuttaan Yhtiössä ja ostaa tätä varten muiden osakkeenomistajien omistamia osakkeita, mikäli nämä tahtovat luovuttaa omistamiaan osakkeita. Yhtiön yhtiöjärjestykseen sisällytetään lunastuslauseke Sopijapuolet sitoutuvat myötävaikuttamaan siihen, että Hankkeen toteuttamiseksi haetaan avustuksia ja tukia Siltä osin kuin Hankeen rahoitusta ei kateta sijoituksilla sekä saadulla avustus- ja tukirahoituksella, se katetaan vieraalla pääomalla Mamk sitoutuu antamaan Yhtiön luotoille omavelkaisen takauksen saakka. Kaupunki ja SNO eivät ole velvollisia antamaan vakuuksia Yhtiön luotoille. 5. Toteutusvaihe 5.1. Toteutusvaihe aloitetaan edellyttäen, että Kaupunki hyväksyy sitovasti osallistumisen Hankkeeseen Toteutusvaiheessa suoritetaan mm. seuraavat toimenpiteet: (i) Yhtiö suuntaa osakeannit Mamkille ( ) ja Kaupungille ( ). Yhtiö suuntaa osakeannin SNO:lle sen jälkeen, kun SNO:n kannatusyhdistyksen kokous on päättänyt sijoittaa Yhtiöön (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) Sopijapuolet ja SNO laativat osakassopimuksen, johon sisällytetään mitä tässä sopimuksessa sovittu. SNO:n osalta sopimus tulee sitovasti voimaan vasta, kun SNO:n on tehnyt sitovan osakemerkinnän Yhtiön suuntaamassa osakeannissa. Yhtiön yhtiöjärjestys muutetaan vastaamaan osakassopimuksessa sovittua; Areenan rakennuspaikan maanvuokrasopimuksen tai muun luovutussopimuksen solmimisen Mikkelin kaupungin ja Yhtiön välille; Hankkeen edellyttämän teknisen aineiston laatiminen; Hankkeen edellyttämien rahoitus- ja vakuusjärjestelyjä koskevien sopimusten ja sitoumusten laatiminen; Areenan ja tontin yksityiskohtaisten suunnitelmien laatiminen sekä rakennus- ja muiden viranomaislupien hakeminen; Urakkakilpailutus; Areenan rakentamiseen ja Hankkeen toteutukseen liittyvien sopimusten laatiminen; ja Areenan rakennuttaminen. 3

4 6. Sopijapuolten velvollisuudet 6.1. Sopijapuolet vakuuttavat, että Hanke siihen kuuluvine osioineen tukee kaikilta osin Sopijaosapuolen oman organisaation toimintaa ja sen kehittämistavoitteita. 6.2 Sopijapuolet sitoutuvat (i) (ii) (iii) täyttämään tämän sopimuksen mukaiset sitoumukset ja toimenpiteet; hyväksymään ja allekirjoittamaan Hankkeen toteutusvaiheen sopimukset ja sitoumukset, mikäli toteutusvaiheen edellytykset täyttyvät; olemaan neuvottelematta tämän sopimuksen voimassaoloaikana Hankkeen toteuttamisesta muiden osapuolten kanssa Kaupunki sitoutuu (iv) tekemään päätöksen (kyllä/ei) osallistumisesta Hankkeeseen mennessä, ja mikäli päätöstä ei voida painavista syistä tehdä ao. määräaikaan mennessä viimeistään mennessä; ja päättäessään osallistua Hankkeeseen sitoutuu: (v) (vi) vuokraamaan tai muutoin luovuttamaan Areenan rakentamisessa tarvittavan maapohjan; ja myötävaikuttamaan Hankkeen mahdollisesti tarvitsemia kaavamuutoksia. 7. Yhtiön hallitus 7.1. Hallitukseen valitaan 5-9 varsinaista jäsentä Hallituksen varsinaisista jäsenistä Kaupunki nimeää vähintään yhden (1) varsinaisen jäsenen ja ja Suomen Nuoriso-opisto yhden (1) varsinaisen jäsenen. Mamk nimeää loput hallituksen varsinaisista jäsenistä ja hallituksen puheenjohtajan Sopijapuolet sopivat, että hallituksen varsinaisista jäsenistä enemmän kuin puolet on aina Mamkin nimeämiä 7.4. Hallituksen päätöksentekoon ja toimintaa sovelletaan osakeyhtiölakia. Sopijapuolet sitoutuvat myötävaikuttamaan siihen, että hallitus toimii tämän sopimuksen ehtojen mukaisesti. 8. Kustannukset 8.1 Kumpikin Sopijapuoli vastaa niistä selvitysvaiheen kustannuksista, jotka aiheutuvat Sopijapuolelle yksinomaan omaan käyttöön laadituista selvitystoimenpiteistä ja niihin liittyvästä omasta työstä. 8.2 Yhtiö vastaa Hankkeen toteutumisen kannalta välttämättömistä selvityskuluista lukuun ottamatta kohdassa 8.1 mainittuja kuluja. 4

5 9. Sopimuksen voimassaolo 9.1 Tämä sopimus tulee voimaan, kun Sopijapuolet ovat allekirjoittaneet tämän sopimuksen ja Sopijapuolten toimivaltaiset päätöksentekoelimet ovat sen hyväksyneet. Tämä sopimus on voimassa asti Sopimuksen voimassaolo päättyy välittömästi ennen määräaikaa, mikäli i) Sopijapuolet laativat osakassopimuksen tai korvaavat tämän sopimuksen muulla sopimuksella; ii) Sopijapuolet toteavat kirjallisella sopimuksella, että Hankkeen toteuttamiselle ei ole edellytyksiä; taikka iii) Mikkelin kaupunginvaltuusto päättää, että Kaupunki ei osallistu Hankkeeseen Sopimuksen päättyessä Sopijapuolilla ei ole toisiaan kohtaan mitään vaateita. 10. Erimielisyyksien ratkaiseminen Erimielisyydet, joita Sopijapuolet eivät pysty neuvotteluissa ratkaisemaan ratkaistaan ensiasteen Etelä-Savon käräjäoikeudessa. 11. Jakelu Tätä sopimusta on laadittu kolme (3) samansisältöistä kappaletta, yksi (1) kullekin Sopijapuolelle. 12. Paikka ja aika Mikkelissä xxxxxkuun xx päivänä 2015 Mikkelin Ammattikorkeakoulu Oy Mikkelin kaupunki Heikki Saastamoinen toimitusjohtaja Ari Liikanen vt kaupunginjohtaja 5

6