1 (7) SAVONLINNAN JÄÄHALLI OSAKEYHTIÖN OSAKASSOPIMUS. Sopijapuolet

Transkriptio

1 1 (7) SAVONLINNAN JÄÄHALLI OSAKEYHTIÖN OSAKASSOPIMUS Sopijapuolet 1) Savonlinnan kaupunki, jäljempänä Kaupunki, 2) Juniori-Sapko ry, jäljempänä JunioriSapko, 3) Savonlinnan Pallokerho Oy, jäljempänä Sapko ja 4) Savonlinnan Taitoluistelijat ry, jäljempänä SaTu kukin erikseen jäljempänä myös Osakas ja yhdessä Osakkaat. 1. Sopimuksen taustatiedot 1.1. Osakkaat ovat tänään perustaneet Savonlinnan Jäähalli Osakeyhtiön, jonka osakkeista Savonlinnan kaupunki on merkinnyt 396 kappaletta, JunioriSapko 2 osaketta, Sapko 1 osakkeen ja SaTu 1 osakkeen. Osakeyhtiön toimialana on omistaa ja hallita Savonlinnan XX kaupunginosan XX korttelissa sijaitsevaa kiinteistöä ja sillä olevaa/sille rakennettavaa jäähallikokonaisuutta välttämättömine liitännäistiloineen. Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa osakkeenomistajilleen. Tämän vuoksi Osakkaat vielä erikseen sopivat, ettei yhtiö jaa omistajilleen osinkoa Jäähallikiinteistökokonaisuus käsittää varsinaisen jäähallin, harjoitusjäähallin, oheisharjoittelutilat, kahvio- ja ravintolatilat sekä ajanmukaiset pukeutumis-, huolto- ja säilytystilat pelaajien varusteille ja hallikiinteistön hoidossa tarvittavalle kalustolle JunioriSapko vastaa Savonlinnan B-juniori-ikäisten ja sitä nuorempien jääkiekkopelaajien kilpailuja harrastustoiminnan organisoimisesta. Sapko puolestaan vastaa A-juniori-ikäisten ja sitä vanhempien joukkueiden kilpailuja harjoitustoiminnasta Savonlinnassa. SaTu vastaa sekä junioreiden että aikuisten taitoluistelijoiden kilpailuja harrastustoiminnasta Savonlinnassa. 2. Yhtiön perustaminen 2.1. Yhtiö perustetaan siten, että Savonlinnan kaupunki sijoittaa yhtiöön apporttiomaisuutena yhtiön omistukseen tulevan kiinteistön. Kiinteistön käypänä arvona sopijapuolet pitävät sen tasearvoa euroa.

2 2 (7) Apporttiomaisuuden arvosta sijoitetaan yhtiön osakepääomaan yhdeksänsataayhdeksänkymmentätuhatta ( ) euroa, mitä vastaan kaupunki merkitsee 396 kappaletta yhtiön osakkeita. Siltä osin, kuin sijoitetun omaisuuden arvo ylittää osakepääomaan kirjattavan määrän, kirjataan ylimenevä osuus yhtiön sijoitetun vapaan pääoman (svop) rahastoon tukemaan yhtiön omaa pääomaa. JunioriSapko sijoittaa yhtiön osakepääomaan euroa ja merkitsee kaksi yhtiön osaketta. SaTu ja Sapko sijoittavat kumpikin erikseen yhtiön osakepääomaan euroa ja merkitsevät kumpikin yhden yhtiön osakkeen. 3. Yhtiön omistamien tilojen käyttö ja käytöstä perittävät maksut 3.1. Yhtiön omistamat tilat ovat ensisijaisesti yhtiön osakkaiden käytössä. Jäävuorot on jaettava siten, että ajalla jäävuorot ovat arkisin ma-pe päivittäin kello välisenä aikana pääsääntöisesti kaupungin koulujen ja päiväkotien käytössä niiden yhtiölle tekemien varausten mukaisesti. Sapkon edustusjoukkueella on kuitenkin tarvittaessa etuoikeus myös sanottuna aikana ns. aamujäävuoroon. Koulujen ja päiväkotien käyttämistä jäävuoroista ei yhtiö peri niiltä tai kaupungilta eri korvausta siltä osin, kuin koulut tai päiväkodit eivät ole varanneet jäävuoroja, yksittäiset jäävuorot yhtiö voi luovuttaa myös muiden Osakkaiden tai kolmansien käyttöön. Päiväkotien ja koulujen on varattava käyttövuoro vähintään xx päivää ennen aiottua käyttöajankohtaa Varsinainen jäähalli on ensisijaisesti Sapkon käytössä ajalla päivittäin kello Harjoitusjäähalli on ensisijaisesti JunioriSapkon käytössä ajalla vastaavasti päivittäin klo 15 - klo saakka paitsi kohdassa 3.4. SaTulle varattuina aikoina SaTun käytössä on ajalla arkipäivisin välillä vähintään 12 viikkotuntia 3.5. Juniori-Sapko, Sapko ja SaTu sitoutuvat kukin erikseen ostamaan jääaikaa jäähalleista seuraavasti: (i) Juniori-Sapko 2000 tuntia kalenterivuodessa ja (ii) Sapko 500 tuntia kalenterivuodessa, SaTu 800 tuntia kalenterivuodessa. Lisäksi mikäli yhtiön budjettiin 3600 tunnin mukaan laskettu myyntitavoite

3 3 (7) ei toteudu muuten, sitoutuu Juniori-Sapko tarvittaessa ostamaan lisätunteja sen määrän, joka tulotavoitteen täyttymiseksi tarvitaan 3.6. Sapko, JunioriSapko ja SaTu voivat ilmoittaa yhtiölle, etteivät he käytä kaikkea edellä kerrotuin tavoin varattua jääaikaa, jolloin yhtiöllä on oikeus luovuttaa käyttämättä jäänyt jääaika joko toisten Osakkaiden tai kolmansien käyttöön. Ne eivät kuitenkaan vapaudu edellä 3.5. kohdassa sovitusta sitoumuksestaan, ellei jääaikaa ole myyty muiden käyttöön Osakkailla on edellä sovitun estämättä oikeus varata käyttöönsä tarpeen mukaan myös muita vapaita jääaikoja Osakkaat sitoutuvat toimimaan yhtiössä lisäksi niin, että Suomen Jääkiekkoliitto ry:n virallisen kilpailutoiminnan mukaisten sarjaohjelmien tai virallisten taitoluistelukilpailujen aikataulujen niin vaatiessa Sapkon, JunioriSapkon, SaTun tai Traitors ry:n käyttöön voidaan luovuttaa jäävuoroja silloinkin, kun ne tämän osakassopimuksen mukaan olisivat Osakkaiden käytössä Yhtiön hallitus määrää hallitilojen käytöstä perittävät maksut edellä kohdassa tarkoitettua käyttöä lukuun ottamatta Osakkailta perittävät käyttömaksut määrätään siten, että Yhtiön hallituksen kalenterivuodeksi kerrallaan laatiman kulubudjetin, joka sisältää sekä käyttö- että pääomakulut kokonaissumma jaetaan teoreettisella maksimi käyttötuntimäärällä ( h/a). Näin saatu yhden käyttötunnin teoreettinen hinta kerrotaan JunioriSapkon ja SaTun junioreiden käyttämien tuntien osalta luvulla 0,8 ja Sapkon käyttämien tuntien osalta luvulla 1,2. Kaupungin muun kuin edellä kohdassa tarkoitetun käytön osalta vastaava kerroin on Osakaspiirin ulkopuolisilta perittävät maksut tulee määrätä siten, etteivät ne perusteettomasti syrji muiden jääurheilulajien juniorien harjoitus- ja kilpailutoimintaa. 4. Yhtiön toiminnan tarkoitus ja rahoitus 4.1. Yhtiön tarkoituksena on mahdollistaa mahdollisimman laaja jääurheilun kilpailuja harrastustoiminta Savonlinnassa. Tämän vuoksi yhtiön tarkoituksena ei ole voiton tuottaminen yhtiön Osakkaille. Yhtiön hallitus laatii yhtiölle vuosittain talousarvion, jonka laadinnassa keskeisenä periaatteena on, että yhtiön omistamien tilojen käytöstä perittävät vuokrat ja muut käyttökorvaukset jäähallin oletetun optimikäyttöajan mukaisesti riittävät kattamaan kiinteistön käytöstä aiheutuvat pääoma- ja ylläpitokustannukset poistoineen Mikäli yhtiön hallituksen talousarvioesityksen perusteella on ilmeisestä,

4 4 (7) etteivät yhtiön omaisuuden käytöstä Osakkailta tai kolmansilta kerättävät maksut riitä kattamaan edellä tarkoitettuja menoja, Osakkaat sitoutuvat tekemään yhtiökokouksessa hallituksen esityksen mukaisen päätöksen vastikkeen suorittamisesta yhtiölle ja maksamaan yhtiölle päätöksen mukaista vastiketta siten, että edellä sovitut yhtiön tulostavoitteet saavutetaan. Kaupungin maksettavaksi tulevan vastikkeen määrä vuosina ei kuitenkaan saa ylittää euroa. Tämän jälkeen vastikkeen enimmäismäärää voidaan tarkistaa kiinteistön ylläpidon kustannusindeksin (2005=100) muutosta vastaavalla määrällä. Tarkistusta tehtäessä peruspistelukuna käytetään vuoden 2013 joulukuun indeksin pistelukua ja vertailupistelukuna tarkistusvuoden tammikuun pistelukua. Kaupungin maksettavaksi tulevan vastikkeen enimmäismäärän yli menevien yhtiön menojen suorittamisesta vastaavat Juniori-Sapko, Sapko ja SaTu yhteisvastuullisesti siinäkin tapauksessa, että heidän yhtiöjärjestyksen mukainen vastikkeen maksuvelvollisuutensa olisi tätä alhaisempi. Maksu kannetaan Sapkolta, JunioriSapkolta ja SaTulta ylimääräisenä jäämaksuna käytettyjen jääaikojen suhteessa. 5. Kahvila ja ravintolatilojen vuokraaminen 5.1. Osakkaat sitoutuvat siihen, että yhtiöllä on oikeus, järjestettyään tarjouskilpailun, vuokrata yhtiön omistamassa jäähallissa sijaitsevat kahvila- ja ravintolatilat ulkopuolisen yrittäjän käyttöön. Osakkailla on kuitenkin oikeus, tarjouskilpailun päätyttyä vuokrata kahvila- ja ravintolatilat tehdyn korkeimman tarjouksen mukaisin ehdoin käyttöönsä samaksi ajaksi, jota kilpailutus on koskenut. Mainostilan myynti 6.1. Yhtiön varaa Sapkon, JunioriSapkon ja SaTun käyttöön kumpaankin jäähalliin kolmansille myytävää/vuokrattavaa mainostilaa. JunioriSapko ja SaTu vastaavat harjoitusjäähallin osalta mainostilan myynnistä ja vuokrauksesta ja saavat siitä kertyvän tulon kokonaisuudessaan itselleen. Myyntioikeus jakautuu suhteessa 2/3 mainospinta-alasta JunioriSapko ja 1/3 mainospinta-alasta SaTu Varsinaisen jäähallin osalta Edustus-Sapko puolestaan vastaa jäähallin mainostilan myymisestä ja vuokraamisesta ja saa siitä kertyvän tulon kokonaisuudessaan itselleen. Varsinainen jäähalli ja harjoitusjäähalli voidaan nimetä erikseen ja se, mitä on edellä sovittu mainostilan myynnistä, koskee myös hallien nimeämisoikeutta ja siitä kannettavien maksujen perimistä.

5 5 (7) 7. Hallin saneeraus- ja rakennushankkeen toteuttaminen ja hankkeen rahoitus 7.1. Jo olemassa olevan Talvisalon jäähallin (edellä aik. varsinainen jäähalli) saneeraamiseksi sekä harjoitusjäähallin rakentamiseksi oheis- ja liitännäistiloineen laaditaan erillinen hankesuunnitelma, jonka yhtiön hallitus hyväksyy (jäljempänä Hanke). Hanke on toteuttava siten, ettei se kohtuuttomasti haittaa Sapkon tai JunioriSapkon joukkueiden ja SaTun harjoitus- ja kilpailutoimintaa. Hanke pyritään ensisijaisesti toteuttamaan yhtenä kokonaisuutena. Jos Hankkeen rahoitus kuitenkin sitä vaatii, hanke voidaan toteuttaa myös osissa vuosien välisenä aikana. Osakkaat toteavat edelleen, että harjoitusjäähallin rakentamisen edellytyksenä on, että rakentamista varten saadaan valtion varoista avustusta vähintään kaksikymmentä (20) %:a hallin laskennallisista investointikustannuksista ( euroa). Ellei rahoitusta saada vähintään edellä sovitun suuruisena tai rahoitusta kyetä järjestämään muuna kuin Osakkaiden yhtiöön sijoittamana oman pääomanehtoisena sijoituksena, Hankkeen toteuttamisesta voidaan luopua, jos kaksi kolmesta yhtiön Osakkaasta hyväksyy osakastenkokouksessa tätä koskevan esityksen Osakkaista kaupunki sitoutuu takaamaan Hankkeeseen liittyen yhtiön tarvitsemia lainoja enintään kahdenmiljoonan ( ) euron arvosta. Takauksia käytetään vakuutena kuitenkin vain siltä osin, kuin yhtiön omistama omaisuus ei riitä luotonantajille vakuudeksi. 8. Yhtiön hallinto 8.1. Osakkaat sitoutuvat siihen, että yhtiön hallitukseen valitaan yksi JunioriSapkon, yksi Sapkon ja yksi SaTun edustaja. Mikäli yhtiöön tulee lisäksi muita vähemmistöosakkaita, on niillä oikeus nimetä hallitukseen yksi yhteinen edustaja. Kaupungilla on oikeus nimetä hallitukseen jäseniä aina yksi enemmän, kuin mitä muut osakkaat nimeävät jäseniä yhteensä. 9. Seuraukset osakassopimuksen ehtojen rikkomisesta Osakas, joka rikkoo tämän sopimuksen ehtoja menettää muiden Osakkaiden niiden vaatiessa rikkomusta seuraavan vuoden (1) ajaksi oikeuden tämän sopimuksen mukaisen varsinaisen jäähallin tai harjoitusjäähallin käyttämisen.

6 6 (7) 10. Erimielisyyksien ratkaiseminen Tästä osakassopimuksesta johtuvat erimielisyydet ratkaistaan, ellei niistä päästä sopimukseen Osakkaiden keskinäisissä neuvotteluissa, ensimmäisenä oikeusasteena Etelä-Savon käräjäoikeudessa. Tätä osakassopimusta on tehty viisi samansanaista kappaletta, yksi kullekin Osakkaalle ja yksi Savonlinnan Jäähalli Osakeyhtiölle. Savonlinnassa kuun päivänä 2013 SAVONLINNAN KAUPUNKI JUNIORI-SAPKO RY SAVONLINNAN PALLOKERHO OY SAVONLINNAN TAITOLUISTELIJAT RY Edellä olevan osakassopimuksen hyväksymme siltä osin, kuin siinä on sovittu Savonlinnan Jäähalli Osakeyhtiön toimintaa määräävällä tavalla toiminnasta. Sitoudumme yhtiönä noudattamaan sopimusta. SAVONLINNAN JÄÄHALLI OSAKEYHTIÖ

7 7 (7)