OSAKASSOPIMUS OULUN AMMATTIKORKEAKOULU OY

Transkriptio

1 OSAKASSOPIMUS OULUN AMMATTIKORKEAKOULU OY

2 2 (17)

3 OSAKASSOPIMUS 1. Osapuolet Tämä sopimus on osakassopimus (jäljempänä Sopimus tai Osakassopimus ) koskien Oulun Ammattikorkeakoulu Oy -nimisen yhtiön hallintoa, rahoitusta ja osakkeiden merkintää. Tämän Osakassopimuksen osapuolia ovat: 1) Oulun kaupunki, PL 27, Oulun kaupunki 2) Limingan kunta, Kauppakatu 4, Liminka 3) Lumijoen kunta, Siikajoentie1, Lumijoki 4) Iin kunta, PL 24, Ii 5) Kempeleen kunta, PL 12, Kempele 6) Muhoksen kunta, PL 39, Muhos 7) Hailuodon kunta, Luovontie 176, Hailuoto 8) Tyrnävän kunta, PL 7, Tyrnävä Osapuolet 1) 8) jäljempänä yhdessä Osapuolet ja kukin erikseen Osapuoli 2. Yleistä 2.1. Sopimuksen tausta Oulun kaupunki on perustanut Oulun Ammattikorkeakoulu Oy nimisen yhtiön (jäljempänä Yhtiö tai Oamk ) sitä tarkoitusta varten, että Yhtiö tulee jatkossa harjoittamaan ammattikorkeakoulutoimintaa, josta tällä hetkellä vastaa Oulun seudun koulutuskuntayhtymä ( Osekk ). Osekkin ammattikorkeakoulutoiminta tullaan siirtämään Yhtiöön liiketoimintakaupalla. Yhtiö tulee hakemaan toimilupaa ammattikorkeakoulutoiminnalle eteenpäin. Yhtiön omistajiksi tulevat Osekkin jäsenkunnat samoilla omistusosuuksilla kuin ne ovat mukana Osekkissa. Lisäksi Yhtiön osakkaiksi pyritään saamaan Raahen ja Oulaisten kaupungit sekä paikallisen elinkeinoelämän edustajia. Oulun Ammattikorkeakoulu Oy:n tehtävänä on alueen jatkuvan kehittymisen turvaamiseksi välttämättömän korkeakoulutuksen sekä työ- ja elinkeinoelämää kehittävän ja sitä uudistavan soveltavan tutkimus-, kehitys- ja innovaatiotoiminnan järjestäminen. Oamk toimii kiinteänä osana Oulun kansainvälisesti merkittävää innovaatioympäristöä yhdessä omistajiensa, yliopiston, tutkimuslaitosten, muiden koulutusorganisaatioiden sekä yrityselämän kanssa. Ammattikorkeakoulun koulutusalat tuottavat ammattilaisia korkeakoulun toiminta-alueen yrityksille ja yhteisöille. Korkeakoulu vahvistaa osaltaan alueen elinvoimaisuutta. Yhtiön toimialana on ylläpitää ja kehittää ammattikorkeakoulua ja harjoittaa ammattikorkeakoulun koulutusaloihin liittyvää koulutus-, tutkimus- ja muuta toimintaa. Yhtiö voi toimintaansa varten omistaa ja hallita osakkeita, osuuksia ja kiinteistöjä sekä käydä niillä kauppaa ja vuokrata niitä. 3 (17)

4 Yhtiön tarkoituksena ei ole tavoitella voittoa eikä se jaa omistajilleen osinkoa, vaan Oamkin mahdollinen voitto on käytettävä ammattikorkeakoulutoiminnan tukemiseen ja kehittämiseen Sopimuksen tarkoitus ja Osapuolten tavoitteet Sopimuksen tarkoituksena on määritellä Yhtiön tuleva omistusrakenne, Osapuolten keskinäiset oikeudet ja velvollisuudet sekä vahvistaa ne periaatteet, joita sovelletaan Yhtiön hallinnossa, rahoituksessa sekä Yhtiön toiminnan johtamisessa ja kehittämisessä. 3. Yhtiön perustaminen ja Yhtiön varsinaisen toiminnan aloittaminen Yhtiö on perustettu vuonna 2012, mutta se ei harjoita vielä ammattikorkeakoulutoimintaa. Ammattikorkeakoulutoiminnan siirtämisen suunnittelu ja valmistelu Osekkista Oamkille on aloitettu, ja Yhtiö tulee hakemaan ammattikorkeakoulun toimilupaa valtioneuvostolta lukien. 4. Osakepääoma ja Yhtiön omistus 4.1 Yhtiön perustamisen ja talouden järjestämisen perusperiaatteet Oulun kaupunki on perustanut Yhtiön ja se omistaa Yhtiön koko osakekannan ennen jäljempänä kuvattuja omistusjärjestelyjä. Tavoitteena on, että Osekkin nykyiset jäsenkunnat tulevat Yhtiön osakkaiksi vastaavin omistusosuuksin kuin ne nyt omistavat Osekkia. Lisäksi tavoitteena on, että Yhtiön omistajiksi tulevat Raahen ja Oulaisten kaupungit, paikallinen elinkeinoelämä sekä Oulun Yliopisto erikseen sovituin panostuksin ja omistusosuuksin Osakepääoma ja omistajarakenne perustamisvaiheessa Yhtiön perustamisvaiheessa Yhtiön osakepääoma on euroa. Osakkeen merkintähinta on 25 euroa ja Yhtiöllä on 100 osaketta. Kaikki osakkeet omistaa Oulun kaupunki. 4.3 Suunnattu osakeanti Osekkin jäsenkunnille Yhtiö tarvitsee toimintansa aloittamiseen, kehittämiseen ja ylläpitoon riittävän oman pääoman, minkä suuruudeksi Yhtiön hallitus on määritellyt 10 miljoonaa euroa. Yhtiö tekee suunnatun annin Osekkin jäsenkunnille siten, että kukin Osapuoli on oikeutettu merkitsemään Osekkin omistusosuuttaan vastaavan osuuden Yhtiön osakkeista. Osakkeen merkintähinta määräytyy siten, että osakkeista maksetaan yhteensä 10 miljoonaa euroa. Osakkeiden merkintähinta rahoitetaan palauttamalla Osekkista sen jäsenkunnille ylijäämää 10 miljoonaa euroa. Jäsenkunnat sijoittavat Osekkista tulleen ylijäämän palautuksen Oamkiin. Lisäksi Yhtiö päättää suunnatusta osakeannista Raahen ja Oulaisten kaupungille sekä paikallisen elinkeinoelämän etujärjestöille. Osakkeiden merkintähintana käytetään vastaavaa merkintähintaa kuin Osekkin jäsenkunnille tehdyssä osakeannissa. Osapuolet sopivat, että hyväksyttävä minimisijoitus on euroa. 4 (17)

5 Lähtökohtaisesti Osekkin jäsenkunnat ovat oikeutettuja Osekkin omistusosuuttaan vastaavaan omistusosuuteen Oamkista, mutta Osekkin ulkopuolisten uusien omistajien sijoitukset pienentävät Osapuolten omistusosuuksia omistuksen suhteessa. Osapuolten omistusosuudet suunnatun osakeannin jälkeen ovat seuraavat: Osakkeenomistaja Osakkeet (kpl) Sijoitus ( ) Omistusosuus (%) Oulun kaupunki ,00 77,95 Limingan kunta ,00 3,85 Lumijoen kunta ,00 0,84 Iin kunta ,00 3,91 Kempeleen kunta ,00 6,69 Muhoksen kunta ,00 3,65 Hailuodon kunta ,00 0,40 Tyrnävän kunta ,00 2,70 Yhteensä , Yhtiön omistuspohjan mahdollinen laajentaminen Osapuolet varautuvat siihen, että Yhtiön omistajapohja saattaa tulevaisuudessa laajentua. Uuden osakkaan mukaantulo ei saa vaikuttaa Yhtiön luonteeseen yleishyödyllisenä yhteisönä. Mikäli Yhtiöön tulee uusia osakkeenomistajia, Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan yhdessä uusien osakkeenomistajien kanssa tähän Sopimukseen tehtävistä tarkoituksenmukaisista muutoksista. Osapuolet sitoutuvat myös huolehtimaan siitä, että tämä Sopimus pysyy voimassa omistajapohjan laajentumisesta huolimatta sekä siitä, että kaikki uudet osakkeenomistajat liittyvät Sopimuksen osapuoliksi. 5. Osingonjako, muu varojen jako ja rahoitus 5.1. Osingonjako ja muu varojen jako Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa eikä se jaa osinkoa. Osakepääomaa alennettaessa sekä hankittaessa tai lunastettaessa omia osakkeita varat on käytettävä Yhtiön toimintaan ja sen kehittämiseen. Rahastojen varoja voidaan käyttää vastaavasti ainoastaan Yhtiön toimintaan ja toiminnan kehittämiseen. Purettaessa Yhtiö tai kun Yhtiö poistetaan rekisteristä, jäljellä olevat varat, sen jälkeen kun osakkeenomistajille on palautettu osakkeista Yhtiölle maksettu määrä, on käytettävä osakkeenomistajien yhdessä päättämällä tavalla Yhtiön toimialan mukaiseen yleishyödylliseen toimintaan Yhtiön rahoituksesta 5 (17)

6 Osapuolten tavoitteena on elinkelpoinen yhtiö, joka ei tarvitse Osapuolten avustusta tai vakuuksia. Mikäli Yhtiö tarvitsee lisärahoitusta, pyritään se järjestämään rahoituslaitoksista normaalein ehdoin Yhtiön omin vakuuksin. Mahdollisiin Osapuolten myöntämiin lainoihin sovelletaan tavanomaisia sopimusehtoja perustuen markkinaehtoisiin korko- ja muihin ehtoihin. 6. Osakkeiden luovutus, lunastuslauseke ja suostumuslauseke Osakkeiden luovutustilanteessa Osapuolet neuvottelevat keskenään omistusmuutoksen aiheuttamista vaikutuksista Yhtiön toimintaan pyrkimyksenään minimoida Yhtiön toiminnalle ja taloudelle aiheutuvat haitalliset vaikutukset. Yhtiöjärjestyksen lunastuslauseketta ja suostumuslauseketta sovelletaan myös Osapuolten välisiin osakkeiden luovutuksiin. Muutoin Yhtiön osakkeiden lunastamiseen sovelletaan yhtiöjärjestyksessä annettuja määräyksiä. Yhtiön osakkeen hankkiminen luovutustoimin vaatii Yhtiön hallituksen suostumuksen. Yhtiön hallitus voi antaa suostumuksen Yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimina, mikäli Kuntien eläkevakuutuksen jäsenyhteisöille kunnallisessa eläkelaissa asetetut edellytykset täyttyvät edelleen luovutuksen jälkeen. Suostumuksen antaminen ei myöskään saa vaarantaa Yhtiön luonnetta yleishyödyllisenä yhteisönä. Osapuolen myydessä tai muutoin luovuttaessa osakkeitaan vastaa Osapuoli siitä, että luovutuksensaaja sitoutuu luovutuskirjaan otettavan ehdon perusteella noudattamaan tätä Sopimusta kaikilta osin. Kunnes luovutuksensaaja on tullut tämän Sopimuksen uudeksi osapuoleksi, vastaa Osapuoli itse kaikista tästä Sopimuksesta johtuvista velvoitteistaan huolimatta siitä, mitä määrätään tämän Sopimuksen voimassaolosta kohdassa Osakkeiden panttaus 8. Hallinto Osapuolet eivät ole oikeutettuja panttaamaan osakkeitaan Yhtiön hallitus Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu viisi (5) jäsentä. Jäsenet valitaan siten, että Oulun kaupungilla on oikeus nimittää neljä (4) hallituksen jäsentä ja muilla kuntaomistajilla yhdessä yksi (1) jäsen. Oulun kaupungin nimittämistä jäsenistä vähintään yksi on elinkeinoelämän edustaja. Mikäli taho, joka on oikeutettu ehdottamaan tai nimeämään hallituksen jäsenen, ei tee ehdotusta tai nimitä jäsentä, suorittaa yhtiökokous jäsenvalinnan yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisessa järjestyksessä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen puheenjohtaja valitaan Oulun kaupungin esityksen mukaisesti. Tehdessään ehdotuksia hallituksen jäseniksi Osapuolten tulee ottaa huomioon, että hallitusten jäsenillä olisi sellaista osaamista ja kokemusta, joka edistää Oamkin 6 (17)

7 toimintaa ja sen kehittämistä, alueen elinkeinoelämän tuntemusta ja tutkimus-, kehitysja innovaatiotoiminnan osaamista. Osapuolet huolehtivat siitä, että hallituksen jäsenet ja yhtiökokousedustajat noudattavat päätöksenteossaan ja muussa toiminnassaan tätä Sopimusta. Osapuolet toteavat, että Yhtiön hallitus valitaan vuosittain yhtiökokouksessa. Muutoin hallituksen toiminnan osalta noudatetaan osakeyhtiölain ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen määräyksiä Tilintarkastaja Yhtiön tilintarkastajaksi on valittava JHTT- tai KHT-tilintarkastusyhteisö Ammattikorkeakoulun hallinto Yhtiön toimitusjohtaja voi toimia ammattikorkeakoulun rehtorina. Muutoin ammattikorkeakoulun hallinnosta säädetään ammattikorkeakoululainsäädännössä ja määrätään tarkemmin ammattikorkeakoulun säännöissä. 9. Oulun ammattikorkeakoulun toiminnan siirtäminen Osekkilta Yhtiölle Yhtiön ensimmäisenä tehtävänä on selvittää ammattikorkeakouluosakeyhtiön omistuksen laajentaminen, vakavaraisuuden järjestäminen, toimitila- ja tukipalvelujärjestelyt, henkilöstön asema, veroselvitykset ja sopimusjuridiikka. 10. Tiedonsaantioikeus Kullakin Osapuolella tai tämän valtuuttamalla edustajalla on oikeus pyynnöstä tutustua Yhtiön kirjanpitoon ja tositemateriaaliin, sekä saada nähtäväkseen yhtiökokouksen ja Yhtiön hallituksen pöytäkirjat, Yhtiön päätöksentekoon liittyvän taustamateriaalin sekä Yhtiön tekemät sopimukset ja sitoumukset, ellei tästä yksittäistapauksessa aiheudu Yhtiölle olennaista haittaa tai elleivät luottamuksellisuus- tai salassapitomääräykset rajoita tätä. 11. Salassapito Tämä Sopimus on julkinen. Osapuolet sitoutuvat olemaan ilmaisematta muille Yhtiötä tai sen asiakkaita koskevia liike- ja ammattisalaisuuksia, ellei lainsäädännöstä muuta johdu. Tämä sitoumus on voimassa myös tämän Sopimuksen päättymisen jälkeen. 12. Muutokset Sopimukseen Tähän Sopimukseen tehtävät muutokset ja lisäykset ovat päteviä ainoastaan, mikäli ne on tehty kirjallisesti ja kaikki Osapuolet ovat ne asianmukaisesti allekirjoittaneet. Osapuolet päättävät Sopimuksen muuttamisesta yksimielisesti. Jos Osakassopimukseen tehdään muutoksia, Osapuolet sitoutuvat tarpeen vaatiessa muuttamaan yhtiöjärjestystä Osakassopimusta vastaavalla tavalla. 7 (17)

8 13. Sopimuksen voimassaolo Sopimus tulee voimaan allekirjoitushetkellä. Sopimus sitoo Osapuolta niin kauan kuin se on Yhtiön osakkeenomistajana. Tämä Sopimus ei ole irtisanottavissa. Mikäli Osapuoli haluaa irrottautua Sopimuksesta, hänen on luovuttava Yhtiön osakkeista. 14. Erimielisyyksien ratkaiseminen Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Tästä Sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet, joita Osapuolet eivät saa ratkaistua keskinäisin neuvotteluin, ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelystä annetun lain mukaisesti Oulussa suomen kielellä. Välimiesoikeus koostuu yhdestä (1) välimiehestä. Mikäli Osapuolet eivät pääse yksimielisyyteen välimiehestä neljäntoista (14) päivän kuluessa välimiesmenettelyn vireille tulosta, välimiehen nimeää Keskuskauppakamarin välityslautakunta. Välimiesmenettelyssä noudatetaan Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjä. Välimiesmenettely on luottamuksellinen. 15. Sopimuskappaleet ja allekirjoitukset Tätä Sopimusta on laadittu kahdeksan (8) samansanaista kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle Oulun kaupunki edustajanaan 8 (17)

9 [nimi] Limingan kunta edustajanaan 9 (17)

10 [nimi] Lumijoen kunta edustajanaan 10 (17)

11 [nimi] Iin kunta edustajanaan 11 (17)

12 [nimi] Kempeleen kunta edustajanaan 12 (17)

13 [nimi] Muhoksen kunta edustajanaan 13 (17)

14 [nimi] Hailuodon kunta edustajanaan 14 (17)

15 [nimi] Tyrnävän kunta edustajanaan 15 (17)

16 [nimi] 16 (17)

17 Allekirjoittanut Yhtiö on tutustunut tähän Sopimukseen ja sitoutuu noudattamaan Sopimuksen määräyksiä siltä osin kuin ne koskevat Yhtiötä. Oulun Ammattikorkeakoulu Oy Timo Levo Hallituksen puheenjohtaja 17 (17)