Osakassopimus koskien Lapin ammattikorkeakoulu Oy -nimisen yhtiön hallintoa, rahoitusta ja osakkeiden merkintää

Transkriptio

1 LAPIN AMMATTIKORKEAKOULU OY:N OSAKASSOPIMUS Omistajavalmisteluryhmä Osakassopimus koskien Lapin ammattikorkeakoulu Oy -nimisen yhtiön hallintoa, rahoitusta ja osakkeiden merkintää 1. Osapuolet Tämän osakassopimuksen osapuolia ovat: 1) Rovaniemen kaupunki, osoite 2) Kemin kaupunki, osoite 3) Tornion kaupunki, osoite 4) Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappia, osoite 5) Rovaniemen koulutuskuntayhtymä, osoite 6) Lapin yliopisto, osoite 2. Sopimuksen tausta Osapuolet ovat sopineet Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappian ylläpitämän Kemi- Tornion ammattikorkeakoulun ja Rovaniemen koulutuskuntayhtymän ylläpitämän Rovaniemen ammattikorkeakoulun toimintojen yhdistämisestä ja siirtämisestä tätä varten perustettavaan Lapin ammattikorkeakoulu Oy-nimiseen osakeyhtiöön (jäljempänä yhtiö). Yhtiön toimialana on ylläpitää ammattikorkeakoulua ja harjoittaa ammattikorkeakoululainsäädännön tarkoittamaa ammattikorkeakoulutoimintaa voittoa tavoittelematta ja osinkoa jakamatta. Yhtiön tarkoituksena on toimia yleishyödyllisenä yhteisönä. 3. Sopimuksen tarkoitus Sopimuksen tarkoituksena on määritellä osapuolten keskinäiset oikeudet ja velvollisuudet sekä vahvistaa ne periaatteet, joita sovelletaan yhtiön hallinnossa, rahoituksessa sekä yhtiön toiminnan johtamisessa ja kehittämisessä. 4. Yhtiön perustaminen ja yhtiön varsinaisen toiminnan aloittaminen Osapuolet sopivat yhtiön perustamisesta sellaisessa aikataulussa, että Lapin ammattikorkeakoulun toiminnan käynnistämisen suunnittelu ja valmistelu voidaan toteuttaa vuoden 2013 aikana siten, että 1

2 yhtiö voi jättää ammattikorkeakoulun toimilupahakemuksen valtioneuvostolle vuoden 2013 syyskuussa ja aloittaa varsinaisen toimintansa Osakepääoma ja yhtiön omistus 5.1. Yhtiön perustamisen ja talouden järjestämisen perusperiaatteet Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappia ja Rovaniemen koulutuskuntayhtymä luovuttavat kaiken ammattikorkeakoulutoimintansa ja siihen liittyvän henkilöstönsä yhtiölle sekä luovuttavat ammattikorkeakoulutoimintaan liittyvän omaisuutensa (kiinteistö-, irtain- ja rahoitusomaisuus) siihen liittyvine velkoineen Kemin, Rovaniemen ja Tornion kaupungeille. Kaupungit käyttävät saamansa omaisuuden apporttiomaisuutena yhtiöön sen osakkeita vastaan. Kaupunkien osuus kuntayhtymien peruspääomasta pienenee vastaavasti. Apporttiomaisuuden lisäksi tarvittava muu pääomittaminen muodostuu osapuolten rahana annettavasta panoksesta. Pääomittaminen tapahtuu yhtiön omistusosuuksien suhteessa Vähimmäis- ja enimmäispääoma Yhtiön vähimmäispääoma on xxx euroa ja enimmäispääoma yyy euroa 5.3. Osakepääoma perustamisvaiheessa Yhtiön perustamisvaiheessa yhtiön osakepääoma on xxx euroa. Osakkeen merkintähinta on yyy euroa. Osapuolet sitoutuvat merkitsemään osakkeita yhtiön perustamisen yhteydessä seuraavasti: Osakkeen omistaja Osakkeet (nro) Äänet (kpl) Osuus (%) Määrä ( ) Rovaniemen kaupunki Kemin kaupunki Tornion kaupunki Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappia Rovaniemen koulutuskuntayhtymä Lapin yliopisto Yhteensä xxx ( ) 5.4. Osakepääoman korottaminen yhtiön varsinaisen toiminnan alkaessa Lapin ammattikorkeakoulun ylläpitämisen siirtyessä yhtiölle osapuolet sitoutuvat vahvistamaan yhtiön pääomarakennetta. Jäljempänä tässä kohdassa esitetyt osapuolten pääomapanostukset perustuvat Kemi-Tornion ammattikorkeakoulun ja Rovaniemen ammattikorkeakoulun vuoden 2011 tilinpäätöstietojen ja muun selvityksen pohjalta laadittuihin arvioihin Kemi-Tornion ammattikorkeakoululta ja Rovaniemen ammattikorkeakoululta siirtyvien omaisuus- ja velkaerien määristä ja rahana suoritettavista panostuksista. Lopulliset määrät tulevat perustumaan luovutuspäivälle laadittaviin Kemi-Tornion ammattikorkeakoulun ja Rovaniemen ammattikorkeakoulun tilinpäätöksiin, jolloin määrät voivat poiketa jäljempänä esitetystä 2

3 Lapin ammattikorkeakoulun ylläpitämisen siirtyessä yhtiölle osapuolet sitoutuvat korottamaan yhtiön osakepääomaa yhteensä n. xxx eurolla. Osapuolet korottavat yhtiön osakepääomaa omistusoikeuksiensa suhteessa. Vuoden 2011 tilinpäätöstietoihin muuhun selvitykseen perustuen osapuolten osuudet osakepääoman korotuksessa ja korotuksen luonne ovat seuraavat: Osapuoli Osuus (%) Määrä ( ) Sisältö (rahasuoritus/apportti) Rovaniemen kaupunki Kemin kaupunki Tornion kaupunki Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappia Rovaniemen koulutuskuntayhtymä Lapin yliopisto Yhteensä 100 xxx euroa 5.5. Yhtiön omistuspohjan mahdollinen laajentaminen Työ- ja elinkeinoelämälle varataan tilaisuus tulla yhtiön osakkaaksi lisäarvon tuottamiseksi yhtiölle. Uusien osakkaiden mukaantulo toteutetaan antamalla äänivallattomia osakkeita, joiden perusteella ei myöskään jaeta osinkoa, tai muulla tavalla siten, että uusien osakkaiden mukaantulo ei muuta osapuolten omistusoikeuksien suhdetta eikä vaikuta osapuolten äänivaltaan. Uuden osakkaan mukaantulo ei myöskään saa vaikuttaa yhtiön luonteeseen yleishyödyllisenä yhteisönä. Äänivallattomien osakkeiden antaminen edellyttää yhtiöjärjestyksen muuttamista. (Kohta 5 alakohtineen valmistellaan ennen valtuustojen ja Lapin yliopiston hallituksen käsittelyä) 6. Osingonjako, muu varojen jako ja rahoitus 6.1. Osingonjako ja muu varojen jako Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa eikä se jaa osinkoa. Mahdollinen voitto käytetään yhtiön oman toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen. Jaettaessa varaoja vapaan pääoman rahastosta, osakepääomaa alennettaessa, omia osakkeita hankittaessa ja lunastettaessa sekä yhtiötä purettaessa ja rekisteristä poistettaessa saadaan varoja palauttaa osakkeenomistajille enintään yhtiön omaan pääomaan sijoitettuun määrään asti. Muut varat käytetään yhtiön toimialan mukaiseen yleishyödylliseen tarkoitukseen osakeyhtiölain mukaisesti Yhtiön rahoituksesta Osapuolten tavoitteena on elinkelpoinen yhtiö, joka ei tarvitse osapuolten avustusta. Yhtiön tulee jatkuvasti tehostaa toimintaansa ja hakea kahden ammattikorkeakoulun yhdistämisestä synergiaetuja siten, että yhtiön maksuvalmius on turvattu. 3

4 7. Osakkeiden luovutus, lunastuslauseke ja suostumuslauseke Mikäli syntyy tilanne, jossa osakkeet tai osa niistä on siirtymässä muille kuin nykyisille osakkaille, osapuolet neuvottelevat keskenään omistusmuutoksen vaikutuksista yhtiön toimintaan pyrkimyksenään mahdollisuuksien mukaan välttää muutoksen mahdolliset yhtiön toiminnalle ja taloudelle haitalliset vaikutukset. Yhtiöjärjestyksessä olevaa suostumuslauseketta ja lunastuslauseketta ei sovelleta osapuolten välisiin osakkeiden luovutuksiin. Lunastuslauseke on ensisijainen suostumuslausekkeeseen verrattuna. Muutoin yhtiön osakkeiden lunastamiseen sovelletaan yhtiöjärjestyksessä niistä annettuja määräyksiä. Yhtiön osakkeen hankkiminen lunastustoimin vaatii yhtiön hallituksen suostumuksen. Yhtiön hallitus voi antaa suostumuksen yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimina, mikäli Kuntien eläkevakuutuksen jäsenyhteisöille kunnallisessa eläkelaissa asetetut edellytykset täyttyvät edelleen luovutuksen jälkeen. Suostumuksen antaminen ei myöskään saa vaarantaa yhtiön luonnetta yleishyödyllisenä yhteisönä. Osapuolen myydessä tai muutoin luovuttaessa osakkeitaan vastaa osapuoli siitä, että luovutuksen saaja sitoutuu luovutuskirjaan otettavan ehdon perusteella noudattamaan tätä sopimusta kaikilta osin. Kunnes luovutuksen saaja on tullut tämän sopimuksen uudeksi osapuoleksi, vastaa osapuoli itse kaikista tästä sopimuksesta johtuvista velvoitteistaan huolimatta siitä, mitä määrätään tämän sopimuksen voimassaolosta kohdassa Osakkeiden panttaus Osapuolet eivät ole oikeutettuja panttaamaan osakkeitaan kolmannelle. 9. Hallinto 9.1. Yhtiön hallitus Yhtiöllä on hallitus, johon kuluu seitsemän (7)jäsentä. Kullekin jäsenelle valitaan henkilökohtainen varajäsen. Rovaniemen kaupunki ehdottaa kaksi (2) jäsentä ja henkilökohtaista varajäsentä, Kemin kaupunki yhden (1) jäsenen ja henkilökohtaisen varajäsenen, Tornion kaupunki yhden (1) jäsenen ja henkilökohtaisen varajäsenen, Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappia yhden (1) jäsenen ja henkilökohtaisen varajäsenen, Rovaniemen koulutuskuntayhtymä yhden (1) jäsenen ja henkilökohtaisen varajäsenen sekä ja Lapin yliopisto yhden (1) jäsenen ja henkilökohtaisen varajäsenen. Hallituksen puheenjohtaja valitaan Kemin kaupungin ehdotuksesta. Hallituksen puheenjohtajan valitsee yhtiökokous. Hallituksella on lisäksi varapuheenjohtaja. Varapuheenjohtaja valitaan Rovaniemen kaupungin ehdotuksesta. Varapuheenjohtajan valitsee yhtiön hallitus keskuudestaan. Tehdessään ehdotuksia hallituksen jäseniksi osapuolten tulee ottaa huomioon, että hallituksessa on edustettuna työ- ja elinkeinoelämän sekä innovaatiotoiminnan asiantuntemusta. 4

5 Osapuolet huolehtivat siitä, että hallituksen jäsenet ja yhtiökokousedustajat noudattavat päätöksenteossaan ja muussa toiminnassaan tätä sopimusta Tilintarkastajista Yhtiö huolehtii tilintarkastajaehdokkaiden kilpailuttamisesta ja tilintarkastajalta vaadittavan kirjallisen suostumuksen hankkimisesta yhtiökokoukseen tilintarkastajan valintaa varten. Tilintarkastajan tulee olla hyväksytty tilintarkastusyhteisö Ammattikorkeakoulun hallinto Yhtiön toimitusjohtaja toimii Lapin ammattikorkeakoulun rehtorina. Muutoin ammattikorkeakoulun hallinnosta säädetään ammattikorkeakoululainsäädännössä ja määrätään tarkemmin ammattikorkeakoulun säännöissä. 10. Lapin ammattikorkeakoulun toiminnan käynnistämisen sekä toimintojen siirtämisen ja tehostamisen suunnittelu ja toteutus Osapuolet sitoutuvat siihen, että yhtiön hallitus asettaa heti toimikautensa alussa ammattikorkeakoulun toiminnan käynnistämiseen ja toimintojen siirtämiseen ja tehostamiseen liittyvien toimenpiteiden suunnittelua ja toteutusta varten työryhmän, jonka tehtävänä on tehdä hallitukselle ehdotus ammattikorkeakoulussa annettavan koulutuksen ja tki-toiminnan järjestämiseksi, ammattikorkeakoulun säännöiksi, sisäiseksi organisaatioksi, henkilöstöstrategiaksi, henkilöstön siirtämissuunnitelmaksi, tilastrategiaksi, toiminnan tehostamissuunnitelmaksi sekä muiksi toiminnan käynnistämisen edellyttämiksi toimenpiteiksi. Työryhmässä tulee olla yhtiön toimiva johto, molempien yhdistyvien korkeakoulujen rehtorit ja toimialavastaavat sekä henkilöstön ja opiskelijoiden edustus. 11. Tiedonsaantioikeus Kullakin osapuolella tai tämän valtuuttamalla edustajalla on oikeus pyynnöstä tutustua yhtiön kirjanpitoon ja tositemateriaaliin sekä saada nähtäväkseen yhtiökokouksen ja yhtiön hallituksen pöytäkirjat, yhtiön päätöksentekoon liittyvä taustamateriaali sekä yhtiön tekemät sopimukset ja sitoumukset, ellei tästä yksittäistapauksessa aiheudu yhtiölle olennaista haittaa. 12. Salassapito Osapuolet sitoutuvat olemaan ilmaisematta muille yhtiötä tai sen asiakkaita koskevia liike- ja ammattisalaisuuksia, ellei lainsäädännöstä muuta johdu. Tämä sitoumus on voimassa myös tämän sopimuksen päättymisen jälkeen. 13. Muutokset sopimukseen Tähän sopimukseen tehtävät muutokset ja lisäykset ovat päteviä ainoastaan, mikäli ne on tehty kirjallisesti ja kaikki osapuolet ovat ne asianmukaisesti allekirjoittaneet. 5

6 14. Sopimuksen voimassaolo Sopimus tulee voimaan allekirjoitushetkellä. Sopimus sitoo osapuolta niin kauan kuin se on yhtiön osakkeenomistajana. 15. Erimielisyyksien ratkaiseminen Tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa. 16. Sopimuskappaleet Tätä sopimusta on laadittu kuusi (6) samansanaista kappaletta, yksi kullekin osapuolelle. Päiväys Allekirjoitukset 6