Omistajanvaihdokset - verotuksen pääkohdat. KPMG Oy Ab Paavo Martikainen

Transkriptio

1 Omistajanvaihdokset - verotuksen pääkohdat KPMG Oy Ab Paavo Martikainen

2 KPMG maailmanlaajuinen asiantuntijayritysten verkosto Tilintarkastus-, vero- ja neuvontapalvelut Toimimme 155 eri maassa Tehtävämme on siirtää osaamisemme arvoksi ja hyödyksi asiakkaillemme, henkilöstöllemme ja ympäröivälle yhteiskunnalle. Liikevaihto vuonna 2013: USD 23,4 mrd työntekijää KPMG International Cooperative, a Swiss entity. All rights reserved. 2

3 KPMG Suomessa Perustettu vuonna 1926, perustajina K.A. Widenius, Edvin Sederholm ja Juho Someri Suomen vanhin tilintarkastustoimisto Yksi johtavista asiantuntijaorganisaatioista Suomessa Kokkola Oulu Rovaniemi Kajaani Liikevaihto vuonna 2013: 93,4 milj. euroa Yli 800 asiantuntijaa 21 paikkakunnalla Vaasa Seinäjoki Kuopio Joensuu Jyväskylä Mikkeli Pori Tampere Lahti Lappeenranta Turku Kouvola Salo Kotka Lohja Maarianhamina Helsinki KPMG International Cooperative, a Swiss entity. All rights reserved. 3

4 Asiantuntevaa tilintarkastusta LAKISÄÄTEINEN TILINTARKASTUS VARMENNUSPALVELUT IFRS & US GAAP -NEUVONTAPALVELUT RUSSIAN DESK Yli 370 tilintarkastajaa KPMG International Cooperative, a Swiss entity. All rights reserved. 4

5 Rajatonta vero-osaamista YRITYSVEROTUS ARVONLISÄVEROTUS LAKIPALVELUT SIIRTOHINNOITTELU YRITYSJÄRJESTELYIDEN VEROTUS LASKENTA- JA VEROILMOITUSPALVELUT HENKILÖVEROTUS JA KOMENNUSPALVELUT Yli 160 veroasiantuntijaa ja lakimiestä KPMG International Cooperative, a Swiss entity. All rights reserved. 5

6 Liikkeenjohdon konsultointi ja yritys- ja rakennejärjestelypalvelut CORPORATE FINANCE OPERATIIVISEN TOIMINNAN KEHITTÄMINEN TALOUSHALLINTO JA RAHOITUS VASTUULLINEN SIJOITTAMINEN JA YRITYSVASTUU IT-NEUVONTAPALVELUT DEBT ADVISORY RESTRUCTURING TRANSACTION SERVICES STRATEGY TIETOTURVAPALVELUT HYVÄ HALLINNOINTITAPA JA RISKIEN HALLINTA Yli 170 konsulttia ja asiantuntijaa KPMG International Cooperative, a Swiss entity. All rights reserved. 6

7 Ratkaisut perhe- ja kasvuyrityksille VERO- JA LAKIPALVELUT PALKITSEMINEN SUKUPOLVENVAIHDOKSET KANSAINVÄLISTYMINEN TILINTARKASTUS YRITYSKAUPAT JA ARVONMÄÄRITYKSET Asiantuntija lähelläsi 21 eri paikkakunnalla KPMG International Cooperative, a Swiss entity. All rights reserved. 7

8 Sovellettavat lait Verosopan ainekset Kohdeyhtiön elinkeinoverotus, EVL Osakkaan tuloverotus, TVL Liikkeenluovutuksen arvonlisäverotus, AVL Varainsiirtovero, VSVL Sukupolvenvaihdokset, PerVL resepti: huolellinen suunnittelu sekä tarvittaessa ennakkoratkaisu Verohallinnolta 8

9 Lähtökohta Yrityskaupan rakenteen optimointi ja vaihtoehtojen kartoitus Usein yrityskauppa mielletään pelkäksi neuvotteluksi kauppahinnasta ja sen maksuaikataulusta Useimmiten valmistelevat toimenpiteet hyödyttävät myyjää, ostajaa sekä yrityskaupan rahoittavia pankkeja kohteen läpinäkyvyys Valmistelevat toimenpiteet suositeltavaa aloittaa vähintään vuotta ennen mahdollista luovutusta, mieluummin jo aikaisemmin 9

10 Yrityskaupan esitoimia Osakeyhtiön varojen jakaminen yrityskaupan esitoimena Osinko Osinkoverotus Väliosinko Rahastojen tai osakepääoman alentaminen Pääomanpalautusten verotus Peitellyn osingonjaon riski tiedostettava Omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen Luovutusvoiton verotus Luopuja Hinnoitteluvirheiden välttäminen OYL:n säännökset Osakkeita Maksu Oy Yhtiö Ab Jatkaja 10

11 Omistajanvaihdokset ja verotus Elinkeinoverolaissa säänneltyjä yritysjärjestelyjen toteutustapoja Jakautuminen (EVL 52 c ) Purkautuminen (EVL 51 d ) Sulautuminen (EVL 52 a-b ) Liiketoimintasiirto (EVL 52 d ) Osakevaihto (EVL 52 f ) 11

12 Jakautumistavat - kokonaisjakautuminen Osakeyhtiö purkautuu selvitysmenettelyttä siten, että kaikki sen varat ja velat (+ varaukset) siirtyvät kahdelle tai useammalle osakeyhtiölle (kokonaisjakautuminen) Uusia osakkeita X Y Z Uusia osakkeita Uusi Oy Vanha Oy purkautuu Uusi Oy 12

13 Jakautumistavat - osittaisjakautuminen Osakeyhtiö siirtää selvitysmenettelyttä, ilman että se purkautuu, yhden tai useamman liiketoimintakokonaisuutensa sellaisenaan yhdelle tai useammalle osakeyhtiölle ja jättää vähintään yhden liiketoimintakokonaisuuden siirtävään yhtiöön (osittaisjakautuminen) Uusia osakkeita X Y Z Uusi Oy Liiketoimintakokonaisuus Vanha Oy - jää yksi tai useampi toimiala 13

14 Sukupolvenvaihdos ja verotus

15 Näkökulmat Luovuttajan (luopuja) asema Vastikkeellinen vai vastikkeeton luovutus Mahdollisuus verovapauteen tuloverotuksessa TVL 48 Luovutuksensaajan (jatkaja) asema Vastikkeellinen vai vastikkeeton saanto Rahoitus kauppahinnalle, lahja- ja varainsiirtoverolle Lahja: mahdollisuus lahjaveron huojennukseen PerVL 55 Perimystilanteet: sopiva jatkaja, huojennukset 15

16 Myyjän luovutusvoitto Todellinen hankintameno: Myyntihinta - hankintahinta - ostoon ja myyntiin liittyvät kulut - perusparannusmenot (yritysten kohdalla tehdyt pääomasijoitukset) Hankintameno-olettama: Myyntihinta - 20 % hankintamenoolettama - 40 % hankintamenoolettama 16

17 Myyjän verovapaa luovutusvoitto, TVL 48 Luovuttajan eli myyjän verovapaan luovutusvoiton edellytysten pääkohdat: Luovutuksen kohdetta koskevat edellytykset esim. sellaisen yhteisön osakkeita tai osuuksia, jotka oikeuttavat vähintään 10 % omistusosuuteen Luovutuksensaajaa koskevat edellytykset Käytännössä lähisukulainen yksin tai yhdessä puolison kanssa (lapsi, lapsen rintaperillinen, veli, sisar, velipuoli tai sisarpuoli) Omistusaikaa koskeva vaatimus Omaisuus ollut yhteensä yli 10 vuotta luovuttajan omistuksessa 17

18 KVL:062/2012 A oli omistanut yli kymmenen vuoden ajan enemmän kuin kymmenen prosenttia asunto-osakeyhtiö X:n osakkeista. A oli vuokrannut osakkeiden perusteella hallitsemansa tilat ulkopuolisille tahoille. A aikoi luovuttaa asunto-osakeyhtiö X:n osakkeet pojalleen. Kun A harjoitti omistamiensa osakkeiden avulla tulonhankkimistoimintaa, voitiin luovutukseen soveltaa tuloverolain 48 :n 1 momentin 3 kohdan säännöstä, jonka nojalla luovutusvoitto oli verovapaa. Ennakkoratkaisu vuodelle

19 TVL 48 :n mukainen ostajan karenssiaika Mikäli yritys tai sen osa, jonka luovutukseen on sovellettu myyjän luovutusvoittoverovapaussäännöstä, luovutetaan liian pian edelleen, aiheutuu tästä ylimääräinen veroseuraamus Verovapaus tarkoitettu yritystoiminnan jatkamiseksi Luovutus viiden vuoden kuluessa saannosta (lasketaan kaupantekopäivästä alkaen) Hankintamenosta vähennetään se luovutusvoiton määrä, jota ei pidetty saantomiehen veronalaisena tulona Käytännössä: Jos esim. isä on välttynyt luovutusvoiton verolta myytyään yrityksensä pojalleen, joutuu poika maksamaan veroa, jolta isä välttyi, jos poika realisoi yrityksen ennen kuin on kulunut viisi vuotta Säännöstä tulkitaan ankarasti! 19

20 Sukupolvenvaihdoshuojennus alihintaisissa luovutuksissa, PerVL 55 3 Kun kauppa tai vaihtosopimuksen ehdoista selviää, että sovittu vastike on enintään 3/4 käyvästä hinnasta, katsotaan käyvän hinnan ja vastikkeen välinen ero lahjaksi Vajaa 25 %:n alennus siis sallitaan Sukupolvenvaihdoshuojennuksen edellytysten täyttyessä riittää, kun kauppahinta on yli puolet (> 50%) kaupan kohteena olevan yrityksen tai sen osan käyvästä arvosta Tällöin ei alennusta veroteta ostajan myyjältä saamana lahjana Sukupolvenvaihdostilanteissa voidaan siis antaa alennusta enemmän kuin normaalissa kaupassa 20

21 Sukupolvenvaihdoshuojennuksen edellytykset Edellytykset perintö- ja lahjaverolain 55 :n mukaiselle huojennuksille: 10 % vähimmäisomistusosuus / saanto eli perinnön tai lahjan kohteena yritys tai sen osa (väh. 10%) Luovutuksensaajan on jatkettava yritystoimintaa lahjaksi tai perinnöksi saadussa yrityksessä vähintään viisi vuotta verotuksen toimittamisesta Karenssiaika: jos verovelvollinen luovuttaa pääosan yrityksestä ennen kuin viisi vuotta on kulunut, maksuunpanematta jätetty vero laitetaan maksuun 20 %:lla korotettuna Perintö- tai lahjavero olisi suurempi kuin 850 euroa Huojennusta vaaditaan ennen verotuksen toimittamista 21

22 Vastikkeettomien saantojen huojennus, PerVL 55 Perintö- ja lahjaverosta jätetään osa maksuunpanematta eli lahjansaajan lahjaverohuojennus Veron perusteena 40 % osakkeen vertailuarvosta Huojennusetu sitä merkittävämpi, mitä suurempi ero vertailuarvon ja omaisuuden käyvän arvon välillä Esim: Osakkeiden käypä arvo on ja vertailuarvo 100, määrätään lahjaverot arvosta 40 % 100 = 40. Ilman huojennusta lahjaveron perusteena olisi arvo

23 /36 KHO:2014:4 A:n alunperin täysin omistama Y Oy oli rakentamissuunnitteluun ja rakentamisen konsultointiin keskittyvä insinööritoimisto. Y Oy:n johdossa toiminut B oli ostanut A:lta 300 Y Oy:n osaketta eli 30 prosenttia osakekannasta, minkä jälkeen A omisti 700 Y Oy:n osaketta eli 70 prosenttia osakekannasta. Y Oy:n liiketoimintaa olivat käytännössä hoitaneet B ja C. Molemmat olivat mukana myös Y Oy:n hallituksessa, jonka puheenjohtajana A oli toiminut. A halusi luopua kokonaan Y Oy:n osakkeistaan. Järjestely toteutettaisiin siten, että A lahjoittaisi 300 osaketta eli 30 prosenttia osakekannasta C:lle, joka ei ollut sukua A:lle, ja myisi 400 osaketta eli 40 prosenttia osakekannasta Y Oy:lle. Kaupan jälkeen A:lle ei jäisi enää yhtiön osakkeita. Suunnitellussa lahjoituksessa C:lle ei katsottu olevan kysymys työsuhteen perusteella saadusta tuloverolain 29 ja 61 :ssä tarkoitetusta tulosta, etuudesta tai korvauksesta, eikä myöskään veronkierrosta, vaan omistajanvaihdokseen liittyvästä luovutuksesta. Kysymyksessä oli perintö- ja lahjaverolaissa tarkoitettu lahja, johon voitiin soveltaa sanotun lain :n sukupolvenvaihdosta koskevia huojennussäännöksiä, mikäli muut edellytykset täyttyivät. Ennakkoratkaisu. 100 % A, 70 % Lahjoitus 30 % Sijoitus Oy B, 30 % C, 0 % (tavoite 30 %) Hankkinut osakkeet v A:lta Omien osakkeiden hankinta A:lta 40 % Y Oy 23

24 /37 KHO 2014:5 Ravintolatoimintaa harjoittavan yhtiön A Oy:n osakkaina olivat puolisot, joista toinen omisti yhtiön 180 osakkeen osakekannasta 100 osaketta ja toinen 80 osaketta. A Oy aikoi järjestää yhtiön ravintolassa pitkään työskennelleelle ravintolapäällikkö B:lle suunnatun osakeannin, jossa B sai merkitä 20 A Oy:n osaketta hintaan, joka vastasi noin 57 prosenttia osakkeiden käyvästä arvosta. B ei ollut sukua puolisoille. B:n mukaan yli 60- vuotiaiden puolisoiden tarkoituksena oli vähitellen pienentää omaa työpanostaan yhtiössä ja osakeannilla sitouttaa B ravintolayhtiön toimintaan. Kun otettiin huomioon, että puolisoiden omistusosuudet A Oy:ssä eivät tulleet osakeannissa merkittävästi muuttumaan ja he jäivät edelleen yhtiön pääosakkaiksi, B:lle tulevaa etua ei pidetty lahjaverotuksen alaisena lahjana vaan työsuhteeseen perustuvana ansiotulona. Ennakkoratkaisu. Äänestys 3-2. B 56 % -> 50 % 44 % -> 40 % 0 % -> 10 % AOy Osakeanti 57 %käyvästä arvosta 24

25 Yritystoiminnan jatkaminen Suorittava työ Hallituksen jäsenyys/toimitusjohtajuus Lähtökohtaisesti EVL:n mukaan verotettava toiminta Ei asunto- ja kiinteistöyhtiöiden osakkeet Ei vuokraustoiminta, passiivinen sijoitustoiminta Arvopaperikauppaa ja sijoitustoimintaa harjoittavat yhtiöt, merkitystä EVL-/TVL-statuksella Katso Vaasan HAO

26 Maksuaikahuojennus PerVL 56 Lahja- tai perintöveroa koskeva maksuaikaedun edellytykset: Yrityksen saantoon perustuva perintö- tai lahjavero vähintään 1700 euroa Vähintään 850 euroa/erä ja enintään viisi yhtä suurta vuotuiserää Maksuajalta ei peritä korkoa! Tätäkin huojennusta vaadittava ennen verotuksen toimittamista 26

27 Yhteystiedot: KPMG Oy Ab Paavo Martikainen The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any particular individual or entity. Although we endeavor to provide accurate and timely information, there can be no guarantee that such information is accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in the future. No one should act on such information without appropriate professional advice after a thorough examination of the particular situation.