PATENTTI- JA REKISTERIHALLITUS Kaupparekisteri

Transkriptio

1 YHTIÖJÄRJESTYS: Suur-Savon Sähkö Oy :44:32 1(6) PATENTTI- JA REKISTERIHALLITUS Kaupparekisteri Yhtiöjärjestys päivältä Toiminimi: Suur-Savon Sähkö Oy Yritys- ja yhteisötunnus: Voimassaoloaika, alkaen Kyselyajankohta: :44:32

2 YHTIÖJÄRJESTYS: Suur-Savon Sähkö Oy :44:32 2(6) SUUR-SAVON SÄHKÖ OY:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 Toiminimi Yhtiön toiminimi on Suur-Savon Sähkö Oy ja kotipaikka Mikkeli. 2 Toimiala Yhtiön toimialana on sähkö- ja lämpölaitostoiminta sekä niihin ja muuhun energiahuoltoon liittyvä tuotteiden valmistus, kauppa ja muu liiketoiminta, yhdyskuntatekniset palvelut sekä tietoliikenteen harjoittaminen ja siihen liittyvä laitteiden ja yhteyksien rakentaminen, myynti, vuokraus, huolto ja korjaus. 3 Hallitus, toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu kuusi jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi alkaa varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen ensiksi pidettävästä hallintoneuvoston kokouksesta lukien ja päättyy valintaa seuraavan toisen varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen ensiksi pidettävän hallintoneuvoston kokouksen päättyessä kuitenkin niin, että vuosittain on erovuorossa puolet jäsenistä. Hallintoneuvosto valitsee hallituksen jäsenistä hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen ensiksi pidettävässä hallintoneuvoston kokouksessa. Yhtiöllä on toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen. Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen valitsee yhtiön hallitus. 4 Hallintoneuvosto Yhtiöllä on hallintoneuvosto, johon kuuluu vähintään 12 ja enintään 36 jäsentä. Hallintoneuvoston jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan kolmannen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä kuitenkin niin, että jäsenistä eroaa vuosittain kolmannes, aluksi arvan mukaan ja sitten vuoroittain. Hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja yhden varapuheenjohtajan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallintoneuvosto on päätösvaltainen, jos enemmän kuin puolet jäsenistä on läsnä. 5 Hallintoneuvoston tehtävät Hallintoneuvoston tulee valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa. Tämän lisäksi hallintoneuvoston tehtävänä on: - antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen johdosta; - valita hallituksen jäsenet, puheenjohtaja sekä varapuheenjohtaja ja määrätä heidän palkkionsa ja matkakorvaustensa perusteet; - päättää asioista, jotka koskevat yhtiön toiminnan huomattavaa supistamista tai laajentamista taikka yhtiön organisaation olennaista muutosta. 6 Ikärajoitus Yhtiön hallituksen jäseneksi, hallintoneuvoston jäseneksi eikä tilintarkastajaksi voida valita henkilöä, joka on täyttänyt kuusikymmentäviisi vuotta. 7 Toiminimen kirjoitus

3 YHTIÖJÄRJESTYS: Suur-Savon Sähkö Oy :44:32 3(6) Yhtiön toiminimen kirjoittavat toimitusjohtaja yksin sekä hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Yhtiön prokuroista päättää hallitus. Prokura voidaan antaa siten, että prokuristi kirjoittaa yhtiön toiminimen yksin tai toisen prokuristin tai hallituksen jäsenen kanssa kaksi yhdessä. 8 Tilintarkastajat Yhtiössä on kolme varsinaista tilintarkastajaa ja kaksi varatilintarkastajaa. Yhden varsinaisen ja yhden varatilintarkastajan tulee olla Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 9 Kokouskutsu ja ilmoittautuminen Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen kokousta julkaisemalla se vähintään yhdessä Mikkelissä ja yhdessä Savonlinnassa ilmestyvässä sanomalehdessä. Osakkaan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kolme päivää ennen kokousta saadakseen osallistua yhtiökokoukseen. Ilmoittautumisvelvollisuudesta on mainittava kokouskutsussa. 10 Varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä ennen kesäkuun loppua. Kokouksessa on: esitettävä 1. tilinpäätös ja toimintakertomus; 2. tilintarkastuskertomus; 3. hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta; päätettävä 4. tilinpäätöksen vahvistamisesta; 5. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta; 6. vastuuvapaudesta hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenille sekä toimitusjohtajalle; 7. hallintoneuvoston jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista; 8. hallintoneuvoston jäsenten luvusta seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka; valittava 9. hallintoneuvoston jäsenet; 10. tilintarkastajat ja varatilintarkastajat; sekä käsiteltävä 11. muut kokouskutsussa mainitut asiat. 11 Äänioikeus Yhtiökokouksessa on osakkaalla yhtä monta ääntä kuin osakettakin. Sen äänioikeus, joka samalla edustaa toista osakkeenomistajaa, määrätään kaikkien hänen edustamiensa osakasten yhteenlasketun osakemäärän mukaan. Kukaan ei kuitenkaan äänestäkö suuremmalla äänimäärällä kuin mikä vastaa kymmenettä osaa kokouksessa edustetuista äänistä. 12 Tilikausi Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 13 Lunastuslauseke Jos osake muun saannon kuin perinnön, testamentin, avio-oikeuden, sulautumisen, jakautumisen, yhtiömuodon muutoksen, kuntajaotuksen muutoksen tai seurakuntajaotuksen

4 YHTIÖJÄRJESTYS: Suur-Savon Sähkö Oy :44:32 4(6) muutoksen kautta siirtyy toiselle, on se, ennen kuin se voidaan osakerekisterissä siirtää uuden omistajan nimelle, yhtiön hallituksen toimesta tarjottava lunastettavaksi. Tällöin on lunastusoikeus ensisijassa osakkaina olevilla kunnilla ja jos useampi kunta vaatii lunastusta, jaetaan osakkeet kuntien kesken siinä suhteessa kuin näillä ennestään on nimelleen osakeluettelossa merkittyjä yhtiön osakkeita lunastusvaatimuksensa tekemispäivänä. Jos jako ei tällöin mene tasan, yhtiön hallitus määrää arvalla sen kunnan, joka saa jaossa yli menevät osakkeet. Mikäli mikään kunnista ei vaadi lunastusta, lunastusoikeus on toissijaisesti yhtiöllä. 1) Yhtiö voi lunastaa siirtyvän osakkeen vain voitonjakoon käytettävissä olevilla varoillaan. 2) Lunastusoikeus ei koske saantoa, jossa vastaanottajana on yhtiön osakkeenomistaja. Lunastajan on tarjouduttava lunastamaan kaikki samalla saannolla hankitut osakkeet. 3) Lunastushinta on vastikkeellisessa ja vastikkeettomassa saannossa osakkeen käypä hinta. Vastikkeellisessa saannossa käyväksi hinnaksi katsotaan osakkeen luovuttajan ja siirronsaajan sopima hinta, jollei näytetä, ettei tämä hinta ole käypä hinta. 4) Hallituksen on ilmoitettava lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Jos osake on siirtynyt vastikkeellisella saannolla, ilmoituksessa on mainittava sovitusta vastikkeesta. Ilmoitus on toimitettava lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille kirjatuilla kirjeillä. 5) Lunastusta haluavan osakkeenomistajan on esitettävä hallitukselle kirjallinen lunastusvaatimus kuuden (6) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. 6) Yhtiön on ilmoitettava lunastukseen oikeutettujen osakkeenomistajien tai yhtiön lunastusoikeuden käyttämisestä osakkeiden saajalle kahden (2) kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. 7) Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluessa viimeisestä mahdollisesta lunastusvaatimuksen esittämispäivästä tai lunastushinnan vahvistamispäivästä. Jos lunastaja on osakkeenomistaja, lunastushinta maksetaan yhtiölle. Jos lunastajana on yhtiö, lunastushinta maksetaan siirronsaajalle tai muulle siihen oikeutetulle. 14 Osakkeiden lunastusvelvollisuus Osakkeenomistaja, jonka osuus - joko yksin tai yhdessä toisten osakkeenomistajien kanssa siten kuin jäljempänä määritellään - saavuttaa tai ylittää 33 1/3 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista tai 50 % osakkeiden tuottamasta äänimäärästä (lunastusvelvollinen osakkeenomistaja), on velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat) vaatimuksesta näiden osakkeet ja mahdolliset niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit siten kuin tässä pykälässä määrätään. Laskettaessa osakkeenomistajan osuutta yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä luetaan mukaan myös ne osakkeet, jotka kuuluvat - yhteisölle, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu samaan konserniin kuin osakkeenomistaja, - yritykselle, joka kirjanpitolain mukaista konsernitilinpäätöstä laadittaessa luetaan kuuluvaksi samaan konserniin kuin osakkeenomistaja, - edellä tarkoitettujen yhteisöjen tai yritysten eläkesäätiöille tai eläkekassalle, ja - sellaiselle muulle kuin suomalaiselle yhteisölle tai yritykselle, joka

5 YHTIÖJÄRJESTYS: Suur-Savon Sähkö Oy :44:32 5(6) - jos se olisi suomalainen - kuuluisi edellä tarkoitetuin tavoin samaan konserniin kuin osakkeenomistaja. Mikäli lunastusvelvollisuus syntyy yhteenlaskettavien omistusten tai äänimäärien perusteella, lunastusvelvolliset osakkeenomistajat vastaavat lunastuksen toteuttamisesta yhteisvastuullisesti lunastukseen oikeutettuihin osakkeenomistajiin nähden. Lunastusvaatimus katsotaan tällaisessa tilanteessa kohdistetuksi ilman eri vaatimustakin kaikkiin lunastusvelvollisiin osakkeenomistajiin. Mikäli kaksi osakkeenomistajaa saavuttaa tai ylittää lunastusvelvollisuuden aikaansaavan omistus- tai äänirajan siten, että molemmat ovat lunastusvelvollisia samanaikaisesti, voi lunastukseen oikeutettu osakkeenomistaja vaatia lunastusta kummaltakin erikseen. Lunastusvelvollisuus ei koske osakkeita tai niihin mahdollisesti oikeuttavia arvopapereita, jotka lunastusta vaativa osakkeenomistaja on hankkinut lunastusvelvollisuuden syntymisen jälkeen. Lunastushinta Osakkeiden lunastushinta on korkeampi seuraavista: a) se osakkeiden lukumäärällä painotettu keskihinta, jonka lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on maksanut julkisilla ostotarjouksilla hankkimistaan osakkeista viimeisen kolmenkymmenen (30) päivän aikana ennen sitä päivää, jolloin yhtiö sai lunastusvelvolliselta osakkeenomistajalta ilmoituksen edellä tarkoitetun omistus- tai äänirajan saavuttamisesta tai ylittymisestä tai, sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, yhtiön hallitus sai siitä muutoin tiedon; b) se osakkeiden lukumäärällä painotettu keskihinta, jonka lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on maksanut hankkimistaan tai muutoin saamistaan osakkeista viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana ennen edellä a)-kohdassa tarkoitettua päivää. Jos jokin keskihintaan vaikuttava saanto on valuuttamääräinen, lasketaan sen vasta-arvo euroissa noudattaen Euroopan Keskuspankin asianomaiselle valuutalle vahvistamaa ostokurssia seitsemän (7) päivää ennen sitä päivää, jona hallitus ilmoittaa osakkeenomistajille osakkeiden lunastusmahdollisuudesta. Mitä edellä on sanottu lunastushinnan määräämisestä osakkeille sovelletaan myös mahdollisiin muihin lunastettaviksi tuleviin arvopapereihin. Lunastusmenettely Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan tulee seitsemän (7) päivän kuluessa siitä kun lunastusvelvollisuus on syntynyt kirjallisesti ilmoittaa tästä yhtiön hallitukselle yhtiön osoitteella. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisen osakkeenomistajan omistamien osakkeiden määristä sekä lunastusvelvollisen viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana hankkimien tai muutoin saamien osakkeiden määristä ja hinnoista. Ilmoitukseen tulee liittää osoite, josta lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on tavoitettavissa. Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto lunastusvelvollisuuden syntymisestä 45 päivän kuluessa siitä kun se on saanut edellä tarkoitetun ilmoituksen tai sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, se on muutoin saanut tiedon lunastusvelvollisuuden syntymisestä. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisuuden syntymisen ajankohdasta ja lunastushinnan määräytymisen perusteista, siltä osin kuin ne ovat hallituksen tiedossa, sekä päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä. Ilmoitus osakkeenomistajille on annettava noudattaen mitä

6 YHTIÖJÄRJESTYS: Suur-Savon Sähkö Oy :44:32 6(6) kokouskutsun toimittamisesta on yhtiöjärjestyksen 10 :ssä määrätty. Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee kirjallisesti vaatia lunastusta 30 päivän kuluessa lunastusvelvollisuutta koskevan hallituksen ilmoituksen julkaisemisesta. Lunastusvaatimuksesta, joka toimitetaan yhtiölle, tulee ilmetä niiden osakkeiden ja muiden arvopapereiden lukumäärä, joita vaatimus koskee. Lunastusta vaativan osakkeenomistajan on samalla toimitettava yhtiölle mahdolliset osakekirjat tai muut osakkeiden saamiseen oikeuttavat asiakirjat luovutettaviksi lunastusvelvolliselle lunastushintaa vastaan. Mikäli vaatimusta ei ole esitetty määräajassa edellä mainituin tavoin, raukeaa osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta kyseisen lunastustilanteen osalta. Lunastukseen oikeutetulla osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa vaatimuksensa niin kauan kuin lunastusta ei ole tapahtunut. Hallituksen tulee lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille varatun määräajan umpeuduttua antaa lunastusvelvolliselle osakkeenomistajalle tieto esitetyistä lunastusvaatimuksista. Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan on 14 päivän kuluessa lunastusvaatimuksista tiedon saatuaan suoritettava lunastushinta yhtiön määräämin tavoin osakkeiden ja mahdollisien niihin verrattavien arvopapereiden luovutusta vastaan. Lunastushinnalle, jota ei ole suoritettu määräajassa, lasketaan viivästyskorkoa 13 prosenttia vuodessa siitä päivästä, jolloin lunastus olisi viimeistään tullut suorittaa. Mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on lisäksi laiminlyönyt noudattaa mitä edellä on ilmoitusvelvollisuudesta säädetty, lasketaan viivästyskorko siitä päivästä, jolloin ilmoitusvelvollisuus olisi viimeistään tullut täyttää. Muut määräykset Tässä pykälässä tarkoitettu lunastusvelvollisuus ei koske osakkeenomistajaa, joka osoittaa, että lunastusvelvollisuuden aikaansaava omistus- ja ääniraja on saavutettu tai ylitetty ennen kuin tämä yhtiöjärjestyksen määräys on rekisteröity kaupparekisterissä. Edellä olevaa lunastusvelvollisuutta, siihen liittyvää oikeutta vaatia lunastusta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä yhtiön kotipaikkakunnalla välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) säännöksiä noudattaen. 15 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Tämän yhtiöjärjestyksen muuttamiseen tai yhtiön purkamiseen ilman lain määräämää syytä vaaditaan, että muutoksen tai purkamisen hyväksi yhtiökokouksessa annetut äänet vastaavat vähintään kolme neljäsosaa kokouksessa edustetuista osakkeista ja annetuista äänistä, ollen päätös yhtiön purkamisesta tehtävä kahdessa ainakin 30 päivän väliajalla pidettävässä yhtiökokouksessa vähintään samalla äänimäärällä. 16 Osakeyhtiölaki Kaikessa, mistä tässä yhtiöjärjestyksessä ei ole määrätty, noudatetaan voimassa olevan osakeyhtiölain säännöksiä.