YHTIÖOIKEUDEN ERITYISKYSYMYKSET Itä-Suomen yliopisto

Transkriptio

1 YHTIÖOIKEUDEN ERITYISKYSYMYKSET Itä-Suomen yliopisto Yritysoikeuden ma. professori OTT, VTM Veikko Vahtera

2 Exit-oikeudet normaali exit-oikeus perustuu osakkeenomistajan yleiseen oikeuteen saada myydä osakkeensa markkinoilla. merkitystä erityisesti pörssiyhtiöiden osakkeiden osalta. turvataan sääntelemällä arvopaperimarkkinoita: riittävä informaatio riittävän vaihdannan (=likvideetin) turvaaminen muut keinot, kuten markkinatakaus. vastapuolella ei kenenkään nimenomaista vastavuoroista ostovelvoitetta.

3 Erityiset exit-oikeudet Soveltuvat erityistilanteissa, joissa osakkeenomistaja voi nimenomaisesti vaatia, että jokin taho lunastaa hänen osakkeensa: arvopaperimarkkinalain mukaisen julkisen ostotarjousvelvollisuuden raja (30%) vähemmistöosakkeiden lunastustilanteet sulautumista vastustavan osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta. vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuva lunastusvelvollisuus.

4 Milloin exit-oikeuksia tarvitaan Usein osakkeiden myymisen perusteena on tarve saada sijoitusvarallisuutta muuhun käyttöön eli syyt eivät liity mitenkään itse kohde yhtiöön. Toisaalta syyt voivat liittyä yhtiöön, kuten yhtiön riskiprofiilin muuttumiseen osakkeenomistajalle vastenmieliseksi tai mahdollinen halu välttää altistuminen väärinkäytöksille. Mitä paremmat mahdollisuudet osakkeenomistajalla on toteuttaa exit-oikeuksia, sitä houkuttelevampaa itse osakeomistus on!

5 Osakkeen hinta ja exit-oikeudet Normaalin exit-oikeuden osalta hinta määräytyy arvopaperimarkkinoilla. Erityisten exit-oikeuksien osalta hinta määritetään eri tavoin, mutta lähtökohtana kaikissa lunastustilanteissa on osakkeen käypä hinta. Käypä hinta voidaan määritellä osakkeen markkinahinnan (jos sellainen on olemassa), substanssiarvon tai tuottoarvon perusteella.

6 Valta osakeyhtiössä Osakeyhtiölain olettamasäännöksenä osake ja ääni -periaate: Jokainen osake tuottaa yhden äänen, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Perusteltu lähtökohta, jolloin riski ja valta on jaettu suhteellisuusperiaatteen mukaisesti. Kansainvälisesti (angloamerikka) nähty ainoaksi mielekkääksi tavaksi jakaa valta.

7 Osake ja ääni periaatteesta poikkeaminen on kuitenkin mahdollista eri keinoin mm: Osakkeen äänivaltaa koskevat YJ:n määräykset. Muut valtaa koskevat YJ:n määräykset. Osakelainaus. Osakassopimukset. Pyramidiomistukset. Ristiinomistukset.

8 Osakkeen äänivallan modifiointi: Äänivallattomat osakkeet Moniääniosakkeet (Kesko). Osakkeiden äänileikkurit (Kone) Yhtiöjärjestyksen äänestyskatot. Erityiset osakkeeseen liitetyt oikeudet.

9 Vähemmistöosakkeiden lunastus AML:n perustuva lunastus Soveltamisala: - (a) Julkisen kaupankäynnin kohteena olevat osakkeet, (b) osakkeisiin oikeuttavat muut arvopaperit kun arvopaperien liikkeeseenlaskija on sama kuin näillä osakkeilla * optio-oikeudet, muut erityiset oikeudet ja vaihtovelkakirjalainat - Näiden arvopapereiden lunastukseen kohdistuu tasapuolisen kohtelun vaatimus: - koskee ensisijaisesti asianomaisen arvopaperilajin omistajien keskinäistä suhdetta - eri arvopaperilajien lunastusehdot voidaan määritellä eri tavalla tarjousten tulee kuitenkin olla toisiinsa järkevässä ja oikeudenmukaisessa suhteessa - Em. koskee sekä vapaaehtoista ostotarjousta että pakollista lunastusta

10 AML - Pakollinen ostotarjous A.Osakkeenomistajan osuus kasvaa yli 3/10 osakkeiden äänimäärästä sen jälkeen, kun yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi (tarjousvelvollinen) Julkinen ostotarjous kaikista muista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja yhtiön liikkeeseen laskemista sen osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista B. Jos osakkeenomistajan osuus muun kuin pakollisen ostotarjouksen seurauksena kasvaa yli puoleen yhtiön osakkeiden äänimäärästä sen jälkeen, kun yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi = Tarjousvelvollisuuden raja 2-portainen (B kohta= tarjousvelvollisella jo alun perin 30 %) - Tarkoitus suojata vähemmistöosakkaiden asemaa, kun määräysvalta Oy:ssä siirtyy Tarjousvelvollisuus ei synny kahdesti

11 AML- Pakollinen ostotarjous Äänioikeuteen luettavat osakkeet 1) osakkeenomistajan ja sen määräysvallassa olevien yhteisöjen ja säätiöiden sekä näiden eläkesäätiöiden ja eläkekassojen omistamat osakkeet; 2) osakkeenomistajan tai muun edellä tarkoitetun yhteisön tai säätiön yhdessä toisen kanssa omistamat osakkeet; sekä 3) muiden sellaisten luonnollisten henkilöiden, yhteisöjen ja säätiöiden, jotka toimivat yksissä tuumin osakkeenomistajan kanssa määräävän vallan käyttämiseksi yhtiössä, omistamat osakkeet - Yksissä tuumin arvioidaan vähemmistöosakkeenomistajan kannalta esim. konsernirakenne ja osakassopimus - Fiva ratkaisee epäselvissä tilanteissa, kuka on tarjousvelvollinen

12 AML- Pakollinen ostotarjous Poikkeukset: 1. Rajan ylityksen aiheuttaneet arvopaperit hankittu vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella, joka tehty kaikista kohdeyhtiön liikkeelle laskemista arvopapereista Ei pakollista ostotarjousta 2. Rajan ylityksen aiheuttaneet arvopaperit hankittu muutoin julkisella ostotarjouksella tarjousvelvollisuutta ei synny ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä 3. Kohdeyhtiössä on 1 osakkeenomistaja, jonka ääniosuus on korkeampi kuin edellä tarkoitettu ääniosuus, ei toiselle osakkeenomistajalle synny tarjousvelvollisuutta ennen kuin tämän ääniosuus ylittää ensiksi mainitun osakkeenomistajan ääniosuuden. 4. Jos em. ääniosuuden ylittyminen johtuu yksinomaan kohdeyhtiön tai toisen osakkeenomistajan toimenpiteistä, ei ensiksi mainitulle osakkeenomistajalle synny tarjousvelvollisuutta ennen kuin tämä hankkii / merkitsee lisää kohdeyhtiön osakkeita tai muutoin kasvattaa ääniosuuttaan kohdeyhtiössä. - Esim. kun Oy hankkii omia osakkeita

13 AML - Pakollinen ostotarjous Tarjousvastike: - Käypä hinta rahana /arvopaperivastike / arvopaperi- ja rahavastikkeen yhdistelmä * tarjous tulee aina tehdä myös rahana - Lähtökohtana korkein tarjousvelvollisen (tai hänen äänioikeuteensa luettavien tahojen) tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän 6 kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksama hintaa. * Tästä hinnasta voidaan poiketa erityisestä syystä Esim kk ennen tehdyt kaupat, kun aiempien hankintojen ilmeisenä tarkoituksena ollut välttää tarjousvastiketta koskevien määräysten soveltaminen - Tarjousvastike arvopaperilajeittain

14 AML - Vapaaehtoinen ostotarjous Tarjousvastike: - Rahana / arvopapereina / näiden yhdistelmänä - Kun tarjous koskee vain osaa osakkeista / niihin oikeuttavista arvopapereista Vastike voidaan määrätä vapaasti Rahavastike tarjottava vaihtoehtona, kun tarjous koskee kaikkia osakkeita / niihin oikeuttavia arvopapereita, ja jos 1) vastikkeena tarjottavat arvopaperit eivät ole julkisen kaupankäynnin / sitä Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa vastaavan kaupankäynnin kohteena, eikä niitä myöskään ostotarjouksen yhteydessä haeta tällaisen kaupankäynnin kohteeksi; tai 2) ostotarjouksen tekijä (tai hänen äänioikeuteensa luettava taho) on hankkinut / hankkii rahavastiketta vastaan kohdeyhtiön arvopapereita, jotka oikeuttavat vähintään 5/100 kohdeyhtiön äänimäärästä, ajanjaksona, joka alkaa 6 kuukautta ennen ostotarjouksen julkistamista ja päättyy tarjouksen voimassaoloajan päättyessä

15 Hankinnat tarjousaikana ja sen jälkeen Jos julkisen ostotarjouksen tekijä (tai hänen äänioikeuteensa luettava taho) - vapaaehtoisen ostotarjouksen julkistamisen tai - tarjousvelvollisuuden syntymisen jälkeen ja - ennen tarjousajan päättymistä hankkii kohdeyhtiön arvopapereita tarjousehtoja paremmin ehdoin Korotusvelvollisuus = tarjous muutettava vastaamaan em. ehdoin tehtyä hankintaa Jos julkisen ostotarjouksen tekijä (tai hänen äänioikeuteensa luettava taho) 9 kk:n kuluessa tarjousajan päättymisestä hankkii kohdeyhtiön arvopapereita tarjousehtoja paremmin ehdoin Hyvitysvelvollisuus = julkisen ostotarjouksen hyväksyneille hyvitettävä paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja julkisessa ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero - Ostotarjouksentekijän julkistettava hyvitys- / korotusvelvollisuuden syntyminen välittömästi + suoritettava korotus viipymättä ja hyvitys 1 kk:n kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä

16 OYL 18 luvun mukainen vähemmistöosakkeiden lunastaminen Se, jolla on enemmän kuin 9/10 Oy:n kaikista osakkeista ja äänistä (lunastaja), on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa ( vähemmistöosakkeenomistaja), on vastaavasti oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista.

17 Lunastajan omistuksen laskeminen Lunastajalle kuuluviksi katsotaan : 1) sellaisen yhteisön tai säätiön osakkeet ja äänet, jossa lunastajalla on KPL 1:5.1:n tarkoittama määräysvalta; sekä 2) lunastajan tai em. tahon yhdessä jonkun toisen kanssa omistamat osakkeet ja niiden tuottamat äänet - Määräysvalta (KPL 1:5.1), kun yli puolet osakkeista / niiden tuottamasta äänivallasta - Oikeus nimittää tai erottaa enemmistä kohdeyrityksen hallituksen jäsenistä Lunastajan ääniä laskettaessa ei oteta huomioon lakiin / YJ:n perustuvaa äänestysrajoitusta. Oy:n kokonaisosakemäärässä ja kokonaisäänimäärässä ei oteta huomioon osakkeita ja ääniä, jotka kuuluvat Oy:lle / sen tytäryhteisölle.

18 OYL:n mukainen vähemmistöosakkeiden lunastaminen Lakisääteinen välimiesmenettely (VM) - Lunastusoikeutta ja lunastushinnan määräytymistä koskevat asiat - Menettelyn kustannuksista vastaa lunastaja, jos välimiehet eivät määrää toisin Legaalinen VM menettely voidaan syrjäyttää YJ:n / osakkeenomistajien välityssopimuksen perusteella Tavallinen VM menettely

19 OYL:n 18 luvun mukainen välimiesmenettely Keskuskauppakamarin lunastuslautakunta valitsee hakemuksesta tarpeellisen määrän puolueettomia ja riippumattomia välimiehiä, joilla tehtävän vaatima asiantuntemus - Menettely tulee vireille, kun hakemus annetaan tiedoksi vastapuolelle - Lunastusmenettelyn vireille tulon jälkeiset muutokset osakeomistuksissa eivät aiheuta lunastusvelvollisuuden / oikeuden raukeamista

20 OYL:n mukainen vähemmistöosakkeiden lunastaminen Vakuuden asettaminen (OYL 18:6) - Jos lunastusoikeuden olemassaolo on lainvoimaisesti ratkaistu / välimiehet pitävät sitä selvänä, mutta lunastushinnasta ei ole sovittu tai määrätty osake siirtyy lunastajalle heti, jos tämä asettaa lunastushinnan maksamisesta vakuuden, jonka välimiehet hyväksyvät. - Osakkeen siirryttyä lunastajalle siitä annettuun osakekirjaan sovelletaan, mitä on säädetty lunastushinnan tallettamisen jälkeen. - Kun osaketta tarkoittava arvo-osuus osuus siirretään lunastajalle, sen tilalle asianomaiselle arvo-osuustililleosuustilille on kirjattava oikeus lunastushintaan.

21 OYL:n mukainen vähemmistöosakkeiden lunastaminen Lunastushinnan määrittäminen - Vireille tuloa edeltävän ajankohdan käypä hinta + KorkoL:n mukainen korko vireille tulosta lukien - Markkinahinta A. Noteeratut Oy:t Lähtökohta: esittämishetken pörssikurssi * voidaan poiketa tarvittaessa B. Noteeraamattomat Oy:t Kauppahintoja selvitettävä pidemmältä ajalta * kun lunastushintaa ei voida määrittää kauppahintojen perusteella Toissijaiset menetelmät: substanssi- ja tuottoarvostus

22 OYL:n mukainen vähemmistöosakkeiden lunastaminen Muutoksenhaku välimiesten päätökseen - Tarpeen, koska kyse pakollisesta legaalisesta menettelystä - Normaali forum (OK) / Oy:n kotipaikan KO - 60 pv välitystuomion rekisteröimisestä - KO:n päätöksestä valitus KKO

23 OYL:n mukainen vähemmistöosakkeiden lunastaminen YJ:n perustuvat lunastusoikeudet ja velvollisuudet - YJ:ssä ei voida määrätä lunastusvelvollisuuden aikaansaavaa osake- / ääntenenemmistöä korkeammaksi kuin laissa - Lunastusoikeuden tuottavaa osake- / ääntenenemmistöä ei voida alentaa laissa säädetystä Toiseen suuntaan enemmistöä voidaan muuttaa * esim. pakollisen ostotarjousvelvollisuuden / lunastusvelvollisuuden rajan alentaminen = myrkkypilleri

24 OYL:n mukainen vähemmistöosakkeiden lunastaminen KKO 2005:122: Myrkkypilleritapaus Lisäksi YJ:n otettiin osakkeiden lunastamisvelvollisuutta koskeva määräys, jonka mukaan osakkeenomistaja, jonka osuus kaikista osakkeista tai niiden tuottamasta äänimäärästä saavutti tai ylitti 10 %, 33 1/3 %, 50 % tai 66 2/3 %, oli velvollinen muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta lunastamaan näiden omistamat osakkeet (myrkkypilleri). - Tällainen YJ määräys on KKO:n mukaan lähtökohtaisesti sallittu - Tässä tapauksessa määräys pätemätön, koska lunastusraja hyvin alhainen (10 %) ja lunastushinta erittäin korkea OYL 1:4 vastainen luovutus- ja hankintarajoitus

25 Muutokset rahoituksessa Lähtökohtana nimellisarvoton järjestelmä - Opon korottaminen ja osakkeiden antaminen erotettu toisistaan Osakeanti: - Oy antaa osakkeita maksua vastaan (maksullinen osakeanti) - Osakkeita maksutta (maksuton osakeanti) - Suunnattu anti - Rahastoanti - Oy voi antaa uusia / hallussaan olevia osakkeita - Päätetään yhtiökokouksessa (YK) * valtuutus hallitukselle

26 Muutokset rahoituksessa - Merkintäoikeus Lähtökohta: osakkeenomistajalla mahdollisuus säilyttää suhteellinen asemansa Oy:ssä (etuoikeus) Merkintäetuoikeuden poistaminen - Yksityinen Oy voi poiketa yhtiöjärjestykseen (YJ:n) otetulla määräyksellä * yhdenvertaisuusperiaate - Julkisessa Oy:ssä mahdollinen tiettyjen osakelajien osalta * Äänivallattomat / äänivallaltaan osittain rajoitetut osakkeet Merkintäetuoikeudesta poikkeaminen johtaa omistus- ja valtasuhteiden muuttumiseen = Suunnattu anti * määräenemmistöpäätös + painava taloudellinen syy

27 Muutokset rahoituksessa - Suunnattu anti Painava taloudellinen syy 1) Rahoituksen turvaaminen 2) Yrityskaupan rahoitus 3) Johdon ja henkilökunnan kannustinjärjestelmät 4) Yrityssaneeraus 5) Yritysjärjestely Painava syy ei ole: - Omistussuhteiden muutosten estäminen - Osakkeenomistajan enemmistöaseman turvaaminen Harkinnassa kiinnitettävä huomiota erityisesti merkintähinnan ja käyvän hinnan väliseen suhteeseen

28 Muutokset rahoituksessa - Suunnattu anti Arvioitava in casu, onko suunnattu anti kokonaisuudessa osakkeenomistajien yhteisen edun mukainen - Preemio tilanne Merkitsijä saa määräysvallan - Painava syy ei ole yhtenevä liiketaloudellisesti perusteltavissa olevan syyn kanssa Merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa lähtökohtaisesti silloin, kun normaaliannilla ei saada riittävästi pääomaa / suunnatulla saadaan sitä selvästi paremmilla ehdoilla - Maksuton suunnattu osakeanti kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy * erityistapauksissa; yrityksen sukupolvenvaihdos joskus

29 Muutokset rahoituksessa - Suunnattu anti X Oyj Ilmoitti järjestävänsä suunnatun annin järjestäjien valitsemille sijoittajille. 24,6 miljoonaa uutta osaketta (noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista) myydään 3,38 euron kappalehintaan. Talvivaaran päätöskurssi välittömästi ennen antia oli 3,96 euroa, joten merkitsijöille tarjottiin peräti 13 prosentin alennus osakkeen markkinahinnasta. - Pohdi annin oikeellisuutta

30 Muutokset rahoituksessa - Suunnattu anti Kyseessä pörssiyhtiö Talvivaara Oyj Merkintähinta alhainen = varallisuuden siirto merkitsijöille Kurssi laski ilmoituksen jälkeen Yhtiö puolusti antia kustannussäästöillä - Painava taloudellinen syy?

31 Talvivaara OYJ: perustelut suunnatulle annille Vaihtoehtona suunnatulle osakeannille on esitetty julkisuudessa kaikille osakkeenomistajille omistuksen suhteessa suunnattua merkintäetuoikeus- eli kuponkiantia. Kuponkianti on kuitenkin huomattavasti kalliimpi ja hitaampi prosessi eikä välttämättä edistä osakkeenomistajien samanarvoisuutta suunnattuun antiin verrattuna. Suunnattu osakeanti on yhtiön kannalta kustannustehokkaampi ja nopeampi tapa kerätä markkinoilta pääomaa kuin kuponkianti. Kuponkiantiin liittyvät oheiskulut ovat keskimäärin Suomessa noin 5% luokkaa kerätystä pääomasta, kun suunnatussa osakeannissa kustannukset ovat 1-2% tuntumassa. Kuponkiannin järjestäminen olisi kestänyt vähintään 2-3 kuukautta, mikä on pitkä aika nykyisessä epävarmassa markkinatilanteessa. Talvivaaran osakekurssi on vahvistunut merkittävästi vuoden 2012 aikana, ja yhtiö halusi toteuttaa annin mahdollisimman nopeasti. annin koko on suhteellisen pieni. Suomalaisissa suunnatuissa osakeanneissa on keskimäärin kerätty 10% lisää osakepääomaa, niin kuin Talvivaarankin tapauksessa, kun taas kuponkianneissa uutta osakepääomaa on kerätty keskimäärin 30%.

32 Talvivaara OYJ: perustelut suunnatulle annille Talvivaaran suunnattu osakeanti toteutettiin 14,6% alennuksella päätöskurssiin Helsingin pörssissä. Viimeisten kymmenen vuoden aikana vastaavien suomalaisten suunnattujen osakeantien alennus on ollut keskimäärin noin 6%. Talvivaaran tapauksessa alennukseen vaikuttivat päivän aikana julkisuuteen tulleet negatiiviset uutiset Euroopan velkakriisistä ja Kreikan tilanteesta sekä osin myös osakeantia edeltänyt Talvivaaran osakkeen voimakas kurssinousu. Alennuksesta huolimatta pienosakkaat saivat Talvivaaran osakeannissa käytännössä saman merkintäedun kuin instituutiotkin, sillä Talvivaaran osakekurssi laski antipäivänä lähes merkintähinnan tasolle ja antia seuraavina päivinä myös merkintähinnan alle, jolloin jokainen osakkeenomistaja pystyi halutessaan ostamaan Talvivaaran osakkeita samalla hinnalla kuin antiin osallistuneet instituutiot. Talvivaaran näkemyksen mukaan osakeannin pääasiallinen tavoite - yhtiön taloudellisen ja operatiivisen liikkumavaran lisääminen epävarmassa markkinatilanteessa - saavutettiin nopeasti ja kohtuullisin kustannuksin. Tästä lankeaa hyöty kaikille osakkeenomistajille. Jokaisella sijoittajalla oli mahdollisuus ostaa Talvivaaran osakkeita suoraan pörssistä käytännössä osakeannin merkintähintaan. Sama ilmiö on toteutunut lähes poikkeuksetta niin suomalaisissa kuin ulkomaisissakin suunnatuissa osakeanneissa, kun osakekurssi on annin seurauksena laskenut merkintähinnan tasolle.

33 Esimerkki suunnattu vs. kuponkianti Yksinkertaistettu teoreettinen esimerkki: suunnattu anti vs. kuponkianti. Oletetaan yrityksen markkina-arvoksi arvoksi 100 euroa (luvut voi halutessaan kertoa miljoonalla), joka jakaantuu 100 osakkeeseen, a 4,00 euroa. A. Yritys järjestää 10 % suuruisen suunnatun annin hintaan 3,38 euroa. Yrityksen markkina-arvo arvo on annin jälkeen siis ,80 = 433,80 euroa. Yhden osakkeen hinta on 433,80/110 = 3,94 euroa. Antiin osallistumaton osakkeenomistaja menettää siis 6 senttiä per osake. Antiin osallistunut suursijoittaja (esim. 5 % osakepääomasta, merkitsee 1 % alkuperäisestä pääomasta) taas hyötyy: hän sijoittaa 3,38 euroa, mutta hänen osakeomistuksensa arvo nousee 6x3,94 = 23,64 euroon alkuperäisestä 20+3,38 = 23,38 eurosta! B. Yritys järjestää samansuuruisen kuponkiannin samaan hintaan. Vanhat osakkeenomistajat saavat merkitä kymmentä osakettaan kohden 1 uuden osakkeen. Yrityksen markkina-arvo arvo on annin jälkeen sama 433,80 euroa kuin edellä, eli yksi osake on hinnaltaan 3,94 euroa. Kun yhden osakkeen omistaja on ostanut 0,1 uutta osaketta hintaan 0,338 euroa, hänen omistuksensa arvo annin jälkeen on 1,1x3,94 eli 4,338 euroa, mikä on sama kuin alkuperäinen neljän euron osake plus sijoittamansa uusi pääoma.

34 Kritiikkiä / Timo Rothovius Talvivaara perustelee suunnattua antia edelleen sen pienuudella. 10 % prosenttia yrityksen osakepääomasta ja äänivallasta on paljon. Varsinkin kun suunnattuja anteja ketjutetaan, tällainenhan oli Talvivaaralla 2009, koska tulee seuraava? Suunnattu anti on aina poikkeuksellinen pääoman hankintatapa. Sen takia siitä on laissa erikseen säädetty, eli lähtökohtana on aina osakkeenomistuksen suhteessa tapahtuva kuponkianti. Se, että suunnattuja anteja kuitenkin järjestetään, johtuu siitä, että niihin on joskus joku poikkeuksellinen, hyväksyttävä syy. Esimerkiksi yritysosto, tai yritys on niin huonossa taloudellisessa asemassa, että vanhat osakkeenomistajat eivät siihen halua enempää sijoittaa. Talvivaaran mukaan sen suunnattu anti myytiin selvästi suuremmalla alennuksella kuin mitä muissa suomalaisissa yrityksissä on keskimäärin tapahtunut. Näin varmaan on. Tätä Talvivaara selittelee päivän aikana julkisuuteen tulleilla negatiivisilla uutisilla Euroopan velkakriisistä ja Kreikan tilanteesta. Niitä uutisia on tullut viimeisen parin vuoden aikana jatkuvasti, kyseisenä päivänä osakekurssien päivämuutos oli -0.2 prosenttia, eli mitään dramaattista ei tuona päivänä tapahtunut.

35 Muutokset rahoituksessa - Maksuton anti Osakkeiden määrän lisääminen ilman, että korotetaan osakepääomaa Merkitsijälle annetaan osakkeita ilman maksua (kyse ei rahastokorotuksesta) Voidaan antaa uusia / Oy:n hallussa olevia osakkeita - Päätöksessä mainittava annettavat osakkeet osakelajeittain, niiden lukumäärä, kenellä oikeus saada niitä ja annetaanko uusia / Oy:n hallussa olevia osakkeita - Osakkeen menettäminen passiivisuus

36 Muutokset rahoituksessa - Suunnattu maksuton anti Oy:lle Aina mahdollinen nimellisarvottomassa järjestelmässä Nimellisarvoisessa järjestelmässä, jos Oy:n opon määrä vastaa vähintään sen antamien osakkeiden nimellisarvon määrää ko. annin jälkeen Treasury -osakkeita - Osakkeiden lukumäärä kasvaa - Yhtiön hallussa olevien osakkeiden osakeoikeudet heräävät eloon, kun ko. osakkeet luovutettu eteenpäin * esim. yrityskauppaan varautuminen

37 Muutokset rahoituksessa - Rahastoanti Osakeanti, jossa osakkeet annetaan merkittäväksi maksutta, mutta korotetaan samalla osakepääomaa rahastokorotuksella - Tarkoitus lisätä osakkeiden ja osakepääoman määrää ilman, että yhtiöön tulee lisää pääomia

38 Muutokset rahoituksessa Optio- yms. erityiset oikeudet Antamiseen oltava painava syy Optio-oikeuden oikeuden merkitsijän oikeus merkitä osakkeita ei ole riippuvainen yhtiön harkinnasta Oikeuden käyttämisen aika voidaan määrätä pitkäksi Optio-oikeuden oikeuden haltijaa suojataan sellaisia yhtiöoikeudellisia järjestelyjä vastaan, jotka voisivat heikentää hänen asemaa; esim. osakkeiden määrän raju korottaminen - Oikeudenhaltija voi yleensä valita, merkitseekö hän osakkeita (=optio-oikeus) oikeus) - Oikeuteen voidaan liittää myös velvollisuus osakemerkintään - Vaihtovelkakirjalaina = Velka, johon liittyy velkojan oikeus muuttaa velkapääoma velallisyhtiön osakkeiksi