Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa

Transkriptio

2 Agenda Torstai When liquidity matters - Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 1. Alkusanat Petteri Rapo Managing Partner 2. Sisäiseen rahoitukseen liittyvät ajankohtaiset verotuskysymykset Suvi Vänskä Partner, Head of Tax Services 3. Sisäisen rahoituksen siirtohinnoittelu meillä ja maailmalla Petteri Rapo Managing Partner 4. Q&A ja päätössanat Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 2

3 Alder & Sound Founded in 2010 by experienced professionals, A&S is today one of the leading Finnish professional service providers Established in 2010 Handpicked global cooperation network covering 6 continents and over 150 countries. Current headcount 18 (15 professionals, 3 admin staff) 75 % with law degree, 25 % with business degree; 50 % with experience from Big4 companies. Financial Advisory Data & Analytics Legal Tax Transfer Pricing Clientele consisting of multinational enterprises & domestic companies. Client retention rate since 2010: 96.7%. The Finnish Transfer Pricing Firm of the Year in 2017, 2015 & 2011 The European Tax Technology Firm of the Year in 2017 The Finnish Financial Advisory Firm of the Year in 2014 The European Tax Innovator in 2013 The Finnish Boutique Tax Valuation Firm of the Year in 2013 The Best European Newcomer in 2012 Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 3

4 Sisäiseen rahoitukseen liittyvät ajankohtaiset verotuskysymykset Suvi Vänskä Partner, Head of Tax Services Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 4

5 Sisäiseen rahoitukseen liittyvät ajankohtaiset verotuskysymykset Esityksessä käsiteltävät aihealueet Suomen korkovähennysrajoitussäännökset Ajankohtaista oikeuskäytäntöä Suomessa EU:n Anti Tax Avoidance direktiivi (ATAD) Moderni verosuunnittelunäkökulma sisäiseen rahoitukseen Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 5

6 Suomen korkovähennysrajoitussäännökset Suomen malli perustuu verotukselliseen EBITDA:an täydennettynä tasetestillä Rajoittamaton vähennysoikeus Ei Ei Ei Onko yhtiöllä nettokorkomenoja? Kyllä Ylittääkö yhtiön kaikkien nettokorkomenojen määrä ? Kyllä Ylittääkö nettokorkomenojen määrä 25 % yhtiön oikaistusta elinkeinotoiminnan tuloksesta? Kyllä Vertailu: 25 %:n rajan ylittävät nettokorkomenot vs. etuyhteysvelkojen nettokorkomenot 25 %:n rajan ylittävien nettokorkomenojen määrä suurempi kuin etuyhteysnettokorot 25 %:n rajan ylittävien korkomenojen määrä pienempi kuin etuyhteysnettokorot Kaikki etuyhteyskorot vähennyskelvottomia Etuyhteyskorot vähennyskelvottomia siltä osin kuin vastaavat 25 %:n rajan ylittävien nettokorkomenojen määrää Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 6

7 Suomen korkovähennysrajoitussäännökset (jatkuu) 25 %:n oikaistun EVL-tuloksen rajan ylittävien nettokorkomenojen määrää vertaillaan etuyhteysnettokorkoihin Esimerkki 1: Oikaistu EBITDA 4 m Nettokorkomenot yhteensä 1,5 m, josta 1,0 m etuyhteysnettokorkomenoja Vähennyskelpoista etuyhteyskorkomenoa 0,5 m Esimerkki 2: Oikaistu EBITDA 4 m Nettokorkomenot yhteensä 2,0 m, josta 0,5 m etuyhteysnettokorkomenoja Ei vähennyskelpoista etuyhteyskorkomenoa 25 % 25 % EBITDA 1 m 2 m 3 m 4 m EBITDA 1 m 2 m 3 m 4 m Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 7

8 Suomen korkovähennysrajoitussäännökset (jatkuu) Tasevertailu Verovelvollisen oman pääoman suhdetta taseen loppusummaan verrataan konserniemon vastaavaan suhdelukuun Korkomenojen vähennysoikeuden rajoitussäännöstä ei sovelleta, mikäli verovelvollisen oman pääoman ja taseen loppusumman suhde on korkeampi tai yhtä suuri kuin vahvistetun konsernitaseen vastaava suhdeluku verovuoden lopussa Mikä katsotaan lainkohdan tarkoittamaksi konsernitaseeksi? Konsernin ylimmän emoyhtiön laatima konsernitase Laadittu EU-, ETA- tai verosopimusvaltiossa Laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti Jos konsernitasetta ei ole laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti, se voi vaihtoehtoisesti olla laadittu EU- tai ETA-valtion kirjanpitolainsäädännön tai vastaavien säännösten mukaisesti Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 8

9 Viimeaikaista oikeuskäytäntöä Tasevertailu KHO t 1784 (KVL:045/2014) Suomalaisen alakonsernin emoyhtiön laatimaa konsernitasetta ei voitu käyttää tasevertailun pohjana A Oy:n laatimaa konsernitilinpäätöstä ei voida pitää EVL 18 a.3 :ssä tarkoitettuna konsernitilinpäätöksenä X S.à r.l:ia ei aseteta velvollisuuksia eikä sitä aseteta huonompaan asemaan kuin kotimaiset tai muut ulkomaiset yhteisöt, sillä EVL 18 a.3 :ssä on vain annettu mahdollisuus esittää selvitystä, joilla korkovähennysrajoituksen soveltumisesta vapaudutaan (vrt. KVL 10/2014) Ei ole kyse myöskään kielletystä valtiontuesta tai sijoittautumisvapauden rajoittamisesta Z Fund X S.à r.l. A Oy B Oy C Oy LUX FI Foreign OpCo Foreign OpCo Foreign OpCo Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 9

10 Viimeaikaista oikeuskäytäntöä Tasevertailu (jatkuu) KVL:015/2017 (ei lainvoimainen) Suomalaisen alakonsernin emoyhtiön laatimaa konsernitasetta ei voitu käyttää tasevertailun pohjana B Oy:n laatimaa konsernitilinpäätöstä ei voida pitää EVL 18 a.3 :ssä tarkoitettuna konsernitilinpäätöksenä, vaan se on hallituksen esityksessä tarkoitettu alakonsernin tase Suomen ja Guernseyn välillä ei ole verosopimusta eikä F-rahasto ole oikeushenkilö eikä kirjanpitovelvollinen LP:t D-konserni FI I GP F Limited partnership FI Guernsey FI A Oy ja B Oy ovat apuyhtiöitä, viimekätinen päätäntävalta LP:eillä B Oy Näissä olosuhteissa ei ole esitetty sellaista koko konsernin tasetta, johon tasevertailu voitaisiin tehdä A Oy Foreign OpCo Foreign OpCo Foreign OpCo Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 10

11 Viimeaikaista oikeuskäytäntöä Tasevertailu (jatkuu) KVL:042/2017 (ei lainvoimainen) Suomalaisen alakonsernin emoyhtiön laatimaa konsernitasetta ei voitu käyttää tasevertailun pohjana LP:t GP Oy A Ky oli kommandiittiyhtiömuotoinen pääomarahasto, joka aikoi tehdä sijoituksia pk-yrityksiin A Ky ei laatinut KPL:n nojalla konsernitilinpäätöstä, sillä hankinnat eivät olleet pysyviä ja kohteet oli tarkoitettu edelleen luovutettaviksi Hankinta Oy:n laatimaa konsernitilinpäätöstä ei voida pitää EVL 18 a.3 :ssä tarkoitettuna konsernitilinpäätöksenä, vaan se on HE:ssä tarkoitettu alakonsernin tase A Ky Hankinta Oy Kohde Oy Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 11

12 OECD BEPS-hanke ja EU:n komission Anti Tax Avoidance Package Keskeisenä tavoitteena edistää kansallisten veropohjien suojelua ja veronvälttelyn estämistä tukevia toimenpiteitä OECD käynnisti vuoden 2013 alussa BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) -nimellä kulkevan hankkeen Keskeisenä tavoitteena on edistää kansallisten veropohjien suojelua ja sopimattomaksi katsotun veronvälttelyn estämistä tukevia toimenpiteitä. Hankkeen etenemistä ohjaa 15-kohtainen toimenpidesuunnitelma (BEPS Action Plan) Ensimmäiset väliraportit julkaistiin syyskuussa 2014 ja loppuraportit lokakuussa 2015 Monenkeskisen sopimusinstrumentin (multilateral instrument) allekirjoittaminen Euroopan komission Anti Tax Avoidance Packagen tarkoituksena implementoida BEPS-suosituksia ja lisätä läpinäkyvyyttä Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 12

13 OECD BEPS-hanke ja EU:n komission Anti Tax Avoidance Package (jatkuu) BEPS-toimenpiteitä jäsenvaltioissa implementoimaan säädetty Anti Tax Avoidance direktiivi hyväksyttiin kesäkuussa 2016 EU:n Anti Tax Avoidance direktiivin viisi keskeistä toimenpidettä jäsenvaltioille: 1) Väliyhteisölainsäädäntö 2) Maastapoistumisverotus 3) Korkovähennysrajoitukset 4) Verokohteluiden eroavuuksia koskevat säännöt 5) Yleinen veronkiertosäännös Implementointi mennessä (maastapoistumisverotus mennessä) Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 13

14 OECD BEPS-hanke ja EU:n komission Anti Tax Avoidance Package (jatkuu) Korkojen vähennysoikeuden sitominen yhtiön tulokseen BEPS Toimenpide 4 vs. Veronkiertodirektiivi 4 artikla BEPS: Suositus kansallisen lainsäädännön kehittämiseksi niin, että korkojen vähennyskelpoisuus sidottaisiin yhtiön tulokseen (10-30 % / EBITDA) Direktiivi 4 artikla: Kaikkia nettokorkomenoja (sisäiset + ulkoiset) voidaan vähentää 30 % EBITDA:sta, aina kuitenkin vähintään 3,0 m Konsernitunnuslukuihin perustuva poikkeus (erillisyhtiön OPO / tase vs. konsernin OPO / tase, - 2 % ja samat arvostusperiaatteet) Standalone entity poikkeus mahdollinen Koron määritelmä merkittävästi laajempi kuin EVL:ssä ja myös TVL-yhtiöt direktiivin piirissä Muutostarpeita Suomen sisäiseen lainsäädäntöön, vaikkakin EVL:n perusrakenne sama kuin direktiivissä Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 14

15 Verotehokkaan rahoituksen peruselementit Muun muassa seuraavat seikat on syytä ottaa tarkastelussa huomioon Korkotulojen efektiivinen verokanta Väliyhteisölaki Rahoitusyhtiön substanssi (toimitilat, henkilöt, osaaminen) Korkotulojen lähdeverot Muut verot Voittojen kotiuttaminen Ennustettavuus Rakenteen purkaminen Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 15

16 Moderni verosuunnittelunäkökulma sisäiseen rahoitukseen Perusperiaatteiden päivitys vastaamaan uusia vaatimuksia - bottom up -näkökulmasta top down -tarkasteluun ENNEN NYT Lainsäädännön aukkojen ja veroinsentiivien hyödyntäminen ilman kytkentää liiketoimintaan Nollaverotuksen ja kaksinkertaisten vähennysten tavoittelu Yhteen asiantuntijamielipiteeseen nojaaminen Kapea tarkastelu Jälkikäteistarkastelu, salailu Liiketoimintamallin suunnittelu ja verotuksen optimointi kokonaisuus halliten Kahdenkertaisen verotuksen välttäminen ja tehokas käyttöpääoman hallinta Useamman asiantuntijan hyödyntäminen Kokonaisvaltainen tarkastelu Ajantasainen dokumentointi, avoimuus Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 16

18 Tyypillinen siirtohinnoitteluprosessi Tyypillisen siirtohinnoitteluprosessin eri vaiheet pyrkivät varmistamaan ennakoitavan verotusvallan jaon kahden valtion välillä Toimivaltainen (vero)viranomainen Suunnittelu Toteutus Valvonta Dokumentointi Tarkastus Valitus Monikansallinen konserni Siirtohinnoittelu Siirtohinnoitteludokumentaatio Keskinäinen sopimusmenettely (MAP) Arbitraatio Ratkaisu Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 19

19 Erillisyhtiö- ja markkinaehtoperiaate Erillisyhtiö- ja markkinaehtoperiaate muodostavat keskeiset raamit kansainvälisten konsernien siirtohinnoittelulle myös rahoituksen osalta Erillisyhtiöperiaate = lähestymistapa, jossa monikansallisen konsernin muodostavat juridisesti erilliset yhtiöt laskevat perinteisten kirjanpidon menetelmien avulla kukin oman asuinvaltio- ja lähdevaltioperiaatteiden noudattamisen seurauksena muodostuvan tuloksensa. Erillisyhtiöperiaatteen kannalta on olennaista, että rajat ylittävissä etuyhteysliiketoimissa tavaran, palvelun, aineettoman omaisuuserän tai rahoituksen siirtohinta (transfer price) vastaa itsenäisten markkinatoimijoiden vastaavassa tilanteessa soveltamaa hintaa = Markkinaehtoperiaate (OECD:n malliverosopimuksen 9 artiklan 1 kohta) Valtioiden välisen verotusoikeuden jaon nollasummapelin ratkaisumekanismeja: käytännön soveltaminen ei ongelmatonta Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 20

20 Keskeisiä kiinnostuksen kohteita rahoituksen siirtohinnoittelussa Mahdollisessa verotarkastuksessa pyritään määrittämään rahoituserän todellinen luonne ja markkinaehtoinen hinta Synteettisen luottoluokituksen määritys Konsernin rahoituksen kokonaiskuva Markkinaehtoinen rahoitusrakenne Rahoitustoiminnon sijainti konsernissa Saatavilla oleva verrokkitieto ja sen laatu Laina- vs. velalliskohtainen arviointi Ex ante vs. ex post -arviointi Takauspalkkiot sekä muut rahoituspalvelut Sovelletun hinnoittelun markkinaehtoisuus Yritysjärjestelyjen rahoitus Käytettävissä olevat analyysimenetelmät Parhaat käytännöt ja asiantuntemus Päivittäiset prosessit ja työkalut Myyntisaamisten / ostovelkojen luonne ja käsittely Lyhyt- / pitkäaikainen rahoitus Likviditeetin hallinta ja cash pool - järjestelyt Ajoitus ja toimintaympäristö Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 21

21 Esimerkki markkinaehtoisesta siirtohinnoittelumallista rahoitukseen Sisäisen rahoituksen hinnoittelumallin suunnittelussa johdonmukaisuuden tulisi olla johtavana periaatteena Pricing of fixed interest rate loans Adjustment Pricing of long-term loans Adjustment Pricing of short-term loans Pricing of subordinated loans Pricing of overdrafts Pricing of fixed-term deposits Pricing of notice deposits Pricing of guarantees Assignment of company-specific synthetic credit ratings Financing structure (incl. thin cap control) Pricing of other treasury services Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 22

22 Markkinaehtoisen koron määrittäminen Synteettinen luottoluokitus Erillisyhtiöperiaatteen toteuttamiseksi konserniyhtiöitä on tarkasteltava niiden yhtiökohtaisten riskien kautta Yhtiökohtainen synteettinen luottoluokitus kertoo kyseiseen konserniyhtiöön liittyvästä luottoriskistä (ilman konserniyhteyttä) Synteettinen luottoluokitus määritetään laskemalla kohdeyhtiölle keskeisiä tunnuslukuja, joita verrataan riippumattomista luottoluokitelluista yhtiöistä saatavilla oleviin tietoihin (esim. Moody s tai S&P) erillisyhtiöperiaatteen toteuttamiseksi analyysi suoritetaan yhtiökohtaisten taloudellisten tunnuslukujen pohjalta (paitsi konsernin emo- tai holding-yhtiölle) analyysin tuloksia voidaan hyödyntää markkinaehtoisten lainakorkojen määrittämisessä Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 23

23 Markkinaehtoisen koron määrittäminen (jatkuu) Kokonaiskorko Käytännössä markkinaehtoinen korko määritellään käyttämällä markkinahintavertailumenetelmää (CUP) Siirtohinnoittelussa keskeistä on löytää liike- tai rahoitustoimelle mittatikku riippumattomien välisistä toimista Periaatteessa käytetyn koron markkinaehtoisuus voitaisiin perustella käyttämällä mitä tahansa OECD:n suosittelemaa siirtohinnoittelumenetelmää; käytännössä etusijalla markkinahintavertailumenetelmän (CUP) soveltaminen Markkinaehtoinen korkomarginaali määritetään riippumattomista luottoluokitelluista yhtiöistä saatavilla olevan verrokkitiedon pohjalta (esim. Bloomberg, Reuters) Sisäisen verrokin (esim. paikallisen pankin antama lainatarjous) käyttämistä rajoittavat vertailukelpoisuusvaatimukset (ns. konsernin varjoefekti) Sovellettavaan kokonaiskorkoon vaikuttavat myös viitekorko (maturiteetti, valuutta) sekä mahdolliset muut preemiot (esim. maa- tai toimialariski, rahoituserän todellinen takasijaisuus, vakuudet) ja transaktion tosiasiallista luonnetta määrittelevät muut ehdot (takaisinmaksu, suojaukset) Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 24

24 Esimerkki Yhtiökohtaisen synteettisen luottoluokituksen määrittäminen Example Ltd Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 25 Lähde: Moody s & Bloomberg, analyysi A&S

25 Esimerkki Yhtiökohtaisen synteettisen luottoluokituksen määrittäminen Example Ltd AAA AA A BBB BB B CCC Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 26 Lähde: Moody s & Bloomberg, analyysi A&S

26 Esimerkki Markkinaehtoisen lainamarginaalin määrittäminen Markkinaehtoinen 1Y lainamarginaali eri luottoluokissa vuosina Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 27 Lähde: Moody s & Bloomberg, analyysi A&S

27 Chevron Australia Holdings Pty ltd v Commissioner of Taxation ( ) Tapauksessa oli kyse oli olosuhteiden ja käytettävissä olevien vaihtoehtoisten menettelytapojen painoarvosta markkinaehtoisuutta arvioitaessa Chevron-konsernin yhdysvaltalainen rahoitusyhtiö (Chevron Texaco Funding Corporation; CFC) lainasi konsernin australialaiselle holding-yhtiölle (Chevron Australia Holdings Pty Ltd; CAHPL) 2,5 mrd. euroa viiden vuoden vakuudettomalla järjestelyllä, jossa koroksi oli sovittu AUD LIBOR 1M + 4,14%. Kyseiset varat oli hankittu USD-määräisellä yritystodistuksella, jonka oli taannut konsernin yhdysvaltalainen emoyhtiö (Chevron Inc.). Yritystodistuksen koroksi oli sovittu 1,2%. Australian veroviranomainen katsoi lainan koron ylittäneen hyväksyttävän markkinaehtoisen tason ja määräsi CAHPL:lle vuosilta yhteensä 340 milj. Australian dollaria lisäveroja sekä rangaistusmaksuja. Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 28

28 Chevron Australia Holdings Pty ltd v Commissioner of Taxation ( ) Tapauksessa oli kyse oli olosuhteiden ja käytettävissä olevien vaihtoehtoisten menettelytapojen painoarvosta markkinaehtoisuutta arvioitaessa Mitä painoarvoa tulisi sisäisen lainatransaktion hinnoittelussa antaa mahdollisuudelle antaa vakuus tai saada emoyhtiötakaus kyseiselle transaktiolle? Toisin sanoen kysymys oli markkinaehtoisuutta koskevan arvioinnin oikeasta kohteesta: tosiasiallinen sisäisesti sovittu transaktio vs. hypoteettinen optimiratkaisu vastaavassa tilanteessa? Taloudellisen kontekstin ja olosuhteiden mukainen transaktion uudelleenluonnehdinta Oikeuden päätöksen mukaan yhtiön tosiasiallisille mahdollisuuksille vaikuttaa transaktion keskeisiin ehtoihin tuli antaa painoarvoa. Sisäisen rahoituksen kohdalla näihin keskeisiin ehtoihin lukeutuivat erityisesti mahdollisuus antaa reaalivakuus, sopia tietystä kovenantista tai pyytää emoyhtiötakaus alhaisemman lainakoron saavuttamiseksi. Juridisesta näkökulmasta merkitystä oli myös näyttötaakan jakautumisella, joka oikeuden päätöksen mukaisesti jäi lähes kokonaisuudessaan verovelvollisen yrityksen vastuulle. Osittain käsittelemättä jäi myös kysymys implisiittisen emoyhtiötakauksen mahdollisuudesta ja vaikutuksesta, jonka katsottiin kuitenkin olevan merkitykseltään muita seikkoja vähäisempi arvioitaessa markkinaehtoista korkotasoa. Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 29

29 Markkinaehtoinen hinnoittelu konsernitilijärjestelyjä varten Markkinaehtoiseen hinnoittelumalliin vaikuttavia tekijöitä on useita Erillisyhtiö- ja markkinaehtoperiaate soveltuvat myös konsernin sisäisiin kassan-ja likviditeetinhallintajärjestelyihin (konsernitili, cash pool) Konsernitilijärjestelyn toteuttamistapa? a) netotus (notional cash pool, combined balance) yhdistetty saldo; vastatakaukset b) poolaus (physical cash pool, zero / target balance) rahan liike myös rajojen yli; sisäiset saatavat (lainat) Transaktiotyypit? talletus & luottolimiitti (& vastatakaus) Konsernitilin sijainti? ulkoinen (external bank structure) vs. sisäinen (internal house bank structure) Konsernitilin hallinta ja emo- / rahoitusyhtiön (cash pool leader) rooli sekä kompensaatio? Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 30

30 Markkinaehtoinen hinnoittelu konsernitilijärjestelyjä varten (jatkuu) Markkinaehtoperiaatteen toteutumisen lisäksi huomiota on syytä kiinnittää myös järjestelyn sääntelyyn sekä tehokkuuteen Kansainvälinen / paikallinen sääntely: alikapitalisointisäännökset (thin capitalization) korkovähennysoikeusrajoitukset konsernitilierien todellisen luonteen arviointi Verotehokkuus: lähdeverot konsernitilin sijaintimaan yhteisöverotus Hallinnollinen tehokkuus Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 31

31 Helsingin HAO (15/0440/4) Ratkaisussa oli kyse lyhytaikaisen talletuksen ja pitkäaikaisen lainan välisestä rajanvedosta A-konsernin suomalainen tytäryhtiö A Oy oli tallettanut varoja konsernin rahoitustoimintoja ylläpitävään yhdysvaltalaiseen emoyhtiöön (A Inc.). Verovuosiin kohdistuneen verotarkastuksen aikana A Oy oli kyseisestä erästä tiedusteltaessa selvittänyt, että kyseessä oli pitkäaikainen laina ilman takaisinmaksusuunnitelmaa. Kuitenkin alustavaan tarkastuskertomukseen antamassaan kirjallisessa vastineessa A Oy esitti, että kyseessä onkin lyhytaikainen talletus. Verohallinto esitti lopullisessa verotarkastuskertomuksessa siirtohinnoitteluoikaisua markkinaehtoisen lainakoron määrittämiseksi. A Oy teki oikaisuvaatimuksen, joka hylättiin verotuksen oikaisulautakunnassa. Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 32

32 Helsingin HAO (15/0440/4) (jatkuu) Ratkaisussa oli kyse lyhytaikaisen talletuksen ja pitkäaikaisen lainan välisestä rajanvedosta Oliko kyseessä lyhytaikainen talletus vai pitkäaikainen laina? Saatavaa oli käsitelty A Oy:n kirjanpidossa pitkäaikaisena saamisena ja sen määrä oli pysynyt suhteellisen vakiona vuodesta toiseen. Talletuksesta laadittiin vuosittain asiakirja, Deposit contract, jossa määriteltiin talletuksen ehdot. Vaadittaessa tapahtuvan takaisinmaksun mahdollistava pykälä oli vaihtelevasti säilynyt mukana vuosittaisten päivitysten yhteydessä. Talletuksen koroksi oli sovittu LIBOR 12M -1 %. Asiakirjoissa oli myös tehty satunnaisia viittauksia järjestelyn pitkäaikaiseen luonteeseen. Helsingin HAO katsoi, että kyseessä oli tosiasiallisesti lyhytaikaisen talletuksen sijasta pitkäaikainen laina ja että markkinaehtoisen korkotason osoittavaksi verrokiksi kelpasi A Incin ulkopuoliselta pankilta saama pitkäaikainen revolveriluotto (LIBOR 12M + 1%) Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 33

33 Markkinaehtoisen takauspalkkion määrittely Markkinaehtoista takauspalkkiota määriteltäessä huomioon tulisi ottaa sekä velallisen että takaajan näkökulma Velallisen vs. takaajan näkökulma takaukseen liittyvä hyöty vs. riski (synteettisen) luottoluokituksen merkitys ja koko sisäisen rahoituksen hinnoittelun linjakkuus Lainatakausten lisäksi myös mahdolliset tytäryhtiöiden puolesta annetut toimitus- / projektitakaukset (ulkopuolisille asiakkaille) kuuluvat siirtohinnoittelusääntelyn piiriin Annettuihin vastatakauksiin liittyvä tappio saattaa olla vähennyskelvoton, mikäli kyseessä on puhtaasti omistajaintressissä toteutettu järjestely (Alankomaiden korkein oikeus , tapaus 11/01985) Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 34

34 Markkinaehtoisen pääomarakenteen määrittely Varsinaisten rahoitustransaktioiden lisäksi myös tytäryhtiöiden pääomarakenteet saattavat kiinnostaa paikallista verottajaa Ennen KHO 2014:119 siirtohinnoitteluhankkeen lähestymistapa selvä: myös konserniyhtiöiden pääomarakenne markkinaehtoisuustarkastelun kohteena KHO:n ratkaisu voi johtaa lisääntyvään veronkiertosäännöksen (VML 28 ) soveltamiseen Soveltuvuudesta kansainvälisiin tilanteisiin vähän tapauksia Erityisesti puhtaasti konsernin sisäiset liiketoimet, joiden seurauksena on muodostunut velkasuhde Vaatimuksena veronkiertotarkoitus ja / tai liiketaloudellisten perusteiden puute Markkinaehtoisen pääomarakenteen arviointi suhteessa alikapitalisointi- ja korkovähennysoikeusrajoituksiin? Tarkoituksenmukainen verrokkitieto (?) Taloudelliset olosuhteet ja osapuolten käytettävissä olevat realistiset vaihtoehdot Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 35

35 Käytännöllinen lähestymistapa rahoituksen siirtohinnoitteluun Johdonmukaisella sisäisen rahoituksen hinnoittelumallilla ja läpinäkyvillä sisäisillä prosesseilla säästetään työtä ja minimoidaan veroriskit Etukäteinen tarkastelu Velalliskohtainen arviointi Lainaehtojen yhdenmukaisuus Systemaattinen tiedon käyttö vuodesta toiseen Verrokkiaineisto Tiedot taloudellisen analyysin pohjaksi + Selkeät säännöt muiden muuttujien hallintaan: Kokonaiskuva ja taloudelliset olosuhteet Odotettavissa olevat muutokset Maariski ja valuuttakurssiriski Senioriteetti ja muut erityisehdot Takaus ja vakuudet Coffee at Alder & Sound s Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa All rights reserved Page 36

36 Seuraava A&S-seminaari järjestetään syyskuun puolivälissä: Surviving the storm Valmistautuminen verotarkastukseen ja tehokas riidanratkaisu Keskiviikko klo Kansainvälisten konsernien verovastaaville suunnatussa aamupäiväseminaarissamme aiheena on tällä kertaa valmistautuminen verotarkastukseen sekä tehokas riidanratkaisu kansainvälisissä tilanteissa. Tarjolla on aamiaiskattauksen lisäksi arvokkaita käytännön neuvoja omaehtoiseen riskikartoitukseen ja verotarkastukseen valmistautumiseen, tarkastuksen aikaiseen toimintaan sekä erilaisten riidanratkaisumekanismien tehokkaaseen hyödyntämiseen kaksinkertaisen verotuksen poistamiseksi. Lisätiedot ja ilmoittautumiset: