Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa

Transkriptio

2 Agenda Torstai Pricing the risk - Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 1. Alkusanat 2. Sisäiseen rahoitukseen liittyvät ajankohtaiset verotuskysymykset Suvi Vänskä Partner, Head of Tax Services 3. Sisäisen rahoituksen siirtohinnoittelu Petteri Rapo Managing Partner 4. Uudet ennakolliset keskustelu- ja riidanratkaisumenetelmät Petteri Rapo Managing Partner 5. Loppusanat + Q&A Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 2

3 Alder & Sound Your trusted partner in international business Founded in 2010 by experienced professionals, A&S is today one of the leading independent Finnish professional service providers We are committed to serving as a trusted partner and advisor through integrated provision of legal, tax, transfer pricing, financial advisory and data & analytics services. We highlight pragmatic approach and provide our clients with flexible, comprehensive and cost-effective solutions by utilizing our innovative tools and methodologies. We believe in true one-stop-shop experience. From start to finish, we provide turnkey solutions that maximize the benefit and value creation while minimizing the administrative burden. Independent Finnish service provider with a global cooperation network. Legal, tax, transfer pricing, financial advisory and data & analytics services. Multidisciplinary professionals with extensive practical experience. Clientele consisting of large multinational enterprises & smaller domestic companies. The Tier 1 Finnish Tax Firm in 2017 The Finnish Transfer Pricing Firm of the Year in 2017, 2015 & 2011 Client retention rate since 2010: 96.7% The European Tax Technology Firm of the Year in 2017 Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 3

5 Sisäiseen rahoitukseen liittyvät ajankohtaiset verotuskysymykset Esityksessä käsiteltävät aihealueet OECD:n BEPS Action 4 & EU:n ATAD-direktiivi Ehdotettu korkovähennysrajoitus alkaen (Suomi) Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 5

6 OECD:n BEPS-hanke (Action 4) BEPS-hankkeen toimenpide nro 4 keskittyi korkovähennysrajoituksia koskevan sääntelyn kehittämiseen OECD käynnisti vuoden 2013 alussa BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) -nimellä kulkevan hankkeen Tavoitteena on edistää kansallisten veropohjien suojelua ja veronvälttelyn estämistä tukevia toimenpiteitä. Ensimmäiset väliraportit julkaistiin syyskuussa 2014 ja loppuraportit lokakuussa 2015 Monenkeskisen sopimusinstrumentin (multilateral instrument) allekirjoittaminen BEPS-hankkeen toimenpide nro 4 keskittyi korkovähennysrajoituksia koskevan sääntelyn kehittämiseen (BEPS Action 4: Limiting Base Erosion Involving Interest Deductions and Other Financial Payments) Tavoitteena luoda linkki nettokorkomenojen vähennysoikeuden ja taloudellisten toimien välillä EBITDA-perusteinen rajoitus OECD julkaisi joulukuussa 2016 päivitetyn version toimenpidettä koskevasta loppuraportissa, joka sisälsi tarkennettua ohjeistusta tasevapautussäännöksen suunnitteluun sekä pankki- ja vakuutussektorin sääntelyyn liittyen Ei tavoitetta yleisen velkamyönteisyyden vähentämisestä tai eri pääomalajien välisen verokohtelun yhtenäistämisestä Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 6

7 EU:n ATAD-direktiivi (Anti Tax Avoidance Package) BEPS-toimenpiteitä jäsenvaltioissa implementoimaan säädetty Anti Tax Avoidance direktiivi hyväksyttiin kesäkuussa 2016 Euroopan komission Anti Tax Avoidance Package (ATAD) direktiivi hyväksyttiin kesäkuussa 2016 Direktiivin tarkoituksena implementoida BEPS-suosituksia EU:n ATAD-direktiivin viisi (5) keskeistä toimenpidettä jäsenvaltioille: 1) Väliyhteisölainsäädäntö 2) Maastapoistumisverotus 3) Korkovähennysrajoitukset 4) Verokohteluiden eroavuuksia koskevat säännöt 5) Yleinen veronkiertosäännös Implementointi mennessä (maastapoistumisverotus mennessä) Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 7

8 EU:n ATAD-direktiivi - Korkovähennysrajoitukset Kansallisia korkovähennysrajoituksia koskien ATAD-direktiivi sisältää sekä pakollisia minimistandardeja että vapaaehtoisia poikkeuksia Pakolliset minimistandardit: Rajoitus koskee kaikkia yhteisöverovelvollisia ja kaikkia tulolähteitä. Rajoituksessa on otettava huomioon direktiivin mukaiset käsitteiden määritelmät (etuyhteysosapuoli; korkomeno; itsenäinen yritys) Rajoitus koskee sekä etuyhteystilanteissa että muille kuin etuyhteysosapuolille maksettuja korkomenoja. Vähennyskelpoisten korkomenojen määrä enintään 30 % EBITDA:sta. Vapaaehtoiset poikkeukset: Kolmen (3) miljoonan euron ns. safe harbour säännös Rajoituksen soveltamisalan rajaaminen: Itsenäiset yritykset Infrastruktuurihankkeet Ennen otetut lainat Rahoitusalan yritykset Tasevapautussäännös Vähennyskelpoisen koron ja EBITDA:n määrä on mahdollista laskea yksittäisten yhtiöiden tai konsernin tasolla Vähennyskelvottomat korkomenot ja käyttämätön EBITDA voidaan jaksottaa useammalle vuodelle Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 8

9 Suomen nykyiset korkovähennysrajoitussäännökset Suomen malli perustuu verotukselliseen EBITDA:an täydennettynä tasetestillä Rajoittamaton vähennysoikeus Ei Ei Ei Onko yhtiöllä nettokorkomenoja? Kyllä Ylittääkö yhtiön kaikkien nettokorkomenojen määrä ? Kyllä Ylittääkö nettokorkomenojen määrä 25 % yhtiön oikaistusta elinkeinotoiminnan tuloksesta? Kyllä Vertailu: 25 %:n rajan ylittävät nettokorkomenot vs. etuyhteysvelkojen nettokorkomenot 25 %:n rajan ylittävien nettokorkomenojen määrä suurempi kuin etuyhteysnettokorot 25 %:n rajan ylittävien korkomenojen määrä pienempi kuin etuyhteysnettokorot Kaikki etuyhteyskorot vähennyskelvottomia Etuyhteyskorot vähennyskelvottomia siltä osin kuin vastaavat 25 %:n rajan ylittävien nettokorkomenojen määrää Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Page 9

10 Ehdotettu korkovähennysrajoitus alkaen Muutokset nykyiseen sääntelyyn EVL 18 a :n soveltamisala laajenee Direktiivin minimitason vaatimusten täyttäminen merkitsee joiltain osin Suomen nykyisen korkovähennysrajoitussäännöksen tiukentumista. Korkovähennysrajoitus laajenee koskemaan Kaikkia yhteisöverovelvollisia; Sekä rajat ylittäviä tilanteita että täysin kotimaisia tilanteita; Sekä ulkoisia että sisäisiä lainoja ja niiden korkomenoja. Tammikuussa 2018 annetun esitysluonnoksen mukaan implementointi Suomessa olisi vähimmäistasoa huomattavasti tiukempaa eikä direktiivin mahdollistamia poikkeuksia hyödynnettäisi. Valtiovarainministeriössä arvioidaan parhaillaan, tulisiko esitysluonnosta muuttaa lausuntojen perusteella seuraavan luonnosversion aikataulusta ei tietoa Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 10

11 Ehdotettu korkovähennysrajoitus alkaen Muutokset nykyiseen sääntelyyn (jatkuu) Muutoksia ja laajennuksia käsitteisiin Laajentavia muutoksia etuyhteyden ja korkomenon määritelmiin sekä itsenäisen yrityksen määritelmän lisääminen: Etuyhteydessä olevalla yrityksellä tarkoitettaisiin nykyisen etuyhteyden määritelmän lisäksi yritystä, jossa verovelvollisella on vähintään 25 % osuus äänioikeuksista tai pääomasta taikka oikeus saada vähintään 25 % kyseisen yksikön voitoista. Korkomenolla tarkoitettaisiin: 1) kaikenlaisia velan korkomenoja ja 2) rahoituksen hankinnan yhteydessä kertyviä menoja taloudellisesti vastaavia menoja. Itsenäisellä yrityksellä tarkoitettaisiin yritystä, jolla ei ole etuyhteysyrityksiä tai kiinteää toimipaikkaa eikä määräysvaltasuhteita toisten yritysten kanssa. Veronkiertodirektiivissä mainittuja esimerkkejä rahoituksen hankinnan yhteydessä kertyviä menoja taloudellisesti vastaavista menoista : voitto-osuuslainoista kertyvät maksut, vaihtovelkakirjalainojen ja nollakuponkilainojen kaltaisten välineiden laskennalliset korot, vaihtoehtoisten rahoitusjärjestelyjen kuten islamilaisen rahoituksen mukaiset määrät, rahoitusleasingmaksujen rahoituskustannusosuus, asianomaisen omaisuuserän tasearvoon pääomitettu korko tai pääomitettujen korkojen kuoletukset, siirtohinnoittelusääntöjen mukaiset rahoitustuottojen määrät soveltuvissa tapauksissa, vieraaseen pääomaan liittyvien johdannaisinstrumenttien tai suojausjärjestelyjen mukainen nimelliskorkojen määrä, tietyt vieraan pääoman ja rahoituksen hankkimiseen liittyvistä välineistä johtuvat valuuttakurssivoitot ja -tappiot, rahoitusjärjestelyistä aiheutuvat vakuusmaksut, vieraaseen pääomaan liittyvät järjestelymaksut ja samankaltaiset kulut. Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 11

12 Ehdotettu korkovähennysrajoitus alkaen Muutokset nykyiseen sääntelyyn (jatkuu) Muutokset EVL 18 a :n soveltamisrajoihin Korkomenojen vähennysrajoitusta sovellettaisiin etuyhteysosapuolille maksettujen korkomenojen lisäksi myös muille kuin etuyhteysosapuolille (esim. pankille) maksettuihin korkomenoihin. Rajoituksen ulkopuolelle jätettäisiin nykyiseen tapaan enintään euron suuruiset nettokorkomenot, jos nettokorkomenojen kokonaismäärä on enintään euroa rajoitusta sovelletaan kuitenkin kokonaisuudessaan, kun kokonaisnettokorkomenot ylittävät euroa. Nettokorkomeno = korkomenojen ja korkotulojen erotus Nettokorkomenojen yhteismäärästä vähennyskelpoista olisi määrä, joka vastaa 25 %:n osuutta tulokseen perustuvasta laskentapohjasta ( verotuksellinen EBITD ). Etuyhteysosapuolille maksettuja nettokorkomenoja ei voitaisi vähentää tätä enempää. Verotuksellinen EBITD = Elinkeinotoiminnan tulos + korkomenot + verotuksessa vähennettävät poistot +/- saatu/annettu konserniavustus Prosenttiperusteisesta määrästä huolimatta muille kuin etuyhteysosapuolille maksettujen nettokorkomenojen vähennyskelpoinen euromäärä olisi kuitenkin euroa. Muille kuin etuyhteysosapuolille maksetuista korkomenoista saisi vähentää tämän määrän, vaikka tuloksen perusteella laskettu prosenttiperusteinen vähennyskelpoinen määrä olisi pienempi. Tällaisessa tilanteessa etuyhteysnettokorkomenoja ei voisi vähentää lainkaan. Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 12

13 Ehdotettu korkovähennysrajoitus / Suomi Muutokset nykyiseen sääntelyyn Vähentämättä jääneiden nettokorkomenojen jaksotus Direktiivi mahdollistaa kolme eri vaihtoehtoa vähentämättä jääneiden nettokorkomenojen jaksottamiseen. Esitysluonnoksen mukaan Suomessa vähentämättä jääneet nettokorkomenot voitaisiin vähentää (kulloinkin voimassa olevien vähennysrajojen puitteissa) seuraavien verovuosien tuloista ilman aikarajoituksia tai omistajanvaihdosta koskevia poikkeuksia. Seurantaa olisi tehtävä jatkossa erikseen etuyhteyskorkomenojen ja ulkoisille osapuolille maksettujen korkomenojen osalta, koska muille kuin etuyhteysosapuolille maksettujen korkomenojen vuotuinen vähennysoikeus on laajempi. Esitysluonnoksen pohjalta jää epäselvyyttä vähennysoikeuden käyttöjärjestyksestä. Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 13

14 Ehdotettu korkovähennysrajoitus / Suomi Muutokset nykyiseen sääntelyyn Esitysluonnoksen mukaan tasevapautussäännös poistetaan, vaikka direktiivi sallisi tasevapautussäännöksen säilyttämisen tietyin muutoksin Esitysluonnoksen mukaan tasevapautussäännös poistetaan, vaikka direktiivi sallisi tasevapautussäännöksen säilyttämisen tietyin teknisin muutoksin. Nykyisen säännöksen mukaan rajoitusta ei sovelleta, jos verovelvollisen oman pääoman suhde tilinpäätöksen mukaiseen taseen loppusummaan on korkeampi kuin konsernin vastaava suhdeluku. Direktiivi sallisi tasevapautussäännöksen, jonka mukaan korkovähennysten rajoitusta ei sovelleta, jos verovelvollisen oman pääoman osuus sen kokonaisvaroista on vähintään yhtä suuri kuin konsernin vastaava osuus. Esitysluonnoksen mukaan tasevapautussäännöstä on ollut hankala soveltaa ja se on aiheuttanut tulkintaongelmia. KHO on kuitenkin antanut useita ratkaisuja tasevapautussäännöksen soveltamisesta ja oikeustila on selkeytynyt. Esitysluonnos on laadittu ennen rahastorakenteita koskevia KHO:n ratkaisuja tammikuussa Tuoreella oikeuskäytännöllä voi olla vaikutusta tasevapautussäännöksen säilymisen puolesta. Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 14

15 Ehdotettu korkovähennysrajoitus / Suomi Muutokset nykyiseen sääntelyyn Vapaaehtoiset poikkeukset Direktiivi sallisi rahoitusalan yrityksiä koskevan poikkeuksen. Rahoitusalan yrityksen määritelmä poikkeaa kuitenkin jossain määrin nykyisestä määritelmästä. Esitysluonnoksessa kuitenkin todetaan, että rahoitusalan yrityksiä koskeva EVL 18 a :n poikkeus poistetaan kokonaan. Kun otetaan huomioon, että vähennysoikeuden laskentapohja on EBITD-tulos eikä EBITDA-tulos, rahoitusalan poikkeuksen poistamisella voi olla alan yrityksiin suuria vaikutuksia. Rahoitusalan osalta menetyksissä on kysymys varsinaisen toiminnan tulokseen vaikuttavista eristä. Direktiivi sallisi myös infrastruktuurihankkeita koskevan poikkeuksen. Poikkeus koskisi pitkän aikavälin julkisia infrastruktuurihankkeita. Esitysluonnoksen mukaan poikkeusta ei kuitenkaan oteta käyttöön. Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 15

16 Ehdotettu korkovähennysrajoitus / Suomi Muutokset nykyiseen sääntelyyn Vanhoja lainoja koskeva suojasäännös Direktiivi olisi mahdollistanut vanhoja lainoja koskevan poikkeussäännöksen, jonka mukaan vanhojen lainojen nettokorot voitaisiin jättää korkovähennysrajoituksen ulkopuolelle. Poikkeus soveltuisi käytännössä kolmansien osapuolten välisten korkomenojen vähennyskelpoisuuden rajoituksiin. Esitysluonnoksen mukaan Suomi ei ota käyttöön vanhoja lainoja koskevaa poikkeusta. Taannehtiva vaikutus Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 16

17 Ehdotettu korkovähennysrajoitus / Suomi Lait ehdotetaan tulevaksi voimaan vuoden 2019 alusta. Lait ehdotetaan tulevaksi voimaan vuoden 2019 alusta. Ehdotettua muokattua korkovähennysrajoitusta sovellettaisiin ensimmäisen kerran vuodelta 2019 toimitettavassa verotuksessa. Tilanne on ongelmallinen, koska verovuosi 2019 on jo useilla verovelvollisilla käynnissä. Seuraavan luonnosversion aikataulusta ei ole tällä hetkellä tietoa, mutta asia on käsiteltävä eduskunnassa syksyllä Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 17

19 Sisäisen rahoituksen siirtohinnoittelu Esityksessä käsiteltävät aihealueet Tausta ja keskeiset konseptit OECD:n keskusteluluonnos (BEPS Actions 8-10) Sisäisen rahoituksen siirtohinnoittelu käytännössä Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 20

21 Erillisyhtiö- ja markkinaehtoperiaate Erillisyhtiö- ja markkinaehtoperiaate muodostavat keskeiset raamit kansainvälisten konsernien siirtohinnoittelulle myös rahoituksen osalta Erillisyhtiöperiaate = lähestymistapa, jossa monikansallisen konsernin muodostavat juridisesti erilliset yhtiöt laskevat perinteisten kirjanpidon menetelmien avulla kukin oman asuinvaltio- ja lähdevaltioperiaatteiden noudattamisen seurauksena muodostuvan tuloksensa. Erillisyhtiöperiaatteen kannalta on olennaista, että rajat ylittävissä etuyhteysliiketoimissa tavaran, palvelun, aineettoman omaisuuserän tai rahoituksen siirtohinta (transfer price) vastaa itsenäisten markkinatoimijoiden vastaavassa tilanteessa soveltamaa hintaa = Markkinaehtoperiaate (OECD:n malliverosopimuksen 9 artiklan 1 kohta) Valtioiden välisen verotusoikeuden jaon nollasummapelin ratkaisumekanismeja: käytännön soveltaminen ei ongelmatonta Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 22

23 OECD:n keskusteluluonnos (BEPS Actions 8-10) OECD julkaisi heinäkuussa 2018 kauan odotetun keskusteluluonnoksen sisäisen rahoituksen siirtohinnoittelua koskien The proposals included in this discussion draft do not, at this stage, represent the consensus views of the CFA or its subsidiary bodies but are intended to provide stakeholders with substantive proposals for analysis and comment. Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 24

24 OECD:n keskusteluluonnos (BEPS Actions 8-10) (jatkuu) Keskusteluluonnos on monelta osin hyvin viimeistelemätön ja sisältää runsaasti avoimia kysymyksiä OECD julkaisi heinäkuussa 2018 kauan odotetun keskusteluluonnoksen sisäisen rahoituksen siirtohinnoittelua ja toteutettujen etuyhteystransaktioiden markkinaehtoisuuden arviointia koskien Keskusteluluonnos on monelta osin hyvin viimeistelemätön ja sisältää runsaasti avoimia kysymyksiä, joihin toivotaan asiantuntijoiden ja rahoitusalan ammattilaisten kommentteja viimeisteltyä ohjeistusta odotetaan julkaistavaksi kesällä 2019 Luonnoksen ensimmäinen osa keskittyy todellisten liiketoimien tunnistamiseen (delineation) sekä huomionarvoisiin seikkoihin transaktioiden ehtoja tarkasteltaessa. Huomiota kiinnitetään erityisesti konserniyhtiöiden markkinaehtoiseen pääomarakenteeseen ja sen arviointiin Arvioinnissa otettava huomioon erityisesti toimialaan (nykyinen sykli, valtiotason sääntely ja rahoituksen saatavuus), konsernin johtamiseen (yksittäisten konserniyritysten tai projektien strateginen merkitys, tavoiteltu rahoitusrakenne ja rahoitusstrategia), transaktioiden ehtoihin, ulkoisiin olosuhteisiin sekä osapuolten käytettävissä oleviin vaihtoehtoihin (options realistically available) liittyviä tekijöitä. Viime kädessä kysymys on usein sisäisen velkarahoituksen mahdollisesta uudelleenkarakterisoinnista (esim. debt equity) Siirtohinnoittelusäännösten suhde kansallisiin alikapitalisointi- ja korkovähennysrajoituksiin on myös otettava huomioon Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 25

25 OECD:n keskusteluluonnos (BEPS Actions 8-10) (jatkuu) Sopimusehdot, tosiasiallinen toiminta, toimintoanalyysi, valitun instrumentin ominaisuudet, taloudelliset olosuhteet ja liiketoimintastrategiat Toteutettujen transaktioiden ehtojen ja vallitsevien ulkoisten olosuhteiden osalta keskusteluluonnoksessa painoarvoa nähdään olevan erityisesti seuraavilla seikoilla: Kirjalliset sopimusehdot ja osapuolten tosiasiallinen toiminta Keskeisten toimintojen, omaisuuserien ja riskien jakautuminen osapuolten kesken (=toimintoanalyysi) Valitun rahoitusinstrumentin keskeiset ominaisuudet (esim. maturiteetti, takasijaisuus, vakuudet) Vallitsevat taloudelliset olosuhteet (esim. makroekonomiset trendit, valuuttakurssit) Liiketoimintastrategiat ja osapuolten keskinäiset suhteet Keskusteluluonnoksen toisessa osassa kiinnitetään huomiota puolestaan markkinaehtoisen hinnoittelun määrittelyyn sisäisen rahoituksen eri transaktiotyyppejä varten. Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 26

26 OECD:n keskusteluluonnos (BEPS Actions 8-10) (jatkuu) Sisäisen lainarahoituksen markkinaehtoista hinnoittelua määriteltäessä on otettava huomioon mm. olosuhteet sekä todellinen luottotappioriski Sisäinen lainarahoitus Keskusteluluonnoksen mukaan sisäisen lainarahoituksen markkinaehtoista hinnoittelua määriteltäessä on otettava huomioon seuraavat keskeiset seikat: Molempien osapuolten näkökulmat, olosuhteet ja todellinen luottotappioriski Luottotappioriskin suuruuden arviointi synteettisen luottoluokituksen avulla Konsernisuhteen vaikutus yksittäisen konserniyhtiön luottoluokitukseen (ns. implisiittinen tuki) Sopimusvakuudet (kovenantit) Takaukset Lisäkulut ja veloitukset Vaihtoehtoisina mahdollisina hinnoittelumenetelminä esitetään sisäiset ja ulkoiset verrokit (CUP) ja välitetyn rahoituksen kustannus (cost of funds). Paikallisia lainatarjouksia (bank opinion) ei sen sijaan suositella käytettäväksi. Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 27

27 OECD:n keskusteluluonnos (BEPS Actions 8-10) (jatkuu) Konsernitilijärjestelyjen markkinaehtoista hinnoittelua määriteltäessä on otettava huomioon mm. järjestelyn toteuttamistapa ja toteutuneet hyödyt Konsernitilijärjestelyt (cash pooling) Keskusteluluonnoksen mukaan konsernitilijärjestelyjen markkinaehtoista hinnoittelua määriteltäessä on otettava huomioon seuraavat keskeiset seikat: Järjestelyn rakenne ja toteuttamistapa (zero balancing vs. notional pooling) Konsernistrategian merkitys ja ohjaava vaikutus Potentiaaliset ja toteutuneet synergiahyödyt (laatu, määrä ja jakoperuste) Toteutettujen transaktioiden todellinen luonne (esim. lyhyt- vs. pitkäaikainen talletus) Vaihtoehtoisina mahdollisina hinnoittelumenetelminä esitetään suosiolliset korkotasot (enhanced interest rate) tai identtiset korkotasot kaikille osapuolille sekä saavuttujen hyötyjen allokointi ainoastaan tallettavilla osapuolille. Emo- tai rahoitusyhtiön (cash pool leader) kompensaatio riippuu suorittamista toimenpiteistä sekä kantamista riskeistä Muiden osapuolten puolesta annetuista vastatakauksista (cross-guarantee) ei sen sijaan yleensä odoteta suoritettavan korvausta Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 28

28 OECD:n keskusteluluonnos (BEPS Actions 8-10) (jatkuu) Sekä suojaus- että takausjärjestelyjen hinnoittelun kannalta keskeisiä seikkoja ovat osapuolten tosiasialliset toimenpiteet sekä riskipositiot Suojausjärjestelyt (hedging) Keskusteluluonnoksen mukaan suojausjärjestelyjen markkinaehtoista hinnoittelua määriteltäessä on otettava huomioon ennen kaikkea treasury-toiminnon suorittamat tosiasialliset toimenpiteet sekä omaksuma riskipositio. Vaihtoehtoisina mahdollisina hinnoittelumenetelminä esitetään palvelumaksu tai riski- / lisäarvoperusteinen kompensaatio. Takausjärjestelyt (guarantees) Keskusteluluonnoksen mukaan takausjärjestelyjen markkinaehtoista hinnoittelua määriteltäessä on otettava huomioon ainakin takauksen luonne, toteuttamistapa (explicit vs. implicit vs. cross-guarantee), osapuolten tosiasialliset toimenpiteet sekä riskipositio. Vaihtoehtoisina mahdollisina hinnoittelumenetelminä esitetään sisäiset ja ulkoiset verrokit (CUP), hyöty- (yield approach) tai kustannusperusteinen (cost approach) kompensaatio, odotetun luottotappion arvostus (valuation of expected loss approach) sekä lisäpääoman tuottovaatimus (capital support method). Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 29

29 OECD:n keskusteluluonnos (BEPS Actions 8-10) (jatkuu) Kytkösvakuutusyhtiöt ovat yhtiöitä, joiden ainoana tehtävänä on vakuuttaa sen konsernin yritysten riskejä, johon ne itse kuuluvat Kytkösvakuutusyhtiöt (captive insurance) Kytkösvakuutusyhtiöt ovat yhtiöitä, joiden ainoana tehtävänä on vakuuttaa sen konsernin yritysten riskejä, johon ne itse kuuluvat. Keskusteluluonnoksen mukaan konsernin sisäisten vakuutusjärjestelyjen markkinaehtoista hinnoittelua määriteltäessä on otettava huomioon seuraavat keskeiset seikat: Keskitettyjen riskien yleinen vakuutettavuus Tiettyjen riskien eriyttäminen ja keskittäminen captive-yhtiöön Koko konsernia koskevan hyödyn todentaminen Kytkösyhtiön riittävä sääntely Kytkösyhtiön riittävä osaamistaso (asiantuntijasubstanssi) Aidon tappioriskin olemassaolo Vaihtoehtoisina mahdollisina hinnoittelumenetelminä esitetään vertailukelpoiset preemiot (CUP), yhdistetty kulusuhde- ja pääoman tuottoperusteinen (combined ratio and return on capital) tai konsernisynergiaan (group synergy) perustuva kompensaatio. Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 30

31 Tyypillinen siirtohinnoitteluprosessi Tyypillisen siirtohinnoitteluprosessin eri vaiheet pyrkivät varmistamaan ennakoitavan verotusvallan jaon kahden valtion välillä Toimivaltainen (vero)viranomainen Suunnittelu Toteutus Valvonta Dokumentointi Tarkastus Valitus Monikansallinen konserni Siirtohinnoittelu Siirtohinnoitteludokumentaatio Keskinäinen sopimusmenettely (MAP) Arbitraatio Ratkaisu Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 32

32 Esimerkki markkinaehtoisesta siirtohinnoittelumallista rahoitukseen Sisäisen rahoituksen hinnoittelumallin suunnittelussa johdonmukaisuuden tulisi olla johtavana periaatteena Pricing of fixed interest rate loans Adjustment Pricing of long-term loans Adjustment Pricing of short-term loans Pricing of subordinated loans Pricing of overdrafts Pricing of fixed-term deposits Pricing of notice deposits Pricing of guarantees Assignment of company-specific synthetic credit ratings Financing structure (incl. thin cap control) Pricing of other treasury services Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 33

33 Markkinaehtoisen koron määrittäminen Synteettinen luottoluokitus Erillisyhtiöperiaatteen toteuttamiseksi konserniyhtiöitä on tarkasteltava niiden yhtiökohtaisten riskien kautta Yhtiökohtainen synteettinen luottoluokitus kertoo kyseiseen konserniyhtiöön liittyvästä luottoriskistä (ilman konserniyhteyttä) Synteettinen luottoluokitus määritetään laskemalla kohdeyhtiölle keskeisiä tunnuslukuja, joita verrataan riippumattomista luottoluokitelluista yhtiöistä saatavilla oleviin tietoihin (esim. Moody s tai S&P) erillisyhtiöperiaatteen toteuttamiseksi analyysi suoritetaan yhtiökohtaisten taloudellisten tunnuslukujen pohjalta (paitsi konsernin emo- tai holding-yhtiölle) analyysin tuloksia voidaan hyödyntää markkinaehtoisten lainakorkojen määrittämisessä Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 34

34 Markkinaehtoisen koron määrittäminen (jatkuu) Kokonaiskorko Käytännössä markkinaehtoinen korko määritellään käyttämällä markkinahintavertailumenetelmää (CUP) Siirtohinnoittelussa keskeistä on löytää liike- tai rahoitustoimelle mittatikku riippumattomien välisistä toimista Periaatteessa käytetyn koron markkinaehtoisuus voitaisiin perustella käyttämällä mitä tahansa OECD:n suosittelemaa siirtohinnoittelumenetelmää; käytännössä etusijalla markkinahintavertailumenetelmän (CUP) soveltaminen Markkinaehtoinen korkomarginaali määritetään riippumattomista luottoluokitelluista yhtiöistä saatavilla olevan verrokkitiedon pohjalta (esim. Bloomberg, Reuters) Sisäisen verrokin (esim. paikallisen pankin antama lainatarjous) käyttämistä rajoittavat vertailukelpoisuusvaatimukset (ns. konsernin varjoefekti) Sovellettavaan kokonaiskorkoon vaikuttavat myös viitekorko (maturiteetti, valuutta) sekä mahdolliset muut preemiot (esim. maa- tai toimialariski, rahoituserän todellinen takasijaisuus, vakuudet) ja transaktion tosiasiallista luonnetta määrittelevät muut ehdot (takaisinmaksu, suojaukset) Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 35

35 Markkinaehtoinen hinnoittelu konsernitilijärjestelyjä varten Markkinaehtoiseen hinnoittelumalliin vaikuttavia tekijöitä on useita Erillisyhtiö- ja markkinaehtoperiaate soveltuvat myös konsernin sisäisiin kassan-ja likviditeetinhallintajärjestelyihin (konsernitili, cash pool) Konsernitilijärjestelyn toteuttamistapa? a) netotus (notional cash pool, combined balance) yhdistetty saldo; vastatakaukset b) poolaus (physical cash pool, zero / target balance) rahan liike myös rajojen yli; sisäiset saatavat (lainat) Transaktiotyypit? talletus & luottolimiitti (& vastatakaus) Konsernitilin sijainti? ulkoinen (external bank structure) vs. sisäinen (internal house bank structure) Konsernitilin hallinta ja emo- / rahoitusyhtiön (cash pool leader) rooli sekä kompensaatio? Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 36

36 Markkinaehtoinen hinnoittelu konsernitilijärjestelyjä varten (jatkuu) Markkinaehtoperiaatteen toteutumisen lisäksi huomiota on syytä kiinnittää myös järjestelyn sääntelyyn sekä tehokkuuteen Kansainvälinen / paikallinen sääntely: alikapitalisointisäännökset (thin capitalization) korkovähennysoikeusrajoitukset konsernitilierien todellisen luonteen arviointi Verotehokkuus: lähdeverot konsernitilin sijaintimaan yhteisöverotus Hallinnollinen tehokkuus Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 37

37 Markkinaehtoisen takauspalkkion määrittely Markkinaehtoista takauspalkkiota määriteltäessä huomioon tulisi ottaa sekä velallisen että takaajan näkökulma Velallisen vs. takaajan näkökulma takaukseen liittyvä hyöty vs. riski (synteettisen) luottoluokituksen merkitys ja koko sisäisen rahoituksen hinnoittelun linjakkuus Lainatakausten lisäksi myös mahdolliset tytäryhtiöiden puolesta annetut toimitus- / projektitakaukset (ulkopuolisille asiakkaille) kuuluvat siirtohinnoittelusääntelyn piiriin Annettuihin vastatakauksiin liittyvä tappio saattaa olla vähennyskelvoton, mikäli kyseessä on puhtaasti omistajaintressissä toteutettu järjestely (Alankomaiden korkein oikeus , tapaus 11/01985) Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 38

38 Käytännöllinen lähestymistapa rahoituksen siirtohinnoitteluun Johdonmukaisella sisäisen rahoituksen hinnoittelumallilla ja läpinäkyvillä sisäisillä prosesseilla säästetään työtä ja minimoidaan veroriskit Etukäteinen tarkastelu Velalliskohtainen arviointi Lainaehtojen yhdenmukaisuus (sopimuspohja) Systemaattinen toimintatapa vuodesta toiseen Tiedot taloudellisen analyysin pohjaksi Verrokkiaineisto Hinnoitteluperiaatteiden päivitys + Selkeät säännöt muiden muuttujien hallintaan: Kokonaiskuva ja taloudelliset olosuhteet Odotettavissa olevat muutokset Maariski ja valuuttakurssiriski Senioriteetti ja muut erityisehdot Takaus ja vakuudet Hallinnolliset ja / tai maakohtaiset poikkeukset Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 39

40 Uudet ennakolliset keskustelu- ja riidanratkaisumenetelmät Kansainvälisten vero- ja siirtohinnoitteluriitojen ratkaisua pyritään siirtämään yhä proaktiivisempaan suuntaan Ennakollinen keskustelu Osa Verohallinnon ennakoivaa ohjausta; perustuu viranomaisen velvoitteeseen ohjata verovelvollista. Tavoitteena on ohjata yritystä toimimaan oikein ennen kuin verotukseen liittyvät järjestelyt ovat tapahtuneet, mutta voidaan käydä myös silloin, kun järjestely on jo toteutunut (esim. jo käytössä oleva sisäinen hinnoittelumalli). Ennakollisesta keskustelusta laaditaan muistio, jossa mahdollisesti annetun ohjauksen katsotaan rinnastuvan esimerkiksi verotarkastuksen tai valvontakäynnin yhteydessä annettuun ohjaukseen (=luottamuksensuoja) Rajat ylittävä ennakollinen keskustelu (Cross-border dialogue, CBD) Hyödyntää verosopimusten tietojenvaihtoartiklaa tai keskinäistä sopimusmenettelyä Kahden (tai useamman) maan veroviranomaisten välinen keskustelu- ja neuvotteluyhteys tiettyyn rajat ylittävään tilanteeseen liittyen, jonka perusteella annetaan yhteinen kannanotto Lopputuloksena ei maiden välistä sopimusta vaan erilliset paikalliset ennakkopäätökset Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 41

41 Uudet ennakolliset keskustelu- ja riidanratkaisumenetelmät (jatkuu) Mainittujen ennakollisten menetelmien lisäksi käytettävissä ovat edelleen normaalit kansalliset ja kansainväliset riidanratkaisumenetelmät Ennakkohinnoittelusopimus (Advance Pricing Agreement, APA) Hyödyntää verosopimusten keskinäistä sopimusmenettelyä koskevia säännöksiä Kahden (tai useamman) maan toimivaltaisten viranomaisten (Competent Authority, CA) välinen neuvotteluprosessi tiettyyn rajat ylittävään tilanteeseen liittyen, jonka päätteeksi valtiot allekirjoittavat sitovan sopimuksen järjestelyn verotuksellisesta kohtelusta. Ajallisesti pitkäkestoinen prosessi; soveltuu parhaiten merkittäviin uudelleenjärjestelytilanteisiin. Edellä mainittujen ennakollisten menetelmien lisäksi käytettävissä ovat edelleen normaalit kansalliset ja kansainväliset riidanratkaisumenetelmät (esim. MAP- & arbitraatioprosessit), joita pyritään aktiivisesti tehostamaan. Coffee at Alder & Sound s All rights reserved Sivu 42

42 Seuraavat maksuttomat A&S-seminaarit järjestetään syyskuussa: Lisätiedot ja ilmoittautumiset: