Konsernirakenteen ja toimintamallin optimointi

Transkriptio

1 Continuous search for the perfect one Konsernirakenteen ja toimintamallin optimointi Keskiviikko klo Alder & Sound Mannerheimintie 16 A FI Helsinki firstname.lastname@aldersound.fi The European Tax Innovator of the Year in 2013 The Best European Newcomer in 2012 The Finnish Transfer Pricing Firm of the Year in 2011

2 Breakfast at Alder & Sound s Seminaarin agenda Continuous search for the perfect one Konsernirakenteen ja toimintamallin optimointi 1. Alkusanat 2. Konsernin juridisen rakenteen optimointi 3. Konsernin toimintamallin optimointi 4. Arvonlisäverot ja konsernirakenne Sivu 1

3 Konsernin juridisen rakenteen optimointi Tero Ahonen Senior Associate

4 Emoyritys tytäryrityksineen muodostaa konsernin Konsernin määritelmä KPL 1:6.1 : Jos kirjanpitovelvollisella on KPL 1:5 :n mukainen määräysvalta kohdeyrityksessä, on edellinen emoyritys ja jälkimmäinen tytäryritys. Emoyritys tytäryrityksineen muodostaa konsernin. Emoyritystä ja sen tytäryrityksiä kutsutaan konserniyrityksiksi. Sivu 3

5 Konsernin juridisen rakenteen optimointi Huomioitavia asioita konsernin optimaaliseen rakenteeseen liittyen Konsernin juridinen rakenteen osalta on otettava huomioon mm. - Voitonjako - Toiminta ulkomailla - Holding-yhtiö - Yrityshankinnat & -myynnit - CFC-lainsäädännöt & alikapitalisaatio - Kaksinkertainen verotus - Konsernirakenteen ylläpito Sivu 4

6 Voitonjako konsernissa Tavoitteena konsernin liiketoiminnan tuottamien voittojen tehokas kotiuttaminen emoyhtiöön ja edelleen omistajille Tavoitteena konsernin liiketoiminnan tuottamien voittojen kotiuttaminen emoyhtiöön ja edelleen omistajille Emoyhtiön voitonjaon edellytyksenä varoja kassassa & voittovaroja taseessa Konsernirakenteen vaikutus voitonjakoon - Portaittainen osingonjako - Lähdeverot - Dividend trap Sivu 5

7 Holding-yhtiö Holding-yhtiön sijaintivaltion valinnassa on kiinnitettävä huomiota myös veroihin Holding-yhtiön osalta verotuksessa huomioitavaa - Osinkojen verovapaus - Osakkeiden luovutusvoittoverotus - Muut verot (varainsiirto- ja leimaverot yms) - Korkokulujen vähennyskelpoisuus - Verosopimusverkosto - Toiminnallinen valuutta - CFC- lainsäädäntö - Holdingyhtiön vaatima substanssi muuta toimintaa? Sivu 6

8 Toiminta ulkomailla Huomioitavia seikkoja suuniteltaessa toimintaa ulkomailla Perustetaanko yhtiö vai sivuliike? Yhtiön perustaminen ja lopettaminen pääsääntöisesti vaikeampaa ja hitaampaa kuin sivuliikkeen Sivuliike osa pääliikettä vastuussa sivuliikkeen velvoitteista Tarvitaanko maassa useampia kuin yksi yhtiö/sivuliike onko verokonsolidaatio mahdollista? Verotuksen osalta merkityksellistä mm. yhteisöverokanta, tappioiden hyväksikäyttö, lähdeverot Rajan ylittävä fuusio Sivu 7

9 Huomioitavia seikkoja suuniteltaessa yritysjärjestelyjä Yritysjärjestelyt Hankinnat ja myynnit Yrityshankinnat - Mikä konserniyhtiöistä suorittaa yritysoston? - Yrityskaupan rahoittaminen - debt-push down - Yrityshankintojen integrointi - Aineettomien oikeuksien / toimintojen siirto - Tarpeettomien yhtiöiden lopettaminen Yritysmyynnit - Myydäänkö liiketoimintaa vai osakkeita? - Verovapaa myyntivoitto Sivu 8

10 Väliyhteisö- ja alikapitalisaatiosäännökset Väliyhteisölainsäädäntö mahdollistaa ulkomaalaisen yhteisön tulon verottamisen omistajien tulona CFC eli väliyhteisölainsäädäntö mahdollistaa ulkomaalaisen yhteisön tulon verottamisen omistajien tulona CFC-lainsäädäntö perustuu yleensä joko musta lista periaatteelle tai efektiivisen veroasteen tarkasteluun EU:n jäsenvaltiot vs. EU:n ulkopuoliset valtiot Suomalaisia oikeustapauksia KHO:2012:114 (Sveitsin principal-yhtiö) ja HAO /0365/4 (irlantilainen vakuutusyhtiö) Alikapitalisaatiosäännökset osa korkokuluista voi olla verotuksessa vähennyskelvotonta Vuosittainen tarkistus konserniyhtiöiden osalta Sivu 9

11 Kahdenkertainen verotus Kahdenkertainen verotus voi nostaa konsernin efektiivistä veroastetta Kansainvälinen taloudellinen kahdenkertainen verotus: kaksi tai useampia valtio verottaa samaa tuloa Kahdenkertainen verotus saattaa koskea kaikkia rajat ylittäviä tulovirtoja (osingot, korot, rojaltit, palvelumaksut, sivuliikkeen tulo, osakkeiden/kiinteistöjen myyntivoitot) Asuinvaltio poistaa kahdenkertaisen verotuksen hyvitys- tai vapautusmenetelmällä joko verosopimuksen tai sisäisen lainsäädännön perusteella Kahdenkertaisen verotuksen poistaminen oma prosessinsa (kotipaikkatodistukset & lähdeverotodistukset) Ongelmia: klassifikaatio (rojalti vs liiketulo), palveluiden lähdeverotus Suomalaista oikeuskäytäntöä: KHO:2011:101, KHO:2014:147 Sivu 10

12 Konsernirakenteen ylläpito Yhtiöiden säännölliset velvoitteet on hoidettava myös passiivisten yhtiöiden osalta Konserniin kuuluvien yhtiöillä on säännöllisiä velvoitteita - Kirjanpito - Hallituksen kokoonpano & allekirjoituksien järjestäminen - Tilinpäätöksen laadinta & toimittaminen viranomaisille - Tilintarkastus? - Päätös voitonjaosta ja pääomarakenteen tarkistaminen - Veroilmoitukset (tulovero, arvonlisävero- ja ennakonpidätys) - Siirtohinnoitteludokumentaatio Sivu 11

13 Konsernin toimintamallin optimointi Sampo Viding Associate

14 Konsernin toimintamallin optimointi Huomioitavia seikkoja konsernin toimintamallin optimointiin liittyen Mistä toimintamalleissa on kyse? Keskittämisen aste Perinteinen hajautettu malli Vaihtoehtoiset keskitety mallit Liiketoimintamallin optimointi Toimintamallin muutos ja muutosdriverit Konsernin optimaalinen toimintamalli & BEPS Sivu 13

15 Mistä toimintamalleissa on kyse? Yhtiön toimintamalli heijastuu suoraan paikallisen veroviranomaisen odottamaan tuottotasoon Toimintamalli (operating model) = tapa, jolla konsernin liiketoiminta on järjestetty Operatiivinen ja verotuksellinen toimintamalli Hajautettu ja keskitetty toimintamalli sekä välimuodot Sivu 14

16 Matala Muutoksen / hyötyjen aste Korkea Keskittämisen aste Mitä keskitetympi malli, sitä suuremmat odotettavissa olevat liiketoiminnalliset ja verotukselliset hyödyt Full principal company Full principal company with IP s SCM company Import / export company Sourcing company Service company Matala Keskittämisen aste Korkea Sivu 15

17 Perinteinen hajautettu malli Alla on esitetty esimerkki perinteisestä hajautetusta liiketoimintamallista (ns. spider s web) MNE Headquarter / Management Manufacturer and Patent owner Distributor / Manufacturer Manufacturer / Distributor Distributor / Local brand owner Manufacturer / Researcher Distributor / Manufacturer Manufacturer / Distributor Agent Sivu 16

18 Vaihtoehtoiset keskitetyt mallit Keskitetyt liiketoiminta- ja siirtohinnoittelumallit globaali trendi Keskitetty hankintayhtiö (centralized procurement company) Päämiesmalli (principal model) Palveluiden päämiesmalli (principal model for services) Franchising-mallit (franchise models) Sivu 17

19 Liiketoimintamallin optimointi Liiketoimintamallin optimointi (BMO) poistaa tehottomuutta ja tuottaa operationaalisia ja taloudellisia hyötyjä Hajautettu liiketoimintamalli Lyhytkatseinen suunnittelu Vaihtelevat toimintatavat ja prosessit Päällekkäiset funktiot Vaihtelevat suorituskyvyn seurantajärjestelmät Epäjohdonmukainen organisaatiorakenne Roolit, rakenne ja toimintojen lokaatiot usein historiallisen kehityksen tulosta BMO Keskitetty liiketoimintamalli Johdonmukainen toimintamalli ja keskitetty vastuu keskeisistä liiketoimintaprosesseista Keskitetty suunnittelu sekä strategian ja toimintapojen asettaminen Johdonmukainen suorituskyvyn seuranta Roolit, rakenne ja toimintojen lokaatiot usein historiallisen kehityksen tulosta Mahdollisuus resurssien jaettuun hyödyntämiseen Breakfast at Alder & Sound s Sivu 23

20 Toimintamallin muutos Yleistä Verotuksen kannalta on olennaista, siirtyykö tulevaa tuottopotentiaalia Liiketoimintamallin uudelleenjärjestelyssä on kyseessä toimintojen, riskien ja/tai omaisuuden siirtäminen rajojen yli kansainvälisen konsernin sisällä (OECD). Toimintamallien muutokset voidaan jaotella esimerkiksi seuraavasti: - Toimintojen täydellinen siirto - Toimintojen osittainen siirto - Toimintojen vähentäminen/laajentaminen - Toimintojen monistaminen Sivu 24

21 Toimintamallin muutos Muutosdriverit Taustalla yleensä liiketoimintaan, verotukseen ja rahoitukseen liittyvien hyötyjen tavoittelu Liiketoiminnallisten hyötyjen ja tehokkuuden hakeminen etsimällä synergioita, keskittämällä toimintoja ja eliminoimalla päällekkäisiä toimintoja Korkean efektiivinen veroasteen alentaminen Operatiivisen, verotuksellisen ja juridisen rakenteen virtaviivaistaminen Yritysjärjestelyjen tai laajenemisen yhteydessä tapahtuva konsernin uuden yhtiön toiminnallisen ja riskirakenteen sovittaminen konsernin rakenteeseen Sivu 25

22 Millaisia muutoksia konserneissa tehdään? Yhä useammat konsernit ovat siirtyneet keskitetympään toimintamalliin Siirtyminen osittain tai kokonaan keskitettyyn toimintamalliin Operatiivisen, juridisen ja verotukseen liittyvän toimintamallin yhdenmukaistaminen Yksittäisten toimintojen siirto/keskittäminen Riskien allokointi Aineettoman omaisuuden siirto/keskitetty hallinta Juridisen rakenteen virtaviivaistaminen Globaalin tuotantoketjun verotehokas optimointi Sivu 26

23 Konsernin optimaalinen toimintamalli & BEPS Toimintamallin ja tosiasiallisen liiketoiminnan välisen yhteyden aukoton dokumentointi korostuu jatkossa entisestään Suosivat verotusmenettelyt sekä OECD:n (BEPS Action # 5) että EU:n suurennuslasin alla Lisääntynyt mielenkiinto ja valvonta kiinteisiin toimipaikkoihin liittyen (BEPS Action # 7) erityisesti komissionäärijärjestelyt nähdään ongelmallisina Aineettomia omaisuuseriä koskeva juridinen omistusoikeus ei itsessään oikeuta korvaukseen niiden käytöstä toisen konserniyhtiön toimesta (BEPS Action # 8) Hajautettu R&D-toiminta voi johtaa epätoivottuihin tulkintoihin, erityisesti taloudellisen omistusoikeuden suhteen Maakohtainen raportointi ja läpinäkyvyyden merkitys (BEPS Action # 13) 51 maata sitoutunut automaattisen tietojenvaihdon aloittamiseen vuonna 2017 Nopeatkin muutokset sääntely-ympäristössä mahdollisia esimerkiksi multilateraalisen sopimusinstrumentin kehittämisen ja implementoinnin myötä (BEPS Action # 15) Sivu 27

24 Arvonlisäverot ja konsernirakenne Markku Renko Senior Associate

25 Arvonlisäverotus Arvonlisäveron kassavirtavaikutukset voivat olla merkittäviä Ostolaskujen käsittelyprosessi Kenen tilillä raha seisoo (myyjä, ostaja, verottaja)? Kulkeeko arvonlisävero osana varsinaista kirjanpitoa? Valvontailmoituksen koostaminen Ostojen / myyntien kirjaaminen Toimitus, lasku, ennakkomaksu Konsernin toimintamallin vaikutus tavara- / palveluvirtoihin Sivu 29

26 Arvonlisäverotus Kirjausperuste Ostot aikaisin myynnit myöhään Lasku 1.2. (15.2.) Lasku / 1.2. (15.2.) Toimittaja Tavara Konserniyhtiö Tavara Asiakas Tavara 100 Arvonlisävero 24 Tavara 140 Arvonlisävero 33,60 helmikuu maaliskuu huhtikuu Optimoitu kassavirta +173,60-124,00 Suboptimoitu kassavirta +173,60-124,00 Sivu 30

27 Arvonlisäverotus Kirjausperuste (jatkuu) Ostot aikaisin myynnit myöhään Lasku 1.2. (15.2.) Lasku / 1.2. (15.2.) Toimittaja Tavara Konserniyhtiö Tavara Asiakas Tavara 100 Arvonlisävero 24 Tavara 140 Arvonlisävero 33,60 helmikuu maaliskuu huhtikuu Optimoitu kassavirta +173,60-124,00 +24,00-33,60 Suboptimoitu kassavirta +173,60-124,00-33,60 +24,00 Sivu 34

28 Arvonlisäverotus Esimerkkinä myynti (jatkuu) Toimintamallin valinnalla on vaikutusta myös arvonlisäverotuksen kannalta PE DDP Myyjä Myyntipalvelu Ostaja FCA FCA Myyntiyhtiö Sivu 40

29 The European Tax Innovator of the Year in 2013 The Best European Newcomer in 2012 The Finnish Transfer Pricing Firm of the Year in 2011