Kokkolan Satama / yhtiöittäminen

Transkriptio

1 Kaupunginhallitus Kaupunginvaltuusto Kokkolan Satama / yhtiöittäminen 639/00/01/00/2010 KH 546 Kaupunginvaltuusto on ( 73) liikelaitos Kokkolan Sa taman osalta hyväksynyt liiketoimintojen siirron periaatteet siten, että siir to tapahtuu liiketoimintasiirtona kirjanpitoarvoin poislukien maa- ja ve si alu eet. Satamaliikelaitoksen toiminta siirretään perustettuun Kokkolan Sa tama Osakeyhtiöön (Y-tunnus ) Liikelaitoksen kaikki toi minta, henkilöstö sekä omaisuus- ja velkaerät (ei kuitenkaan elä ke meno pe rus tei sia maksuja ja Varhe-maksuja) siirtyvät yhtiölle kir jan pi toar voon. Maa- ja vesialueet ovat tähän mennessä olleet kaupungin omis tuk ses sa/ta sees sa, eivätkä siirry yhtiölle. Satamayhtiön tuloutukset kaupunkiomistajalle muodostuvat luo vu tetta van liiketoiminnan ulkopuolelle rajatun maa- ja vesialueen kiin teästä vuokrasta, takausprovisiosta, tuloveron kuntaosuudesta, kiin teis töve ros ta ja kertyneistä voittovaroista maksettavasta osingosta. Esi tetyn mukaisesti ennakoidaan, että järjestely tuo kaupungille ve ro ton ta tuloa (vuokrat, takausprovisio) ja yhtiölle vähennyskelpoisia me no ja noin 2,0 M / vuosi, riippuen kiinteistöveron lopullisesta mää räs tä. Varainsiirtoveron osalta tilanne on vielä auki. Mahdollinen va rain siirto ve ro on n. 2 3 M siitä riippuen, mikä katsotaan va rain siir to ve ron alaiseksi omaisuudeksi. Tältä osin odotetaan lausuntoa Uu den maan yritysverolautakunnalta. Mahdollinen varainsiirtovero vähentää tu love roa tulevina vuosina suurempien poistojen muodossa. Va rain siir tove ro on hyödykkeen hankintamenoksi laskettava kustannus ja näin ollen poistonalainen yhtiön verotuksessa. Yhtiöittämisen vaikutus kaupungin taseeseen (ar vioi tu jen vuoden 2014 tilinpäätöstietojen) mukaan: Kaupungin taseesta poistuu apporttiomaisuuden muodossa arviolta 68,0 M, arvioidun 2014 tilinpäätöksen mukaisesti. Lopullinen apport ti omai suu den arvo määräytyy tilinpäätöksen valmistuttua hel mikuus sa Tästä syystä on siirtyvän omaisuuden arvoksi arvioitu täs sä vaiheessa 80 % em. arvion mukaisista tase-eristä (68 M ). Kau pun gil le tulevien Satama Oy:n uusien osakkeiden merkintähinta (ja arvo), on tässä vaiheessa 55 M (68 M *80 %). Kun tilinpäätös 2014 on valmistunut, merkitään 55 M :n ja apporttiomaisuuden lo-

2 pul li sen arvon välinen erotus sijoitetun vapaan pääoman rahastoon (SVOP) yhtiössä, joka korottaa kaupungin satamayhtiöön koh dis tuvien osakkeiden arvoa samalla määrällä. Tämän hetken tiedon mukaan kaupungin omistamien Satama Oy:n osakkeiden arvo on siis 68 M. Satama Oy:n taseessa omapääoma muodostuu em. ap port ti omaisuu den 55 M :n mukaan siten, että se jaetaan 50/50% periaatteella osa ke pää omaan sekä SVOP-rahastoon. Yhtiön osakepääoman ar vo tulee olemaan 27,5 M ja SVOP-rahasto 27,5 M, ennen lo pul lis ta 2014 tilinpäätöstä. Liiketoimintasiirtoon liittyvistä teknisistä syistä johtuen Kokkolan kaupun gin ja Kokkolan Satama Oy:n välille laaditaan velkakirja ny kyi sistä Satamaliikelaitoksen taseessa olevista pankkilainoista, noin 13,3 M. Yhtiö maksaa velkakirjan mukaiset lainat takaisin kaupungille ko ko nai suu des sa vuoden 2015 alussa kilpailuttamillaan pank ki lainoil la. Yhtiöittämisellä ei ole tulosvaikutusta kaupungin ti lin pää tökseen. Yhtiöittämisen vaikutus kaupungin tuloslaskelmaan: Yhtiöittämisellä ei ole tulosvaikutusta kaupungille 2014, koska varat ja velat siirtyvät yhtiölle kaupungilta kirjanpitoarvostaan. Liikelaitos tu lout taa 2014 peruspääoman korot ja muut tuloutukset sovittujen pe ri aat tei den mukaisesti. Vuodesta 2015 alkaen yhtiö maksaa vuosittain maa-aluevuokria noin 1,750 M. Kokkolan Satama Oy:n ja kaupungin välillä tehdään vuok ra- ja lainasopimukset. Takausprovisiota kaupungille en nus tetaan alkuvuosina maksettavan noin 0,150 M / vuosi. Tämän lisäksi Yh tiön maksettavaksi tulee kiinteistövero. Liikelaitoksen viime vuo sina maksamaa lisätuloutusta 0,750 M ei luonnollisestikaan voida pe riä. Yhtiön pääomittamisen ja luovutusten ehdot: Yhtiöittäminen tapahtuu kirjanpitoarvosta ilman maa- ja ve si alueomis tus ta. Luovutusasiakirjoissa sovitaan vuokrasopimuksista Kokko lan Satama Oy:n ja Kaupungin välillä. Pääomasijoitus kohdistuu ko ko nai suu des saan osakepääomaan ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Liikelaitoksen lainojen järjestelyt ja velkakirjat so vitaan yhtiön, kaupungin ja rahoituslaitosten kanssa. Olemassa ole vat liiketoimintaa koskevat sopimukset siirretään kaupungilta yh tiöl le (asiakkaat, toimittajat, muut yhteistyökumppanit). Tarvittavat viranomaisilmoitukset ja luvat saatetaan uuden yhtiön nimiin. Ylimääräinen yhtiökokous tekee päätökset liiketoiminnan ja -

3 omai suu den hankinnasta ja osakepääoman korottamisesta sekä täyden tää hallituksen. Osakkeet merkitään ja maksetaan siirrettävän net to-omai suu den muodossa. Liiketoiminnan siirto tapahtuu vii meistään Liiketoiminta alkaa yhtiön nimissä Hallintomalli Yhtiöittämisjärjestelyn jälkeen Kokkolan Satama Oy:n osakkeet omis taa kokonaan Kokkolan kaupunki. Yhtiöittämissuunnitelman mukaan perustettava yhtiö aloittaa täysipainoisesti toimintansa Yhtiön on tarkoitus pitää joulukuussa 2014 ylimääräinen yh tiö ko kous, jossa päätettäisiin mm. osakeannista Kokkolan kau pungil le, sataman liiketoiminnan hankkimisesta Kokkolan kau pun gil ta, osakkeiden merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella ja merkintähinnan merkitsemisestä osin osakepääomaan ja osin si joi tetun vapaan oman pääoman rahastoon sekä muista tarvittavista sa tama toi min nan siirtämiseen ja perustettavan yhtiön aloittamiseen liit tyvis tä yhtiökokouksen päätettäviin kuluvista asioista. Lisäksi ylimääräisessä yhtiökokouksessa yhtiölle valitaan hal li tus tehtä viä siihen asti väliaikaisesti hoitaneen kolmijäsenisen hallituksen tilal le yhtiöjärjestyksen mukaiseksi toimikaudeksi yhtiöjärjestyksen mu kai nen varsinainen hallitus. Yhtiön toimiminen kilpailluilla mark kinoil la tulee ottaa huomioon yhtiön hallituksen jäsenten valinnassa. Osa ke yh tiö lain mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toimin nan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa myös sii tä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asian mu kai ses ti järjestetty. Yhtiöjärjestysluonnoksen mukaan yhtiön hallituksessa on vähintään 5 ja enintään 7 jäsentä. Ottaen huomioon edellä esitetty todetaan, et tä yhtiön hallituksessa tulee olla edustettuina logistiikan-, kan sainvä li sen kaupan-, juridiikan-, taloushallinnon- ja liiketoiminnan osaami nen. Omistajaohjauksesta vastaavan toimielimen tulee huomioida edel lä mainitut seikat. Hallitusten jäsenten kom pe tens si vaa ti muk sista voidaan määrätä esimerkiksi osakassopimuksessa tai tilanteessa, jos sa on vain yksi omistaja esimerkiksi konserniohjeessa. Siirtyvä henkilöstö Satamaosakeyhtiöön siirtyvien liikelaitos Sataman nykyisen hen ki löstön kanssa on käyty asianmukaiset yhteistoimintaneuvottelut. Neuvot te lu jen tuloksena Sataman vakinaisessa työ- ja vir ka suh tees sa olevat henkilöt siirtyvät vanhoina työntekijöinä vähintään nykyisin eduin Satamayhtiön palvelukseen. Kaikki Sataman 28 vakinaisessa vir ka- ja työsuhteessa olevat ovat kirjallisesti ilmoittaneet siirtyvänsä yh ti öön.

4 Siirtyvän henkilöstön osalta on laadittu koko henkilöstä koskeva henki lös tö so pi mus sekä eräiden henkilöstöryhmien osalta on laa dit tu paikallissopimukset. LIITE A 546 LIITE B 546 LIITE C 546 LIITE D 546 Apporttiomaisuuden luovutuskirja Maa- ja vesialueiden vuokrasopimus Osakkeenomistajan päätös (osakeanti) Yhtiöjärjestys (luonnos) Kaupunginjohtaja Kaupunginhallitus päättää esittää valtuustolle, että se hyväksyy edellä esitetyin periaattein 1 liitteen A 546 mukaisen apporttiomaisuuden luo vu tuskir jan 2 liitteen B 546 mukaisen maa- ja vesialueiden vuok raso pi muk sen 3 liitteen C 546 mukaisen luonnoksen osak keen omis tajan päätöksestä (osakeanti) 4 liitteen D 546 mukaisen luonnoksen yhtiön yh tiö jär jestyk sek si 5 oikeuttaa omistajaohjauksesta vastaavan konserni- ja kaupunkikehitysjaoston tekemään vähäisiä tek nis luon toisia tarkistuksia lopullisiin asiakirjoihin. Päätös Kaupunginhallitus hyväksyi päätösesityksen. VSTO 90 Liite A 90 Liite B 90 Liite C 90 Liite D 90 Apporttiomaisuuden luovutuskirja Maa- ja vesialueiden vuokrasopimus Osakkeenomistajan päätös (osakeanti) Yhtiöjärjestys (luonnos) Kaupunginhallitus Kaupunginvaltuusto päättää hyväksyä 1 liitteen A mukaisen apporttiomaisuuden luovutuskirjan 2 liitteen B mukaisen maa- ja vesialueiden vuok ra so pimuk sen

5 3 liitteen C mukaisen luonnoksen osakkeenomistajan päätök ses tä (osakeanti) 4 liitteen D mukaisen luonnoksen yhtiön yh tiö jär jes tyk sek si 5 oikeuttaa omistajaohjauksesta vastaavan konserni- ja kaupunkikehitysjaoston tekemään vähäisiä tek nis luon toisia tarkistuksia lopullisiin asiakirjoihin. Päätös Kaupunginvaltuusto hyväksyi päätösesityksen.