Kokkolan Energia / yhtiöittäminen

Transkriptio

1 Kaupunginhallitus Kokkolan Energia / yhtiöittäminen 639/00/01/00/2010 KH 603 Kaupunginvaltuusto on ( 73) liikelaitos Kokkolan Energian osalta päättänyt, että liikelaitoksen liiketoiminta, sekä omaisuus ja velat siirretään yhtiöille siten, että sähkönsiirtoverkko luovutetaan Ke net Oy:lle ja muu liiketoiminta ja omaisuus luovutetaan ny kyi sel le Kokkola Power Oy:lle (myöh. mahd. Kokkolan Energia Oy). Tä män lisäksi on päätetty, että liikelaitos Kokkolan Energian lii ke toi min to jen siirron rakenne ratkaisun tekemisen jälkeen päätetään lii ke toi min takau pan luovutushinnasta. Liiketoimintojen siirron apportin ja lii ke toimin ta kau pan lopulliset arvot määräytyvät tilinpäätöksen 2014 pe rusteel la. Energiajohtokunta on valtuuston tekemän yri tys ra ken net ta koskevan päätöksen jälkeen käsitellyt yhtiön hallintoon liittyvästi yhtiön yhtiöjärjestyksen sisältöä ja tehnyt eh do tuk sen yh tiö jär jes tyk seksi. Oy Kokkola Power Ab:n hallitus on vel voit ta nut toi mi tus joh ta jan aloittamaan ja hoitamaan lii ke toi min ta siir ros ta seuraavan hen ki lös töpro ses sin, johon liittyvä luovuttavan osa puo len yh teis toi min ta pro sessi on meneillään; vastaanottavan osa puo len yh teis toi min ta pro ses sia valmistellaan ja se käynnistetään jou lu kuus sa. Liite A 603 Yhtiöjärjestys Oy Kokkola Power Ab on ryhtynyt toimiin tulevan energiakonsernin lai na ra hoi tuk sen selvittämiseksi ja tehtyjen tiedustelun perusteella ra hoi tus ta on saatavilla jokseenkin edullisin ehdoin sekä kunnan takaus ta vastaan että energiakonsernin oman luottokelpoisuuden perus teel la; rahoituskartoituksen perusteella voidaan tehdä ehdotukset val tuus ton takauspäätöksiksi. Energiajohtokunta ja Oy Kokkola Power Ab:n hallitus ovat käsitelleet kokouksissaan lii ke toimin ta kau pas sa käytettävien luovutushintojen merkitystä ener gia konser nin tulevaisuudelle. Energiajohtokunta on k.1. esittänyt kan ta naan kaupunginhallitukselle, että muodostuvan energiayhtiön ta lou del listen toimintakyvyn turvaaminen ei salli kirjanpitoarvot ylittävien luo vutus hin to jen maksamista ja k. 2. velvoittanut energiajohtajan laa timaan muistion muodostuvan energiakonsernin tulosnäkymistä ja kirjanpitoarvot ylittävien luovutushintojen vaikutuksesta hin noit te luun (Oheismateriaalina) Järjestelyn toteuttamiseksi laaditaan kauppakirjat erikseen KENET Oy:lle siirtyvästä sähköverkosto-omaisuudesta ja energiakonsernin

2 emo yh tiöl le siirtyvästä muusta omaisuudesta sekä näihin liittyvät kiin teis tö omai suu den kauppakirjat sekä mahdollisesti osa ke omaisuut ta koskeva apporttikirja. Kokkolan kaupungin ja Kokkolan Energia Oy:n lii ke toi min ta kaupan arvonmääritys Tuottoarvon laskenta Yhtiöittämisprosessin aikana on teetetty selvitys Pöyry Management Con sul ting Oy:ltä koskien Kokkolan energialiiketoiminnan ar von määri tys tä. Selvitys on valmistunut keväällä Pohjatietoina ovat olleet vuoden 2013 tiedot energialiiketoiminnasta yleensä ja Kokkolan Ener gian tilanteesta. Vastaavia laskelmia on tehnyt yhtiöittämiskonsultoinnin yhteydessä myös Ernest & Young. Tarkastelussa keskeiset omaisuuserät ovat - kaukolämpöverkosto ja lämpökeskukset - sähkönjakelutoiminta (verkosto-omaisuus ja verkkoyhtiö) - voimaosuudet (lähinnä PVO) Tavoitteena on ollut määrittää Kokkolan Energian liiketoimintojen ja omai suu den arvo, jota hyödynnetään liiketoimintakaupassa. Yleisin me ne tel mä tällaisten arvioiden tekemisessä on tuottoarvon las ke minen. Siinä diskontataan tulevat tuottoarvot nykyhetkeen. Tuottoarvomenetelmäkin perustuu oletuksiin tulevaisuudesta. Lasken ta ei siis koskaan johda absoluuttisen oikeaan tulokseen. Viime kä des sä kysymys on kaupan osapuolten välisestä neuvottelusta ja so pi mi ses ta. Korkokehityksen arviointi on yksi keskeinen muuttuja tuottoarvojen las ken nas sa. Laskelmia on tehty eri korkoskenaarioilla (tasainen kehi tys, nouseva kehitys). Käytännössä liiketoimintakaupan arvo asettuu taseen kir jan pi to ar vojen ja arvonmäärityksen tuloksena saatujen käypien arvojen väliin. Arvonmäärityksessä on käytetty noin 10 vuoden tarkastelujaksoa tule vai suu teen. Epävarmuustekijät Energialiiketoiminnan markkinanäkymät ovat heikenneet vuodesta

3 2013. Energian hinta on ollut laskussa eikä energian kulutus kasva joh tuen mm. yleisen taloustilanteen pitkään jatkuneesta heikosta kehi tyk ses tä. Käyttökatteiden ennakoidaan heikkenevän jo vuodesta 2014 ja yhtiöiden tulokset voivat kääntyä tappiollisiksi. Energian hinnat ovat vaihdelleet 2000 luvun puolivälin jälkeen vuoden 2010 huippuhinnoista (57 /MWh) tämän vuoden alle 35 euron ta soon. Tulevina vuosina tason arvioidaan edelleen pysyvän alle 40 eu ron/mwh. Verkkoliiketointaan liittyy Suomessa sääntely. Sen tehtävänä on varmis taa kohtuulliset hinnat ja hyvälaatuinen sähkön toimitus. Sään te ly tapahtuu määräämällä sähköverkkoyhtiöille tuoton yläraja ja edel lyttä mäl lä yhtiöiltä verkon ylläpitämistä ja kehittämistä. Lisäksi verk koyh tiöi den edellytetään tehostavan toimintaansa ja alentavan toi minnas ta aiheutuvia kustannuksia. Kokkolan Energialle (verkkoyhtiö Kenet Oy:lle) on syntymässä verkko lii ke toi mi nas ta kumulatiivista ylituottoa tänä vuonna. Vuodesta 2009 vuoteen 2012 Kokkolalla oli kumulatiivista alituottoa. Pitkään jat ku nees sa ylituottotilanteessa verkkoyhtiö joutuu sopeuttamaan hin to jaan eli laskemaan niitä. Ylituoton syntymiseen vaikuttaa esim. ylei nen korkokehitys. Liikelaitos Kokkolan Energian tasearvot Arvonmäärityksen lähtökohtana ovat olleet tasearvot. Ny kyi set tasearvot ovat pitkän historian tulos ja niiden oi keel li suudes ta voidaan tehdä erilaisia arvioita. Julkisella sektorilla on yleisesti ol lut se tilanne, että kuntien ja kunnallisten toimijoiden käyttämät pois to ajat ovat olleet pitkiä. Tämä tarkoittaa sitä, että tasearvojen voi daan katsoa olevan korkeita suhteessa omaisuuden käyttöikään ja tuloksentekoikään. Tilanne on korjattavissa poistoaikoja lyhentämällä ja tasaamalla tilan ne pitkällä aikavälillä, joten tasearvoissa oleva mahdollinen yli arvos tus ei ratkaisevasti heikennä ko. yhtiön toimintamahdollisuuksia. Kok ko lan kaupunki mm. on päivittänyt poistosäännöksensä vuo des ta 2013 lähtien. Arvonmääritys Arvonmääritys perustuu pitkän ajan tuottojen diskonttaamiseen ny kyhet keen. Sekä kaukolämpöomaisuuden että sähkön jakelun ar vonmää ri tys ten tuloksena on saatu toiminnan nykykäyttöarvot. Voi maosuuk sien osalta on laskettu tulevien tuottojen menetelmällä ar vot Pohjolan Voiman osakkeille. Markkinatilanteet vaihtelevat ja ar vioi hin liittyy epävarmuustekijöitä.

4 Päätöstä käytettävästä liiketoimintakaupan hinnasta ei voida pe rustaa pelkästään lähihistoriaan, nykyhetkeen tai lähitulevaisuuteen. Olen nais ta on muodostaa kokonaiskuva, jossa mahdollisuudet ja riskit ovat tasapainossa. Pöyryn sekä Ernest & Young:in arvioissa nykykäyttöarvoon pe rus tuvat laskelmat tarkoittavat, että liiketoimintakaupassa syntyisi suhtees sa kirjanpitoarvoihin noin 20 milj.euron luovutusvoitto. Luovutusvoitosta noin 6 milj.euroa tulisi kaukolämpöverkosta, noin 10 milj.euroa sähköverkoista ja asemista, lämpökeskuksista noin 1 milj.euroa sekä noin 3 milj.euroa osakkeista ja osuuksista. Kun huomioidaan sähkömarkkinoiden heikentyneet lä hi tu le vai suuden näkymät, verkkotoiminnan sääntelyn vaatimukset sekä nykyisen ta seen mahdolliset osittain ylisuuret kirjanpitoarvot, voidaan arvioida, et tä realistinen luovutusvoitto asettuu 7,5 12,5 miljoonan euron välil le. Omistajan näkökulmasta edellä mainittuun vaihteluväliin aset tuva luovutusvoitto on kuitenkin vain puolet asiantuntijoiden laatimasta mah dol li ses ta luovutusvoittolaskelmasta. Koko tuottoarvoa ei voida ulosmitata yhtiöstä kerralla. Kyse ei ole mah dol li sim man suuresta kertatuloutuksesta vaan pitkän ajan tu loksek kaan ja laadukkaan toiminnan turvaamisesta. Luovutusvoiton suuruus vaikuttaa uuden energiayhtiön toi min ta mahdol li suuk siin ja tuloksentekokykyyn mm. poistojen ja ra hoi tus kus tannus ten kautta. Tämänhetkinen ja lähivuosille ennakoitu alhainen korko ta so tasaa näitä vaikutuksia. Ennakkotiedot Kokkolan Energia Oy:n rahoituksen järjestämisestä edullisin ehdoin ovat positiivisia. Näin ollen arvio siitä, että jokainen luovutusvoittomiljoona toisi li sä kulu ja yhtiölle vuositasolla euroa tuntuu korkealta. Jos yh tiö ottaa luovutusvoiton takia lisää lainaa esim. 10 miljoonaa euroa, niin korkokulut kasvavat vuodessa 1 %:n korkotasolla eli euroa jokaista lainamiljoonaa kohti. Jos Energiayhtiö saa lai naa 0,5-0,6 %:n marginaalilla niin lainan korko heliborien ny ky ta sol la olisi 0,7-0,8 % eli vielä edellä mainittua laskelmaa alhaisempi. Puskuria tulevaisuuteen antavat nykyisten yhtiöiden Kokkola Power Oy:n ja Kenet Oy:n taseiden aikaisempien vuosien ylijäämät. Omistajan eli Kokkolan kaupungin tavoitteena on turvata yhtiölle hyvät lähtökohdat energiamarkkinoilla toimimiseksi. Yhtiön toiminnan tu lee olla kannattavaa, jotta omistajan tuottovaatimukset myös osingon jaon kautta toteutuvat. Yhtiön toiminnan tuloksellisuus edellyttää myös jatkuvaa toiminnan kehittämistä ja sopeuttamista. Toiminnan ke hit tä mi nen merkitsee myös investointeja ja niiden rahoittamista kes tä väl lä tavalla. Toisaalta liiketoiminnan kehittämisen kautta saa ta-

5 vat tehostamisvaikutukset on huomioitava. Riski yhtiön toiminnasta on luonnollisesti omistajalla. Yhtiön omistus on 100 %:sesti Kokkolan kaupungilla. Kaupunki siis kantaa viime kädes sä myös riskin nyt tehtävän liiketoimintakaupan ehdoista ja arvon mää ri tyk seen liittyvistä riskeistä. Hallintomalli Yhtiöittämisjärjestelyn jälkeen Kokkola Power Oy:n (Kokkolan Energia Oy) osakkeet omistaa kokonaan Kokkolan kaupunki. Yh tiöit tämis suun ni tel man mukaan perustettava yhtiö aloittaa täysipainoisesti toi min tan sa Yhtiön on tarkoitus pitää ylimääräinen yh tiö kokous, jossa päätettäisiin mm. osakeannista Kokkolan kaupungille, ener gia liiketoiminnan hankkimisesta Kokkolan kaupungilta, osak keiden merkintähinnan maksamisesta sekä muista tarvittavista energia lii ke toi min nan siirtämiseen ja yhtiökokouksen päätettäviin ku lu vista asioista. Lisäksi ylimääräisessä yhtiökokouksessa yhtiölle valitaan uusi hal litus tehtäviä siihen asti hoitaneen hallituksen tilalle yhtiöjärjestyksen mu kai sek si toimikaudeksi. Yhtiön toimiminen kilpailluilla markkinoilla tu lee ottaa huomioon yhtiön hallituksen jäsenten valinnassa. Osa keyh tiö lain mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toi min nan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa myös siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti jär jestet ty. Yhtiöjärjestysluonnoksen mukaan yhtiön hallituksessa on vähin tään 5 ja enintään 7 jäsentä. Ottaen huomioon edellä esitetty tode taan, että yhtiön hallituksessa tulee olla edustettuina ener gia tek niikan, juridiikan-, taloushallinnon- ja liiketoiminnan osaaminen. Omista ja oh jauk ses ta vastaavan toimielimen tulee huomioida edellä mai nitut seikat. Hallitusten jäsenten kompetenssi vaatimuksista voi daan määrätä esimerkiksi osakassopimuksessa tai tilanteessa, jos sa on vain yksi omistaja esimerkiksi konserniohjeessa. Kaupunginjohtaja Kaupunginhallitus päättää esittää valtuustolle, että se 1 liikelaitos Kokkolan Energian liiketoimintojen luo vu tuksen osalta luovutusvoitoksi määrittelee kau ko läm pö verkon osalta 6 miljoonaa euroa, lämpöasemien osalta 1 mil joo naa euroa, sähköverkkojen ja -asemien osalta 5 mil joo naa euroa sekä osakkeiden ja osuuksien osalta 1,5 miljoonaa euroa. Luovutusvoitoksi määritellään yhteen sä 13,5 miljoonaa euroa. 2 kauppaan ei sisälly maa-alueita, joiden osalta osa puolten välille laaditaan maanvuokrasopimus.

6 3 hyväksyy liitteen A mukaisen luonnoksen yhtiön (Kok kolan Energia Oy) yhtiöjärjestykseksi. 4 velvoittaa kaupunginhallituksen laatimaan ja toi meen pane maan edellä esitettyjen perusteiden mukaisesti lii ketoi min to jen luovutukseen liittyvät kauppakirjat. 5 oikeuttaa omistajaohjauksesta vastaavan konserni- ja kau pun ki ke hi tys jaos ton tekemään vähäisiä tek nis luon toisia tarkistuksia lopullisiin asiakirjoihin. Käsittely Päätös Puheenjohtaja esitti, että asia palautetaan uuteen valmisteluun. Kaupunginhallitus päätti yksimielisesti palauttaa asian uuteen valmisteluun.