Pääomalaina on vierasta pääomaa, paitsi menetettäessä

Transkriptio

1 Kunnanhallitus Kunnanhallitus Valtuusto PÄÄOMALAINAN MYÖNTÄMINEN HUMANPOLIS OY:LLE 537/0/014/2014 Khall Humanpolis Oy:n toimitusjohtajan Ritva Okkosen esitys Muhoksen, Utajärven ja Vaalan kuntien kunnanhallituksille: Tullut sähköpostilla Humanpolis Oy:n hallitus totesi kokouksessaan yhtiön vuoden 2015 miinuksen olevan euroa. Hallitus kävi keskustelun tarvittavista toimenpiteistä tilanteen korjaamiseksi. Hallitus päätti puheenjohtajan esityksestä esittää omistajatahoille (Muhos, Utajärvi ja Vaala), että kukin kunta antaa Humanpolis Oy:lle pääomalainan (viisikymmentätuhatta) euroa vakavaraisuuden vahvistamiseksi ja yhtiön maksuvalmiuden turvaamiseksi seuraavin ehdoin: 1) Pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella 2) Pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Lainan korko on kiinteä 1 %. 3) Laina on vakuudeton Kunnanjohtaja Jukka Syvävirta on ilmoittanut olevansa esteellinen asian kohdalla. Perusteluna on Humanpolis Oy:n hallituksen jäsenyys (puheenjohtaja) Pääomalaina rahoitusmuotona Pääomalaina on vierasta pääomaa, paitsi menetettäessä Pääomalainasopimus on luottosopimus, jonka ehdoista osapuolet voivat sopia sopimusvapauden rajoissa ja ottamalla osakeyhtiölain (624/2006) säännökset huomioon. Osakeyhtiölaissa säädetään vähimmäisehdoista, joiden on sisällyttävä pääomalainasopimukseen. Pääomalaina on tyyppiesimerkki välipääomarahoituksesta. Välipääomarahoitus liittyy yrityksen rahoituksen kahteen päälajiin, joita ovat

2 1.tulorahoitus 2.yritykseen tehtävät pääomasijoitukset. Tulorahoitus merkitsee yrityksen liiketoiminnasta kertynyttä yhtiöön jätettyä voittoa. Pääomasijoitukset puolestaan jaetaan oman ja vieraan pääoman ehtoisiin sijoituksiin. Välirahoitus on osa oman ja vieraan pääoman ehtoisia sijoituksia. Pääomalaina huomioidaan yhtiön omana pääomana oman pääoman menettämiseen liittyvässä tilanteessa, vaikkakin se merkitään kirjanpidossa lähtökohtaisesti vieraaseen pääomaan erillisenä eränä. Pääomalaina verrattuna muihin rahoitusinstrumentteihin Pääomalainasta sovittaessa ei voida poiketa siitä, että yhtiön konkurssissa ja selvitystilassa pääomalainan pääoma ja korko maksetaan muita velkojia huonommalla etuoikeudella. Kuitenkin pääomalainavelkoja saa maksun ennen kuin omalle pääomalle maksetaan jako-osuuksia. Osakeyhtiölaki kieltää kikkailun Pääomalaina eroaa muista viimesijaisista lainoista, koska pääoman palautuksesta ja koron maksusta on säädetty pakottavalla lainsäädännöllä osakeyhtiölaissa. Pääomalainan takaisinmaksu ja vakuuden antaminen, jotka tapahtuvat vastoin osakeyhtiölain määräyksiä, rinnastetaan seuraamusten tasolla laittomaan varojenjakoon. Pääomalainan käyttötilanteet yrityksen rahoitusmuotona Pääomalainalla voidaan parantaa yhtiön vakavaraisuutta, koska sekä koron että lainan maksua on rajoitettu. Pääomalainan avulla yrityksen pääosakkaat saattavat helpommin pitää vakavaraisuuden vaaditulla tasolla, kuin jos päädyttäisiin osakepääomasijoituksiin. Pääomalainaa voidaan käyttää rahoitusinstrumenttina esimerkiksi silloin, kun halutaan järjestellä uudelleen yrityksen rahoitusta. Näin ollen pääomalainasopimus ei aina koske yhtiölle annettavaa uutta velkaa, vaan jo olemassa oleva velka voidaan muuntaa osaksi tai kokonaan pääomalainaksi. Pääomalainavelkojan suostuessa pääomalaina voidaan muuntaa sijoitetuksi vapaaksi omaksi pääomaksi, mutta toimenpiteeseen liittyvät vero-oikeudelliset kysymykset on otettava huomioon. Takaisinmaksun ja koron maksamisen erityispiirteet

3 Pääomalainan pääoma saadaan palauttaa ja korkoa maksaa vain silloin kun yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Tämä merkitsee sitä, että pääomalainaa saa palauttaa ja korkoa maksaa jos pääomalainaa ei tarvita yhtiön tappion kattamiseen. Jos yhtiö ei voi maksaa korkoa eräpäivänä, se siirtyy maksettavaksi sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka mukaan koronmaksu on sallittua. Maksun siirtyminen ei vaikuta koron sopimuksenmukaiseen erääntymiseen ja mahdollisen viivästyskoron laskentaan, jollei pääomalainasopimuksessa ole sovittu toisin. Vakuus pääomalainalle Osakeyhtiölain pakottavan säännöksen mukaan pääomalainan tai koron maksamisesta ei yhtiö tai sen tytäryhtiö saa antaa vakuutta. Muut tahot voivat antaa vakuuden. Valmistelija hallinto- ja talousjohtaja Rauno Maaninka vs. kunnanjohtajana, puhelin VS. KJ:N ESITYS: Vs.kunnanjohtajan esitys annetaan kokouksessa. KÄSITTELY: Merkittiin pöytäkirjaan, että Humanpolis Oy:n toimitusjohtaja Ritva Okkosen tilannekatsaus yhtiön tilanteesta kuultiin aiemmin kokouksessa. Merkittiin pöytäkirjaan, että ennen käsittelyn alkamista: - Paula Juka ilmoitti olevansa esteellinen asian kohdalla. Esteellisyysperusteena Jukalla Humanpolis Oy:n hallituksen jäsenyys. Poistuessaan kokouksesta klo Juka ilmoitti poistuvansa samalla koko kokouksesta. - kunnanhallituksen toinen varapuheenjohtaja Merja Jurvakainen ja valtuuston puheenjohtaja Veli Paasimaa ilmoittivat olevansa esteellisiä käsittelemään asiaa ja poistuivat kokouksesta asian käsittelyn ajaksi klo Esteellisyysperusteena Jurvakaisella Rokua Geoparkin johtoryhmän jäsenyys ja Paasimaalla Rokua Geoparkin johtoryhmän varajäsenyys. VS. KJ:N ESITYS KOKOUKSESSA: Kunnanhallitus palauttaa Humanpolis Oy:n asian kokonaisuudessaan uudelleen valmisteltavaksi. Kunnanhallitus päättää, että Humanpolis Oy:n asiasta tullaan järjestämään kolmen omistajakunnan kunnanhallitusten ja yhtiön hallituksen yhteinen ajatushautomo, jossa linjataan Humanpolis Oy:n tehtävät ja strategia tulevaisuudessa. Tämän jälkeen asia tuodaan uudelleen kuntien päätettäväksi. PÄÄTÖS: Kunnanhallitus hyväksyi vs. kunnanjohtajan esityksen.

4 Merkittiin pöytäkirjaan, että asiakohdan päätöksenteon jälkeen klo kokouksesta poistuneet Jurvakainen ja Paasimaa palasivat paikoilleen kokouksessa. Khall Lähtökohtana Humanpolis Oy:n osaomistuksen (osakkeet 883 kpl) hankkimisessa joulukuussa 2014 oli kuntien elinvoiman kehittäminen ja edistäminen Oulujokilaakson alueella (Muhos-Utajärvi-Vaala) sekä kun otettaisiin huomioon sote-järjestelystä tulevat mahdolliset ja merkittävät muutokset, tarvitaan laaja-alaista yhteistoimintaa elinvoiman kehittämiseen Oulujokilaakson kuntien alueella. Lisäksi on otettava huomioon, että uuden EU-ohjelmakauden alkaessa, kuntien tulee laaja-alaisesti tehdä yhteistyötä uusien rakennerahastojen ja EU:n erillisrahastojen hyödyntämiseksi. Tässä on tällöin huomioitava, kuka tehtävää hoitaa maakuntahallinnon tasolla. Kunnat tulevat olemaan alkaen ovat paikallisen osallistumisen, demokratian, sivistyksen ja elinvoiman yhteisöjä, jotka hoitavat asukkaiden päättämiä itsehallintotehtäviä (yleinen toimiala) ja laissa säädettyjä paikallisia tehtäviä. Kunnat vastaavat jatkossakin nykyisen lainsäädännön periaatteiden mukaisesti työllisyyden hoidosta ja edistämisestä. Kunnalla on edelleen vastuu seuraavista: osaamisen ja sivistyksen edistäminen, terveyden ja hyvinvoinnin edistäminen, liikunta-, kulttuuri- ja muut vapaa-ajan palvelut, nuorisotoimi, paikallinen elinkeinopolitiikka, maankäyttö, rakentaminen ja kaupunkisuunnittelu. Huomioitavaa on, että Hallituksen linjauksen sekä mukaisesti ja tehdyn valmistelun pohjalta kuntien, maakunnan liittojen, elinkeino-, liikenneja ympäristökeskusten (ELY-keskusten) ja aluehallintovirastojen (AVI) seuraavat tehtävät osoitetaan maakunnille: 1) EU:n rakennerahasto- ja muiden EU -tukien maakuntien liitoissa ja ELY-keskuksissa hoidettavat tehtävät. Humanpolis Oy:n toiminnassa on selkeästi erotettavissa tällä hetkellä 2 eri kokonaisuutta: 1) Rokua Geopark toiminta, joka on itsenäistä toimintaa sekä tähän toimintaa kunnat ovat jo sitoutuneet antamaan rahoituksen vuosittain euroa vuoteen 2018 saakka sekä 2) Humanpolis Oy toimii hankkeiden ja alueiden kehittäjänä

5 (Muhos-Utajärvi-Vaala) alueella. Tämän toiminnan rahoitus tulee olla pääsääntöisesti hankkeiden kautta tapahtuvaa. Tällä hetkellä kyseinen hankerahoitus seuraavalle hankekaudelle on Humanpolikselta saadun tiedon mukaan n euroa vuoteen 2018 saakka. Päätöksenteossa pääomalainaa myönnettäessä, huomioitakoon, mitä osakassopimuksessa sovittiin kohdassa 4: Yhtiön alkuvaiheen rahoituksen varmistamiseksi omistajakunnan osakkeenomistajat antavat kukin euron suuruisen omavelkaisen takauksen. Yhtiön tulee pyrkiä hoitamaan rahoitus, siten, että omistajakuntien omavelkaiset takaukset päättyvät. Mikäli Yhtiöön otetaan uusia osakkeenomistajia, myös heidän tulee osallistua Yhtiön rahoittamiseen. Uusien osakkeenomistajien rahoitusvastuusta sovitaan tarkemmin erikseen. Mikäli Yhtiö tarvitsee myöhemmin lisärahoitusta, Osakkeenomistajat sitoutuvat neuvottelemaan lisärahoitustarpeesta hyvässä hengessä. Yhtiön muusta rahoittamisesta sovitaan tarkemmin erikseen. Selvyyden vuoksi todetaan, että kenelläkään Osakkeenomistajalla ei ole velvollisuutta rahoittaa Yhtiötä, ellei siitä nimenomaisesti sovita. Tehdyn selvityksen ja riskianalyysin perusteella on nähtävissä, että Humanpolis Oy ei tule selviytymään jatkossa omalla rahoituksella, mikäli lisähankkeita ei merkittävästi saada yhtiöön. Tähän liittyen kuntien tulee käyttää omistajaohjausta Humanpolis Oy:n hallinnon selkeyttämiseksi, Humanpolis Oy:n uuden strategian määrittämiseksi sekä toiminnan kokonaisvaltaisen tarkastelun tekemiseksi Oulujokilaakson alueella (Muhos-Utajärvi-Vaala) elinvoiman kehittämisen suhteen. Pääomalainaa antaessaan Muhoksen kunnan tulee huomioida, että kyseinen pääomalaina on oletettavasti riskisijoitus tehdyn riskikartoituksen perusteella. Tällöin tulee huomioida, että todennäköisin perustein ei Humanpolis Oy tule pääomalainaa maksamaan takaisin. Lähtökohtaisesti tähän vaikuttaa myös se, että Humanpolis Oy:n yhtiöjärjestykseen on kirjattu, että yhtiön tavoitteena on voittoa tuottamaton tavoite. VS KJ:N ESITYS: Vs.kunnanjohtajan esitys annetaan kokouksessa

6 KÄSITTELY: Merkittiin pöytäkirjaan, että ennen käsittelyn alkamista klo 19.30: - kunnanjohtaja Jukka Syvävirta ilmoitti olevansa esteellinen asian kohdalla ja poistui kokouksesta asian käsittelyn ajaksi. Esteellisyysperusteena Syvävirralla Humanpolis Oy:n hallituksen jäsenyys ja samalla puheenjohtajan tehtävä. - valtuuston toinen varapuheenjohtaja Paula Juka ilmoitti olevansa esteellinen asian kohdalla ja poistui kokouksesta asian käsittelyn ajaksi. Esteellisyysperusteena Jukalla Humanpolis Oy:n hallituksen jäsenyys. - kunnanhallituksen toinen varapuheenjohtaja Merja Jurvakainen ja valtuuston puheenjohtaja Veli Paasimaa ilmoittivat olevansa esteellisiä käsittelemään asiaa ja poistuivat kokouksesta asian käsittelyn ajaksi. Esteellisyysperusteena Jurvakaisella Rokua Geoparkin johtoryhmän jäsenyys ja Paasimaalla Rokua Geoparkin johtoryhmän varajäsenyys. Merkittiin pöytäkirjaan, että esittelijänä asian kohdalla toimi vs. kunnanjohtaja Rauno Maaninka. Vs. kj:n esitys kokouksessa: Kunnanhallitus esittää valtuustolle, että 1) Muhoksen kunta myöntää Humanpolis Oy:lle pääomalainan (viisikymmentätuhatta) euroa vuodelle 2016 vakavaraisuuden vahvistamiseksi ja yhtiön maksuvalmiuden turvaamiseksi seuraavin ehdoin: 1) Pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella 2) Pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Lainan korko on kiinteä 1 %. 3) Laina on vakuudeton Kyseisellä pääomalainalla katetaan vuoden 2015 tappiollisen tilinpäätöksen aiheuttama tappio sekä turvataan vakavaraisuus ja maksukykyisyys vuodelle ) Valtuusto päättää pääomalainaa antaessaan, että se on ehdollinen, sillä edellytyksellä, että muiden osakaskuntien valtuustot ovat myös hyväksyneet pääomalainan antamisen edellytykset. 3) pääomalaina katetaan Muhoksen kunnan lainanottovaltuutta kasvattamalla vuodelle PÄÄTÖS: Kunnanhallitus hyväksyi vs. kunnanjohtajan kokouksessa tekemän esityksen.

7 Valtuusto Merkittiin pöytäkirjaan, että asiakohdan päätöksenteon jälkeen klo kokoukseen palasivat paikoilleen esteellisinä kokouksesta poistuneet Juka, Jurvakainen, Paasimaa ja Syvävirta. Rauno Maaninka luovutti esittelijän tehtävät Syvävirralle. Kunnanhallitus esittää valtuustolle, että 1) Muhoksen kunta myöntää Humanpolis Oy:lle pääomalainan (viisikymmentätuhatta) euroa vuodelle 2016 vakavaraisuuden vahvistamiseksi ja yhtiön maksuvalmiuden turvaamiseksi seuraavin ehdoin: 1) Pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella 2) Pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Lainan korko on kiinteä 1 %. 3) Laina on vakuudeton Kyseisellä pääomalainalla katetaan vuoden 2015 tappiollisen tilinpäätöksen aiheuttama tappio sekä turvataan vakavaraisuus ja maksukykyisyys vuodelle ) Valtuusto päättää pääomalainaa antaessaan, että se on ehdollinen, sillä edellytyksellä, että muiden osakaskuntien valtuustot ovat myös hyväksyneet pääomalainan antamisen edellytykset. 3) pääomalaina katetaan Muhoksen kunnan lainanottovaltuutta kasvattamalla vuodelle KÄSITTELY: Ennen asiakohdan käsittelyn alkamista 1. valtuuston puheenjohtaja Veli Paasimaa ilmoitti olevansa esteellinen tämän ja kokouksen esityslistalla seuraavana olevan asian - Mimminetti Oy:n toiminnan jatko - kohdalla. Esteellisyysperusteena Paasimaalla tämän asian kohdalla Rokua Geoparkin johtoryhmän varajäsenyys ja Mimminetin kohdalla toimiminen yhtiön hallituksen puheenjohtajana. Ilmoituksensa jälkeen Paasimaa pyysi esteellisyytensä ajaksi kokouksen

8 puheenjohtajaksi valtuuston ensimmäisen varapuheenjohtajan Eija Jurvasen ja poistui kokoustilasta klo Eija Jurvanen otti puheenjohtajan tehtävät vastaan. 2. kunnanjohtaja Jukka Syvävirta ilmoitti olevansa esteellinen asian kohdalla. Esteellisyysperusteena Syvävirralla Humanpolis Oy:n hallituksen jäsenyys ja samalla puheenjohtajan tehtävä. 3. valtuuston toinen varapuheenjohtaja Paula Juka ilmoitti olevansa esteellinen asian kohdalla. Esteellisyysperusteena Jukalla Humanpolis Oy:n hallituksen jäsenyys. 4. valtuuston jäsen Merja Jurvakainen ilmoitti olevansa esteellinen asian kohdalla. Esteellisyysperusteena Jurvakaisella Rokua Geoparkin johtoryhmän jäsenyys. 5. esteellisten poistuttua kokouksesta klo puheenjohtaja pyysi kokoukseen kutsutut varavaltuutetut paikoilleen kokouksessa. Samalla kunnanjohtajan sijainen hallinto- ja talousjohtaja Rauno Maaninka siirtyi kunnanjohtajan paikalle kokouksessa. Kokoukseen saapuivat varavaltuutetut: - Vasemmistoliitto rp:n ehdokaslistan ensimmäisen varavaltuutettu Annamari Similä (Paasimaan varalla) - Kansallinen Kokoomus rp:n ehdokaslistan neljäs varavaltuutettu Pia Lapinoja (Jurvakaisen varalla) - Perussuomalaiset rp:n ehdokaslistan viides varavaltuutettu Tapani Menschakoff (Jukan varalla). Tämän jälkeen puheenjohtaja esitti, että valtuusto kuulee kokoukseen paikalle kutsuttua Humanpolis Oy:n toimitusjohtajaa Ritva Okkosta ennen päätöskeskustelua. Valtuusto hyväksyi puheenjohtajan esityksen. Merkittiin pöytäkirjaan, että Ritva Okkonen saapui kokoukseen klo Okkonen selosti valtuustolle mm. yhtiön organisointia, omistajamuutoksen jälkeistä toimintaan (osakassopimus) sekä vastasi hänelle esitettyihin kysymyksiin. Merkittiin pöytäkirjaan, että Okkonen poistui kokouksesta klo Puheenjohtaja avasi keskustelun asiasta. Keskustelun alussa Reijo Kamula esitti, että asia jätetään pöydälle seuraavaan valtuuston kokoukseen. Pentti Piirala kannatti Kamulan esitystä, jonka jälkeen puheenjohtaja rajasi seuraavat puheenvuorot koskemaan pöydällejättöesitystä.

9 Useat valtuutetut kannattivat pöydällejättöesitystä, jonka jälkeen puheenjohtaja kysyi, hyväksyykö valtuusto yksimielisesti asian jättämisen pöydälle. Tämän jälkeen Jarmo Markkanen, Anneli Rissanen ja Sirkka Tihinen ilmoittivat olevansa asian käsittelyn jatkamisen kannalla. Tämän jälkeen puheenjohtaja totesi, että koska sekä asian pöydällejättöesitystä että asian käsittelyn jatkamista on kokouksessa kannatettu, on asiasta äänestettävä. Äänestystavaksi puheenjohtaja esitti nimenhuutoäänestystä, joka hyväksyttiin. Äänestysesitykseksi puheenjohtaja teki seuraavaa: Ne, jotka kannattavat asian käsittelyn jatkamista, äänestävät JAA, ja ne, jotka kannattavat asian pöydällejättöesitystä, äänestävät EI. Äänestysesitys hyväksyttiin. Suoritetussa nimenhuutoäänestyksessä annettiin 28 JAA-ääntä ja 6 EI-ääntä yhden valtuutetun pidättyessä äänestyksestä. Äänestystulos liitteenä. Puheenjohtaja totesi asian käsittelyn jatkuvan. Keskustelun aikana Pentti Piirala esitti, ettei kunta anna lisärahoitusta Humanpolis Oy:lle. Keskustelun asiasta päätyttyä puheenjohtaja totesi, että keskustelun aikana on Pentti Piirala tehnyt kunnanhallituksen esityksestä poikkeavan esityksen, joka kannattamattomana raukeaa. Puheenjohtaja totesi valtuuston hyväksyneen kunnanhallituksen esityksen. PÄÄTÖS: Valtuusto hyväksyi kunnanhallituksen esityksen. Merkittiin pöytäkirjaan, että asiakohdan päätöksenteon jälkeen klo kokouksesta poistuivat varavaltuutetut Menschakoff ja Lapinoja ja - kokoukseen palasivat paikoilleen esteellisinä poistuneista Juka, Jurvakainen ja Syvävirta.