Näytesivut. 4.1 Yhtiökokous. Kokoustapa. Päätöksentekoa yhtiökokouksessa koskevat säännökset vastaavat pääosin vanhan lain säännöksiä.

Transkriptio

1 4 4.1 Yhtiökokous HALLINTO Päätöksentekoa yhtiökokouksessa koskevat säännökset vastaavat pääosin vanhan lain säännöksiä. Kokoustapa Osakkaat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa, jossa päätökset tehdään yleensä yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Uutta laissa on se, että päätöksiä voidaan tehdä myös kokousta pitämättä, jos kaikki osakkaat ovat asiasta yksimielisiä. Näistäkin päätöksistä on kuitenkin tehtävä pöytäkirja. Tällaisille pöytäkirjakokouksille lienee käyttöä lähinnä pienissä yhtiöissä tai yhtiöissä, joissa on vain vähän omistajia. Yhtiökokouksen kokousmenettelyyn on tullut uudistus, jonka mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä mahdollisuudesta osallistua kokoukseen myös kokouspaikan ulkopuolelta postin välityksellä tai teknisen välineen avulla. Myös hallitus voi tehdä tästä päätöksen, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiöjärjestysmääräykseen perustuva järjestelmä on siis pysyvä ja antaa osakkeenomistajille aina oikeuden osallistua yhtiökokoukseen yhtiöjärjestyksessä kuvatulla tavalla. Ilman yhtiöjärjestysmääräystäkin 26 ASUNTO-OSAKEYHTIÖLAKI PÄHKINÄNKUORESSA

2 hallitus voi tarvittaessa ja tapauskohtaisesti päättää mahdollistaa etäosallistumisen, ellei yhtiöjärjestyksessä ole kokonaan estetty etäosallistumista. Tällainen menettely tuskin kuitenkin yleistyy tavanomaisissa asunto-osakeyhtiöissä. Valtuutus Valtuutusta koskevat säännökset ovat muuttuneet vanhaan lakiin verrattuna siten, että myös muilla osakkeenomistajilla kuin rakennuksessa asuvilla yhteisomistajilla on jatkossa mahdollisuus valtuuttaa henkilö yhtiökokoukseen muulla tavalla kuin kirjallisella valtakirjalla. Valtuutus voidaan osoittaa myös muulla yhtiökokouksen puheenjohtajan ja pöytäkirjantarkastajien todettavissa olevalla tavalla, kuten sähköposti- tai tekstiviestillä tai puhelulla sellaiselta osakkeenomistajalta, jonka henkilöllisyys voidaan varmistaa kokouskäytännössä tavanomaisella tavalla. Näkemyksemme mukaan yhtiön omistamassa rakennuksessa samassa huoneistossa asuvilla avio- tai avopuolisoilla voidaan myös nykyisen lain mukaan olettaa olevan lähtökohtaisesti oikeus edustaa toista osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Valtuutus olisi siten yleensä hyväksyttävä, jollei ole perusteltua syytä olettaa, että valtuutusta ei ole annettu. Selvää on, että valtuutusta ei ole annettu, jos yhteisomistaja on ilmoittanut yhtiön edustajille, että toisella yhteisomistajalla ei ole valtuutta edustaa häntä yhtiökokouksessa. Valtuutuksen hyväksymisestä päättää viime kädessä yhtiökokous. Muiden kuin yhtiön omistamassa rakennuksessa samassa huoneistossa asuvien avio- tai avopuolisoiden osalta pelkästään asemavaltuutuksen kaltaiseen valtuutuksen perustuva valtuutus ei kuitenkaan riitä. Jatkossa esimerkiksi myös aikaisemmin puolisoiden yhteisenä kotina käytetyssä asunnossa asuvalta leskeltä vaaditaan aina valtuutus kuolinpesän muilta osakkailta. Valtakirjalla ei enää jatkossa ole enimmäiskestoaikaa, joten esimerkiksi kuolinpesät voivat antaa valtakirjan, joka on voimassa toistaiseksi. HALLINTO 27

3 Läsnäolo-oikeus Laissa on määritelty, että hallituksen jäsenillä ja isännöitsijällä sekä tilintarkastajalla ja toiminnantarkastajalla on läsnäolo-oikeus yhtiökokouksessa. Myös asukkailla (osakkaan tai yhtiön vuokralaiset) on edelleen läsnäolo-oikeus sellaisessa kokouksessa, jossa käsitellään yhteisiä asioita. Säännöstä on täsmennetty aikaisemmasta siten, että asukkaalla on jatkossa läsnäolo-oikeus kokouksessa myös silloin, kun siellä tehdään hänen asemaansa olennaisesti vaikuttavia kunnossapitopäätöksiä. Yhtiökokouksen toimivalta Yhtiökokouksen toimivalta määritellään laissa entiseen tapaan. Toisin sanoen yhtiökokous päättää asioista, jotka on mainittu kokouskutsussa tai yhtiöjärjestyksessä. Laissa säädetään erikseen yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluviksi sellaiset kunnossapitoasiat, jotka ovat laajakantoisia ja vaikuttavat olennaisesti asumiseen tai asumiskustannuksiin. Tällainen kunnossapitopäätös edellyttää vanhan lain tapaan sitä, ettei vastikkeenmaksuvelvollisuus kunnossapitotoimen vuoksi muodostu kohtuuttoman ankaraksi. Lisäksi kunnossapitohankkeen tulee olla sellainen, että siihen on joko varauduttu yhtiöjärjestysmääräyksellä tai että se merkitsee kiinteistön saattamista vastaamaan ajankohdan tavanmukaisia vaatimuksia. Varsinainen yhtiökokous Varsinaista yhtiökokousta koskevat säädökset ovat säilyneet pääosiltaan ennallaan. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on uutena asiana esitettävä hallituksen kirjallinen selvitys sellaisesta kokousta seuraavien viiden vuoden aikaisesta yhtiön rakennusten ja kiinteistöjen kunnossapitotarpeesta, joka vaikuttaa olennaisesti osakehuoneiston käyttämiseen, yhtiövas- 28 ASUNTO-OSAKEYHTIÖLAKI PÄHKINÄNKUORESSA

4 tikkeeseen tai muihin osakehuoneiston käytöstä osakkeenomistajalle aiheutuviin kustannuksiin. Säännöksen tarkoituksena on myös kiinnittää osakkeenomistajien huomiota pitkäjänteisen kiinteistönhoidon tarpeeseen ja korostaa suunnitelmallisen kiinteistönpidon tärkeyttä. Kunnossapitotarpeen selvittämiseksi voidaan hankkia asiantuntijalausunto tai tehdä kuntotarkastus. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on myös uutena asiana esitettävä hallituksen kirjallinen selvitys yhtiössä suoritetuista huomattavista kunnossapito- ja muutostöistä ja niiden ajankohdista. Näiden tietojen antamisvelvollisuutta on pidetty tärkeänä, jotta osakkaat voisivat helpommin seurata yhtiön rakennusten kunnossapitoa. Myös tämän selvityksen tulee siis olla kirjallinen, ja se käsitellään yhtiökokouksessa samalla tavalla kuin edellä selostettu selvitys tulevasta korjaustarpeesta. Esteellisyys Osakkeenomistajan valtuuttaman henkilön mahdollisella henkilökohtaisella esteellisyydellä ei lain mukaan ole enää merkitystä. Vanhassa laissa ollut säännös on poistettu, koska sen katsottiin poikkeavan yleisistä valtuutusta koskevista periaatteista, joissa ei kiinnitetä huomiota valtuutetun henkilöön. Mielestämme muutos ei ole erityisen onnistunut. Se mahdollistaa sellaisen menettelyn, että hallituksen jäsen kerää osakkeenomistajilta lukuisan määrän valtakirjoja ja pystyy näiden valtakirjojen avulla osallistumaan päätöksentekoon hallituksen vastuuvapaudesta taikka vahingonkorvauskanteen nostamisesta itseään vastaan. Omien osakkeidensa perusteella hallituksen jäsen ei siis voi osallistua päätöksentekoon, mutta valtakirjoilla edustamillaan osakkeilla voi. Esteellisyyssäännöstä on myös hieman tarkennettu vanhaan lakiin nähden: osakkeenomistaja on lain mukaan esteellinen osallistumaan asian käsittelyyn myös silloin, kun asia koskee sellaista osakkeenomistajan osakehuoneiston uudistusta tai kunnossapitoa, joka poikkeaa olennaisesti muiden huoneistojen kunnossapidosta tai uudistamises- HALLINTO 29

5 ta. Tätä esteellisyysperustetta ei kuitenkaan sovelleta välttämättömiin kunnossapitotoimiin, kuten putkiston, sähköverkon, ulko-ovien, ikkunoiden tai eristysten korjaamiseen. Kutsuaika ja -tapa Vanhan lain mukaiset kokouskutsun lähettämistä koskevat säännökset minimi- ja maksimikutsuajasta ovat muuttuneet. Nykyisen lain mukaan kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kahta viikkoa ennen yhtiökokousta, kun vanhassa laissa vastaavat ajat olivat aikaisintaan neljä viikkoa ennen kokousta ja viimeistään viikkoa ennen kokousta. Minimikutsuajan pidentyminen saattaa alkuvaiheessa aiheuttaa ongelmia taloyhtiöissä. Asunto-osakeyhtiölain voimaanpanolain mukaan yhtiöjärjestykseen sisältyvän voimassa olevan lain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan lakia. Näin ollen yhtiöjärjestyksessä mahdollisesti olevaa kahta viikkoa lyhyempää kokouskutsun määräaikaa ei saa noudattaa. Kirjallinen kokouskutsu on toimitettava jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka postiosoite on yhtiön tiedossa tai joka on ilmoittanut yhtiölle sähköpostiosoitteen tai muun tietoliikenneyhteyden kutsun toimittamista varten. Säännös on pakottava. Jos yhtiöllä on jonkin osakkaan osalta käytössään pelkästään sähköpostiosoite, on kutsu lähetettävä sähköisesti. Muussa tapauksessa yhtiö voi valita, lähetetäänkö kutsu postitse vai sähköpostilla. Kutsu voidaan uuden lain mukaan toimittaa sähköisesti, vaikka yhtiöjärjestyksessä ei nimenomaisesti tätä mahdollisuutta mainittaisi. Asunto-osakeyhtiönkin yhtiöjärjestyksessä voidaan edelleen määrätä tarkemmin siitä, miten kirjallinen kutsu on toimitettava, sekä lain vähimmäisvaatimusta täydentävästä muusta kutsutavasta. Sallittu on siten esimerkiksi määräys siitä, että kutsu on toimitettava kirjatulla kirjeellä. Sallittu on myös määräys, että kutsu on kiinnittävä porrashuoneiden ilmoitustauluille. Tämä määräys täydentää laissa säädettyä kutsun toimittamistapaa. 30 ASUNTO-OSAKEYHTIÖLAKI PÄHKINÄNKUORESSA

6 Mikäli yhtiöjärjestyksessä on tarkempia tai täydentäviä määräyksiä yhtiökokouskutsun toimittamistavasta, myös yhtiöjärjestysmääräyksiä on noudatettava. Vastoin yhtiöjärjestysmääräystä koolle kutsutun yhtiökokouksen päätökset voivat siis olla joko moitteenvaraisesti pätemättömiä taikka mitättömiä. Vanhan lain määräysten johdosta kaikkien asunto-osakeyhtiöiden yhtiöjärjestyksessä on jokin määräys yhtiökokouskutsun toimittamistavasta. Mikäli yhtiöjärjestystä ei muuteta vastaamaan voimassa olevan lain säännöstä, yhtiöiden tulee noudattaa sekä voimassa olevan lain mukaista toimittamistapaa että yhtiöjärjestyksessä määrättyä toimittamistapaa, mikäli se täsmentää tai täydentää laissa säädettyä toimittamistapaa. Jos kutsun toimittamista koskevista yhtiöjärjestykseen perustuvista lisävaatimuksista aiheutuvia kustannuksia pidetään yhtiössä liian suurina taikka toimittamistapaa muutoin sekavana, on suositeltavaa muuttaa yhtiöjärjestys vastaamaan voimassa olevan lain määräystä. Päätöksenteko ja äänileikkuri Yhtiökokouksen päätöksenteossa noudatetaan enemmistöperiaatetta, kuitenkin niin, että sitä täydentää entiseen tapaan osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun periaate. Yhdenvertaisuusperiaatetta on korostettu säätämällä, että yhtiökokous ei saa tehdä yhdenvertaisuusperiaatetta loukkaavaa päätöstä ilman sen osakkeenomistajan suostumusta, jonka kustannuksella epäoikeutettua etua oltaisiin toisille antamassa. Yhtiökokouksessa järjestettävässä äänestyksessä yhden osakkeenomistajan äänimäärä on enintään viidesosa kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Jos yhtiöjärjestyksessä ei määrätä äänileikkurista mitään, on äänileikkuri voimassa asunto-osakeyhtiölain mukaisena. Säännös poikkeaa vanhan lain äänestysrajoituksesta siten, että rajoitusta sovellettaessa ei enää lasketa yhteen valtuutetun edustamien HALLINTO 31

7 osakkeenomistajien äänimääriä. 4 Säännöstä on muutettu valtuutuksen käytön helpottamiseksi. Yhtiömuodon muuttamista, yhtiön selvitystilaa, sulautumista tai jakautumista taikka yhtiön kiinteistön tai rakennuksen luovuttamista koskeviin päätöksiin tarvitaan lain mukaan yleensä kaikkien osakkeenomistajien suostumus. Yhtiöjärjestyksen kohtuullistaminen Laissa on säilytetty mahdollisuus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen kohtuullistamistarkoituksessa. Säännöstä on kuitenkin täsmennetty muun muassa määrittelemällä, että yhtiökokouksen pöytäkirjaan on merkittävä niiden osakkeenomistajien nimet, jotka vastustavat yhtiöjärjestyksen muuttamista. Tällöin oikeudenkäyntimenettely helpottuu. 4.2 Hallitus Hallitustyöskentelyä koskevat perusperiaatteet ovat laissa ennallaan, mutta lakiin on tehty useita täsmennyksiä. Pääosin täsmennykset merkitsevät vallitsevien käytäntöjen kirjaamista lakitekstiin. Tehtävät Lain mukaan asunto-osakeyhtiöllä on oltava hallitus. Koska pienillä asunto-osakeyhtiöillä ei ole pakko olla sen enempää isännöitsijää kuin tilintarkastajakaan, hallitus on sen ainoa pakollinen toimielin. Hallituksen tehtäväkuvauksessa on korostettu rakennusten ylläpidon merkitystä. Hallituksen tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta sekä kiinteistön ja rakennusten pidon ja muun toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Lisäksi hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on järjestetty asianmukaisesti. 4 Ks. Hallituksen esitys 24/2009 uudeksi asunto-osakeyhtiölaiksi s ASUNTO-OSAKEYHTIÖLAKI PÄHKINÄNKUORESSA