TAVASE OY:N RAHOITUS- JA OSAKKEENOMISTUSJÄRJESTELYÄ KOSKEVA SOPIMUS

Transkriptio

1 TAVASE OY:N RAHOITUS- JA OSAKKEENOMISTUSJÄRJESTELYÄ KOSKEVA SOPIMUS 1. SOPIMUKSEN OSAPUOLET 1. Akaan kaupunki; 2. Kangasalan kunta; 3. Lempäälän kunta; 4. Tampereen kaupunki; 5. Valkeakosken kaupunki; ja 6. Vesilahden kunta Osapuolet jäljempänä kaikki yhdessä Osapuolet ja kukin erikseen Osapuoli 2. SOPIMUKSEN TAUSTA Osapuolet omistavat Tavase Oy -nimisen osakeyhtiön (jäljempänä: Yhtiö, y-tunnus: ) osakekannan. Omistus jakaantuu Osapuolten kesken seuraavasti: Osakas Osakkeita (kpl) Omistusosuus (%) Akaa ,63 Kangasala ,33 Lempäälä ,27 Tampere ,54 Valkeakoski ,47 Vesilahti 500 0,76 Yhtiön tarkoituksena on rakentaa tekopohjavesilaitos Kangasalan-Pälkäneen harjualueelle, valmistaa siellä tekopohjavettä ja myydä se osakkaille. Länsi- ja Sisä-Suomen aluehallintovirasto on antamallaan päätöksellä hylännyt Tavase Oy:n hakemuksen Vehoniemen-Isokankaan harjualueen tekopohjavesilaitoksen rakentamisesta Kangasalle ja Pälkäneelle. Päätöksestä on valitettu Vaasan hallinto-oikeuteen ja valitusprosessi on kesken. Yhtiön toimintaa on rahoitettu Tampereen kaupungin myöntämällä lainarahoituksella. Tampereen kaupungin Yhtiölle myöntämän luottolimiitin määrä on euroa (jäljempänä: Laina ). Osakkeenomistajat ovat sitoutuneet omavelkaisiin takauksiin Tampereen kaupungin Yhtiölle myöntämälle Lainalle erikseen tekemiensä päätösten mukaisesti.

2 Osa Osapuolista on ilmoittanut haluavansa irtaantua Yhtiöstä. Tampereen kaupunki on tehnyt Osapuolille esityksen Yhtiön rahoituksen selkiyttämiseksi sekä mahdollisuudesta irtaantua yhtiön osakkuudesta ja Osapuolten välillä solmitusta osakassopimuksesta (jäljempänä: Osakassopimus ). 3. SOPIMUKSEN TARKOITUS Aluehallintoviraston kielteisestä lupapäätöksestä johtuen Laina on kirjanpidon varovaisuuden periaatteen mukaisesti kirjattava luottotappioksi Tampereen kaupungin vuoden 2015 tilinpäätöksessä. Tällä sopimuksella Osapuolet sopivat luottotappion jakamisesta Osapuolten omistusosuuksia vastaavassa suhteessa sekä luottotappion määrää vastaavasta akordista Yhtiölle. Tällä sopimuksella on lisäksi tarkoitus sopia Yhtiön toimintakustannusten minimoimisesta, kunnes lupapäätösasia on lainvoimaisesti ratkaistu ja on päätetty rakennetaanko tekopohjavesilaitos (jäljempänä: Odotusaika ). Lisäksi tarkoituksena on sopia Osapuolten mahdollisuudesta irtaantua Yhtiöstä Odotusaikana myymällä osakkeensa muille Osapuolille heidän omistusosuuksiensa suhteessa. 4. SOPIMUSEHDOT 4.1 Luottotappion kattaminen Osapuolten kesken Osapuolet sopivat, että mennessä Yhtiölle kertyneet kustannukset kohdistetaan Osapuolille ja maksetaan osakassopimuksen hengen mukaisesti. Kyseisellä hetkellä Yhtiön käyttämä ja Tampereen kaupungin myöntämä velkarahoitus oli määrältään ,24 euroa (jäljempänä Luottotappion määrä ). Osapuolet toteavat, että Luottotappion määrä jakaantuu Osapuolten kesken seuraavasti: Akaa euroa; Kangasala euroa; Lempäälä euroa; Valkeakoski euroa;

3 Vesilahti Tampere euroa; ja ,24 euroa

4 Osapuolet sopivat Luottotappion kattamisesta siten, että: 1) Tampereen kaupunki antaa Yhtiölle Luottotappion määrää vastaavan akordin; 2) Muut Osapuolet suorittavat edellä sovitun osuutensa Luottotappion määrästä Tampereelle; ja 3) Edellä todetun maksun tultua suoritetuksi Tampereen kaupunki vapauttaa muut Osapuolet takausvastuusta Luottotappion määrän osalta. Tampereen kaupunki laskuttaa kultakin Osapuolelta em. osuuden Luottotappion määrästä sen jälkeen, kun tämän sopimuksen hyväksymistä koskevat päätökset ovat tulleet lainvoimaisiksi ja Tampereen kaupunki on antanut Yhtiölle edellä tarkoitetun akordin. Osapuolet sopivat nimenomaisesti, että mikäli akordin antaminen ei verotuksellisista syistä johtuen olisi tarkoituksenmukaista, Osapuolet sitoutuvat ilman aiheetonta viivästystä (i) neuvottelemaan vaihtoehtoisen tavan toteuttaa mahdollisimman täydellisesti tällä sopimuksella tavoiteltu järjestely, ja (ii) toteuttamaan em. järjestelyn. 4.2 Yhtiön toimintakulujen minimointi Odotusaikana Osapuolet sopivat, että Yhtiön kustannukset Odotusaikana minimoidaan. Yhtiö ei Odotusaikana myöskään suorita tai jatka sellaisia tutkimuksia, selvityksiä tai muita toimenpiteitä tekopohjavesilaitoksen suunnittelua varten, joista aiheutuu merkittäviä kustannuksia. Osapuolet toteavat, että Yhtiön kustannuksia on jo minimoitu irtisanomalla Yhtiön toimitilojen vuokrasopimus. Lisäksi todetaan, että Yhtiön toimitusjohtaja tekee työtä myös Tampereen Seudun Keskuspuhdistamo Oy:lle, mikä alentaa Yhtiölle koituvia palkkakustannuksia. Rahoituksen osalta Osapuolet sopivat, että Yhtiö voi Odotusaikana ottaa lisää lainarahoitusta aiemmin myönnetyn Lainaan liittyvän luottolimiitin lisäksi vain painavasta perustellusta syystä ja neuvoteltuaan asiasta ennalta kaikkien Osapuolten kesken. Yhtiö ei myöskään ota lisää ulkopuolista lainarahoitusta tai vaadi Osapuolilta tällaiseen lainarahoitukseen liittyviä takauksia. Osapuolet sitoutuvat omistajaohjauksella myötävaikuttamaan siihen, että Yhtiö ottaa huomioon Osapuolten tahdon minimoida kustannukset ja lisälainarahoituksesta pidättäytymiseen edellä tarkoitetulla tavalla.

5 5. OSAKKEENOMISTUS Osapuolilla on Odotusaikana oikeus irtaantua Yhtiön osakkuudesta maksettuaan Tampereen kaupungille tässä sopimuksessa sovitun osuutensa Luottotappion määrästä. Mikäli Osapuoli haluaa irtaantua Yhtiön osakkuudesta, muut Osapuolet sitoutuvat ostamaan kyseisen osakkeenomistajan osakkeet edellä tässä sopimuksessa todettujen omistusosuuksiensa suhteessa. Osakkeiden kauppahinta on 0,01 euroa/osake. Osakkeiden kaupasta tehdään erillinen kauppakirja. Selvyyden vuoksi Osapuolet toteavat, että luovutettuaan osakkeensa edellä tässä kohdassa sovitulla tavalla muille Osapuolille, vapautuu osakkeet luovuttanut Osapuoli suoraan luovutuksen nojalla Osakassopimuksesta. Edelleen, Osapuolet sopivat nimenomaisesti, että Yhtiön osakkuudesta tämän sopimuksen nojalla irtaantuva Osapuoli on vastuussa mahdollisesta ympäristövahingosta Tampereen kaupungille antamansa vastatakauksen nojalla vain siltä osin kuin vastuun peruste on syntynyt Osapuolen osakkuusaikana. Yhtiö jää mahdollisesta Osapuolen irtaantumisesta huolimatta jäljellä olevien Osapuolten omistamaksi yhtiöksi, jonka toiminnasta, mukaan lukien tekopohjavesilaitoksen rakentaminen, Yhtiön osakkeenomistajat päättävät erikseen. 6. SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN Tämän sopimuksen muutoksista sovitaan kirjallisesti kaikkien Yhtiön osakkeenomistajien yhtäpitävillä päätöksillä. 7. ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN Tätä sopimusta koskevat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti keskinäisin neuvotteluin. Mikäli Osapuolten keskinäisissä neuvotteluissa ei päästä Osapuolia tyydyttävään lopputulokseen, ratkaistaan mahdolliset riitaisuudet Pirkanmaan käräjäoikeudessa.

6 8. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO Sopimus tulee voimaan, kun Osapuolten sopimuksen hyväksymistä koskevat päätökset ovat tulleet lainvoimaisiksi. Sopimus on voimassa Odotusajan. Tämä sopimus tulee Osapuolta sitovaksi sen jälkeen, kun kyseisen Osapuolen hyväksymistä koskeva päätös on tullut lainvoimaiseksi. Tätä sopimusta on tehty kuusi (6) samasanaista kappaletta, yksi (1) kullekin Osapuolelle. 9. AIKA, PAIKKA JA ALLEKIRJOITUKSET Tämän sopimuksen hyväksymme ja sitoudumme sitä noudattamaan. Akaalla AKAAN KAUPUNGINHALLITUS Kangasalla KANGASALAN KUNNANHALLITUS Lempäälässä LEMPÄÄLÄN KUNNANHALLITUS Tampereella TAMPEREEN KAUPUNGINHALLITUS Valkeakoskella VALKEAKOSKEN KUNNANHALLITUS

7 Vesilahdella VESILAHDEN KUNNANHALLITUS