SAITA OY:N OSAKASSOPIMUS. 1. Sopijaosapuolet. Tämän sopimuksen osapuolina ovat:

Transkriptio

1 SAITA OY:N OSAKASSOPIMUS 1. Sopijaosapuolet Tämän sopimuksen osapuolina ovat: 1. Saimaan talous ja tieto Oy (y-tunnus ) Laserkatu 8 F, Lappeenranta jäljempänä Saita Oy 2. Etelä-Karjalan sosiaali - ja terveydenhuollon kuntayhtymä (y-tunnus: ) Valto Käkelän katu 3 C 1, Lappeenranta 3. Lappeenrannan kaupunki (y-tunnus ) PL 11, Lappeenranta 4. Lappeenrannan liiketoiminnat Oy (y-tunnus ) PL 11, Lappeenranta 5. Imatran kaupunki (y-tunnus ) Virastokatu 2, Imatra 6. Etelä-Karjalan koulutuskuntayhtymä (y-tunnus ) PL 303, Lappeenranta 7. Saimaan ammattikorkeakoulu Oy (y-tunnus: ) Skinnarilankatu 36, Lappeenranta 8. Etelä -Karjalan liitto (y-tunnus ) Kauppakatu 40 D, Lappeenranta 9. Lemin kunta y-tunnus ) Toukkalantie 2, Lemi 10.Luumäen kunta (y-tunnus ) Linnalantie 33, Taavetti 11. Parikkalan kunta (y-tunnus ) Harjukuja 6, Parikkala 12.Rautjärven kunta (y-tunnus ) Simpeleentie 12, Simpele 13. Ruokolahden kunta (y-tunnus ) Virastotie 56100, Ruokolahti

2 14.Savitaipaleen kunta (y-tunnus ) Kirkkotie 6, Savitaipale 15.Taipalsaaren kunta (y-tunnus ) Kellomäentie 1, Taipalsaari 2. Sopimuksen tausta Saita Oy:n ensimmäinen osakassopimus on laadittu yhtiön ja sen perustajaomistajien Lappeenrannan kaupungin ja silloisen Etelä -Karjalan sosiaali - ja terveyspiirin kuntayhtymän kesken Yhtiö on voinut ottaa uusia osakkaita sillä edellytyksellä, että uudet osakkaat sitoutuvat osakassopimuksen määräyksiin. Saita Oy on nyt - Etelä-Karjalan sosiaali-ja terveydenhuollon kuntayhtymän, - Lappeenrannan kaupungin, - Lappeenrannan liiketoiminnat Oy:n, - Etelä-Karjalan koulutuskuntayhtymän, - Etelä-Karjalan liiton, - Saimaan ammattikorkeakoulu Oy:n - Imatran kaupungin sekä - Lemin, Luumäen, Parikkalan, Rautjärven, Ruokolahden, Savitaipaleen ja Taipalsaaren kunnan omistama taloushallinto yhtiö. - ja tietotekniikkapalveluita osakkeenomistajilleen tarjoava 3. Sopimuksen tarkoitus Voimassa olevan allekirjoitetun osakassopimuksen mukaan kyseisen sopimuksen tarkoituksena on ollut sopia yhtiön toimintaperiaatteista erityisesti yhtiön alkuvaiheessa. Voimassa olevan osakassopimuksen sisältö ei enää vastaa yhtiön toiminnan nykyvaiheessa osakassopimuksen sisällölle asetettavia vaatimuksia. Tällä osakassopimuksella sopijaosapuolet sopivat osakassopimuksen tarkistamisesta vastaamaan nykytilannetta sekä toimintaympäristössä mahdollisesti tapahtuvia muutoksia. Tämä sopimus korvaa allekirjoitetun osakassopimuksen ja tätä sopimusta noudatetaan yhtiötä koskevissa asioissa siitä lukien kun sopimus on allekirjoitettu. 4. Saimaan talous ja tieto Oy:n tarkoitus ja toimintaperiaate Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tarjota taloushallinto- ja tietotekniikkapalveluita omistajilleen kustannusvastaavasti. Palvelut ja niistä perittävät maksut määritetään erillisissä palvelusopimuksissa. Yhtiö on voittoa tavoittelematon eikä jaa osinkoa.

3 Yhtiö toimii nyt ja jatkossa ns. in house- periaatteella eli se tuottaa toimialansa palveluja osakkeenomistajilleen (mukaan lukien omistajiensa konserniin kuuluvat yhteisöt), jotka käyttävät tosiasiallista ja rajoittamatonta valvontavaltaansa yhtiöön yhtiökokouksessa ja hallituksessa. Hallituksen kokoonpanosta sovitaan erikseen tässä sopimuksessa niin, että sekä pääomistajien että pienomistajien tosiasiallinen valvontavalta toteutuu. Yhtiö voi tuottaa palveluja myös ulkopuolisille tilaajille kulloinkin voimassa olevan lainsäädännön ja oikeuskäytännön rajoissa siten, että in house- asema ei vaarannu. 5. Osakassopimus, yhtiöjärjestys ja muut asiakirjat Mikäli yhtiötä koskevat asiakirjat ja sopimukset ovat joltakin osin keskenään ristiriitaisia, on osakkaiden välisissä oikeussuhteissa ensisijaisena osakassopimus ja sitä seuraavat yhtiöjärjestys ja muut sopimukset tässä mainitussa järjestyksessä. 6. Omistuksen jakautuminen ja uusien osakkaiden hankkiminen Yhtiön perustamisvaiheessa omistus jakautui seuraavasti: Lappeenrannan kaupunki 50 % ja Etelä-Karjalan sosiaali - ja terveyspiirin kuntayhtymä 50 %. Omistajakuntaa on ollut mahdollista laajentaa perustajaosakkaiden yksimielisin päätöksiri suunnatuilla osakeanneilla yhtiöjärjestyksen 11 :ssä mainituille tahoille. Uusille osakkaille tuleva omistusosuus on määritelty ao. uuden osakkaan tarvitseman palvelusuoritemäärän perusteella ja osakkeista maksettava hinta on määritetty perustajaosakkaiden toimintojen siirrossa maksaman uusien osakkeiden osakekohtaisen hinnan perusteella. Näiden periaatteiden mukaisesti yhtiön osakkeenomistajiksi ovat sittemmin tulleet Lappeenrannan liiketoiminnat Oy, Imatran kaupunki, Etelä-Karjalan koulutuskuntayhtymä, Etelä-Karjalan liitto, Saimaan ammattikorkeakoulu Oy, Lemin kunta, Luumäen kunta, Parikkalan kunta, Rautjärven kunta, Ruokolahden kunta, Savitaipaleen kunta ja Taipalsaaren kunta. Osapuolet sopivat, että yhtiön omistajakuntaa voidaan jatkossa laajentaa yhtiökokouksen päätöksellä tai myös yhtiön hallituksen yksimielisellä päätöksellä, mikäli yhtiökokous on antanut siihen valtuutuksen. Uuden osakkaan omistusosuus määritellään sen tarvitseman palvelusuoritemäärän perusteella. Osakkeista maksettava hinta määräytyy substanssiarvosta, jolla tarkoitetaan yrityksessä olevaa omaa, velattoman varallisuuden määrää/osake. 7. Osakkeiden myynti ja luovutus Osakkeiden myynti ja muu luovuttaminen ulkopuolisille on mahdollista ainoastaan yhtiön hallituksen yksimielisellä suostumuksella ja huomioiden yhtiöjärjestyksen 11 :n määräykset.

4 8. Toimintojen siirrot Perustajaosakkaat ja yhtiöön myöhemmin osakkeenomistajaksi liittyneet yhteisöt ovat siirtäneet yhtiöön erikseen sovituilla tavoilla palvelujen tuottamisessa tarvittavien toimintojen nettovarallisuuden ja henkilöstön. Yhtiön hallitus päättää osakkeenomistajan palveluksesta yhtiöön mahdollisesti siirtyvästä henkilökunnasta henkilökuntatarpeen ja siirtyvän toiminnan luonteen perusteella. 9. Hallitus Yhtiön hallitus valitaan yhtiöjärjestyksessä edellytetyllä tavalla siten, että Lappeenrannan kaupunki ja Etelä-Karjalan sosiaali- ja terveydenhuollon kuntayhtymä nimeävät kumpikin kaksi (2) hallituksen varsinaista jäsentä, Imatran kaupunki yhden (1) varsinaisen jäsenen, Luumäki, Lemi, Savitaipale ja Taipalsaari yhdessä yhden (1) yhteisen varsinaisen jäsenen, Ruokolahti, Rautjärvija Parikkala yhdessä yhden (1) yhteisen varsinaisen jäsenen sekä Etelä-Karjalan liitto ja Etelä-Karjalan koulutuskuntayhtymä yhdessä yhden (1) yhteisen varsinaisen jäsenen. Hallituksen puheenjohtajaksi valitaan tämän osakassopimuksen voimaantulon jälkeen ensimmäiseksi tilikaudeksi Etelä-Karjalan sosiaali-ja terveydenhuollon kuntayhtymän nimeämä ehdokas ja varapuheenjohtajaksi Lappeenrannan kaupungin nimeämä ehdokas ja toisena tilikautena valintajärjestys on päinvastainen vuorovuosin-periaatteella. Hallituksen jäseneksi valittavalla tulee olla sekä yhtiön liiketoiminnan ja talouden riittävä tuntemus että edustamansa osakkeenomistajan operatiivisen toiminnan hyvä tuntemus. 10. Rahoitus Yhtiö rahoittaa toimintansa pääosin osakkailta palvelujen myynnistä saatavalla tulorahoituksella ja oman sekä vieraan pääoman ehtoisella rahoituksella, jolla turvataan yhtiölle riittävä maksuvalmius ja vakavaraisuus. 11. Erimielisyydet Tästä sopimuksesta johtuvat erimielisyydet, joita osakkaat eivät neuvotteluteitse pysty sopimaan kuuden kuukauden kuluessa, ratkaistaan välimiesmenettelyssä yhden välimiehen toimesta. Elleivät osapuolet kykene sopimaan välimiehestä, nimeää hänet Keskuskauppakamarin välitys lautakunta. Muuten välimiesmenettelyssä noudatetaan välimiesmenettelystä annettua lakia. 12. Voimassaolo, irtisanominen ja sopimuksen siirtäminen Tämä sopimus astuu voimaan, kun jokainen sopijapuoli on sen allekirjoittanut. Sopimus on voimassa toistaiseksi ja se voidaan irtisanoa jonkin sopijapuolen osalta päättymään seuraavan kalenterivuoden viimeisenä päivänä, elleivät osakkaat anna

5 suostumustaan tästä poikkeavaan irtisanomisaikaan. Sopimus on voimassa niin kauan kunnes sopijaosapuolen osakkuus yhtiössä lakkaa. Tätä sopimusta ei voi siirtää ilman osakkaiden suostumusta. 13. Sopimuksen allekirjoittaminen Tästä sopimuksesta on tehty viisitoista (15) saman sisältöistä kappaletta, yksi kullekin sopijaosapuolelle. Lappeenrannassa XX. päivänä XXXkuuta 2016 SAIMAAN TALOUS JA TIETO OY ETELÄ-KARJALAN SOSIAALI- JA TERVEYDENHUOLLON KUNTAYHTYMÄ LAPPEENRANNAN KAUPUNKI LAPPEENRANNAN LIIKETOIMINNAT OY IMATRAN KAUPUNKI ETELÄ-KARJALAN KOULUTUSKUNTA YHTYMÄ ETELÄ-KARJALAN LIITTO SAIMAAN AMMATTIKORKEAKOULU OY LEMIN KUNTA LUUMÄEN KUNTA PARIKKALAN KUNTA RAUTJÄRVEN KUNTA RUOKOLAHDEN KUNTA SAVITAIPALEEN KUNTA TAIPALSAAREN KUNTA