PK-YRITYKSEN RAHOITUSINSTRUMENTTIEN SUUNNITTELU. KTT, DI TOIVO KOSKI elearning Community Ltd

Transkriptio

1 PK-YRITYKSEN RAHOITUSINSTRUMENTTIEN SUUNNITTELU KTT, DI TOIVO KOSKI elearning Community Ltd

2 Yrityksen rahoituslähteet 1. Oman pääomanehtoinen rahoitus Tulorahoitus Osakepääoman korotukset 2. Vieraan pääomanehtoinen rahoitus Lainat rahoituslaitoksilta Lyhytaikaiset velat, kuten ostovelat 3. Välirahoitusinstrumentit Pääomalainat Vaihtovelkakirjalainat Optiolainat Vakuudettomat lainat

3 Suunnatun osakeannin vaiheet 1. Määrittele rahoitustarve 2. Määrittele yrityksen arvo 3. Määrittele rahoittajan saama omistusosuus 4. Määrittele rahoittajan saamien osakkeiden lukumäärä 5. Laske oma pääoma ja sen rakenne kaupparekisteri-ilmoitusta varten

4 Esimerkki pääomasijoittaja menetelmästä ja suunnatusta osakeannista Yrityksen nykyinen tuloksen tekokyky on noin Mikäli yritys saa lisärahoituksen kansainvälistymiseen, on sillä mahdollisuus kyetä 3 vuoden päästä nettotulokseen. 3. vuoden jälkeen tuloksen voidaan olettaa vielä kasvavan jonkin verran. koska yritys on jo voitollinen (ts. varsinaista tuotekehitysriskiä ja suurta konkurssiriskiä ei ole, niin sopiva vuotuinen tuottovaade rahoittajalle voisi olla 40% p.a. (markkinariski kuitenkin on, koska kyseessä on kansainvälistyvä yritys) koska tulos vielä kasvaa 3. vuoden jälkeen, sopiva P/E luku kuvastamaan 3. vuoden jälkeisiä kasvuodotuksia olisi noin 8-15.

5 Esimerkki pääomasijoittaja menetelmästä ja suunnatusta osakeannista näin ollen yrityksen arvo rahoituksen jälkeen voidaan laskea esimerkiksi 500t mukaisesti (eli ollaan ennusteen alahaarukassa) V Vt Et P / E 500t 10 0 = = = = 1,8 m t t 3 (1 + i) (1 + i) (1 + 0,4) Yrityksen arvoa on kuitenkin vielä hyvä herkistellä nettotuloksen ja P/E-luvun vaihteluille, mutta sovitaan, että se on tässä esimerkissä 1,8 m (sopiva neuvotteluhaarukka olisi noin 1,5-2,5 m )

6 Esimerkki pääomasijoittaja menetelmästä ja suunnatusta osakeannista rahoittajan saama osuus yrityksestä voidaan laskea Rahoittajan _ sijoitus 500t Rahoittajan _ osuus = = = Yrityksen _ arvo _ sijoituksen _ jälkeen 1,8m 27% Jos yrityksessä on vaikkapa 1000 kpl osakkeita ennen rahoitusta, saa rahoittaja suunnatussa osakeannissa 370 uutta osaketta. Toisin sanoen 370/1370 = 0,27

7 Rahoitusjärjestelyt uudessa osakeyhtiölaissa (luvut 9-12) 1. Pääomasijoitukset voidaan merkitä joko osittain tai kokonaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon voidaan jakaa osinkoina 2. Osakkeilla ei ole pakko olla nimellisarvoa osakkeita voidaan antaa ilman, että osakepääoma nousee. (Minimi osakepääoma )

8 Pääomalainan ehdot uudessa osakeyhtiölaissa (luku 12) 1) pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella; 2) pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän; sekä 3) pääoman tai koron maksamisesta yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa antaa vakuutta.

9 Pääomalainan ehdot uudessa osakeyhtiölaissa (luku 12) Muut säännökset pääomalainasta Sopimus pääomalainasta on tehtävä kirjallisesti. Lainaehtojen muutos tai vakuuden antaminen on pätemätön, jos se on 1 :n 1 momentin vastainen. Jos pääomalainalle tulevaa korkoa ei voida maksaa, korko siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka perusteella se voidaan maksaa. Pääomalainoilla on keskenään yhtäläinen oikeus yhtiön varoihin, jollei muuta ole yhtiön ja pääomalainojen velkojien kesken sovittu. Pääomalainat merkitään taseeseen erillisenä eränä.

10 Vaihtovelkakirjalaina Vaihtovelkakirjalainassa rahoittaja lainaa yritykselle rahaa ja rahoittaja pidättää oikeuden vaihtaa lainapääoman yhtiön uusiin osakkeisiin, jolloin lainan takaisinmaksun sijasta yhtiö toteuttaa rahoittajalle suunnatun osakeannin vaihtosopimuksella sovitulla tavalla. VVK = lainasopimus + vaihtosopimus Rahoittaja saa lainalle korkoa ja mahdollisen arvonnousun, jos hän käyttää vaihto-oikeuttaan. Vaihtovelkakirjalaina on rahoittajalle pienempi riskinen rahoitusinstrumentti kuin suora osakeomistus.

11 Arvonmäärityksen ja rahoitusinstrumenttien suunnittelun erityiskysymykset Mitä on huomioitava käytettäessä WACC:ia tuottovaateena? Jos yrityksen velkaisuusaste kasvaa voimakkaasti, tulisi myös oman pääoman tuottovaateen kasvaa, koska konkurssiriski myös kasvaa. Usein tämä unohtuu, jolloin velkaisuusasteen kasvu nostaa yrityksen arvoa, vaikka konkurssiriski on kasvanut. Miksi yrityksen arvoa ei saa laskea kombinaationa eri menetelmien antamista arvoista ts. miksi esimerkiksi tasearvoa ja tuottoarvoa ei saa sekoittaa (kombinoida) keskenään? Ensinnäkin eri menetelmät sopivat eri tavalla eri tilanteisiin, jolloin niiden kombinaatio on vain huono likiarvo tarkastelukohteen arvosta. Esimerkiksi osaamispohjaisilla toimialoilla yritys voi kyetä korkeaan tuottoon hyvinkin pienellä taseella. Toiseksi, tuottoarvo jo sisältää tasearvon. Toisin sanoen, tuottoa ei saada aikaan ilman toimintaan sitoutunutta varallisuutta. Miksi väite: yrityksen arvo rahoituksen jälkeen = yrityksen arvo ennen rahoitus + lisäsijoitus on väärin? Yhtälö ei huomioi lisärahan tuomaa lisäarvoa ts. lisärahan tulisi nostaa yritys korkeammalle kasvu-uralle. Yrityksen arvo tulee laskea sen kasvu-uran mukaisesti, minkä rahoitus mahdollistaa.

12 Arvonmäärityksen ja rahoitusinstrumenttien suunnittelun erityiskysymykset Miksi yrityksen arvo rahoitus- ja yrityskauppatilanteessa poikkeavat toisistaan? Yrityskauppatilanteessa ei yritykseen ei välttämättä tule uutta rahaa, kun taas rahoitustilanteessa lisärahalla on vaikutusta yrityksen kasvu-uraan. Milloin osakepääoman korotus suunnatulla osakeannilla on kallista rahaa? Jos lisäraha ei tuo lisää voitontekokykyä enemmän kuin, mitä alkuperäiset omistajat menettävät omistusta ja sitä vastaavan osuuden voitontekokyvystä ennen rahoitusta. Miten yritys tulisi hinnoitella vaihtovelkakirjalainaa käytettäessä verrattuna osakepääoman korotukseen? Vaihtovelkakirjalainaa käytettäessä yrityksen arvo tulisi (sopimushetkellä) määritellä korkeammaksi kuin mitä se olisi ollut suunnatussa osakeannissa. Toisin sanoen vaihto-oikeutta käytettäessä rahoittaja saa yrityksestä pienemmän omistuksen kuin olisi saanut osakeannissa.