Esipuhe Teoksen kirjoittajat Johdanto Yritysostajat Yritysosto osana kasvustrategiaa... 24

Koko: px

Aloita esitys sivulta:

Download "Esipuhe... 3. Teoksen kirjoittajat... 4. 1. Johdanto... 19 1.1 Yritysostajat... 20 1.2 Yritysosto osana kasvustrategiaa... 24"

Päivi Halonen
8 vuotta sitten
Katselukertoja:

1 Sisällys Esipuhe Teoksen kirjoittajat I YRITYSJÄRJESTELYJEN JOHTAMINEN Jari Lauriala 1. Johdanto Yritysostajat Yritysosto osana kasvustrategiaa Yrityskaupat strategian näkökulmasta Yrityskauppojen strategian mukainen jaottelu Yrityskauppojen toteutustavan mukainen jaottelu Ostopäätökseen vaikuttavat tekijät Arvon luonti Markkina-aseman kasvattaminen Kilpailuedun hankkiminen Synergiaetujen saavuttaminen Muut motiivit Myyntipäätökseen vaikuttavat tekijät Yrityskauppaprosessi ostajan näkökulmasta Projektijohdon rooli ja tehtävät Yritysostostrategia Synergiat Transaktiorakenteen suunnittelu Neuvotteluprosessi Due diligence Business due diligence Toteutus, sopeuttaminen ja jälkihoito Epävarmuustekijät

1 Yrityskauppojen strategian mukainen jaottelu.................... 26 2.2 Yrityskauppojen toteutustavan mukainen jaottelu................. 28 2.3 Ostopäätökseen vaikuttavat tekijät............................ 30 2.

2 4. Yrityskauppaprosessi myyjän näkökulmasta Suora neuvottelu Rajoitettu huutokauppa Avoin huutokauppa Epäonnistumisen syyt II YRITYKSEN ARVONMÄÄRITYS Jaakko Niemelä 1. Johdanto Arvonmäärityksen osa-alueet Pääjakson rakenne Analyysit arvonmäärityksessä Yritysjohdon keskeiset tehtävät Liiketoiminnan ja strategian analysointi Analysoinnin osa-alueet Analysoinnin vaiheet Tilinpäätösanalyysi Perinteinen tilinpäätösanalyysi Muu tilinpäätöksen analysointi Arvoajureiden analysointi Vaihtoehtoiset skenaariot Synergiat yrityskaupoissa Lopullinen kauppahinta Arvonmääritysmenetelmät Yleistä arvonmäärityksestä Suhteellinen arvonmääritys EV/EBIT- ja EV/EBITDA-luvut P/E-luku P/B-luku Muut arvostuskertoimet Riskin, kasvun ja velkaantumisen vaikutus arvostuskertoimiin Arvostuskertoimien soveltamisesta

1 Arvonmäärityksen osa-alueet............................... 72 1.2 Pääjakson rakenne....................................... 73 2. Analyysit arvonmäärityksessä................................ 75 2.

3 3.3 Arvonmääritysmallit Osinkomalli Vapaan kassavirran malli Taloudellisen lisäarvon malli LBO-malli Herkkyysanalyysi Arvonmäärityksen yhteenveto Tuottovaatimus arvonmäärityksessä Aika-arvon huomioiminen Pääoman tuottovaatimuksen vaihtelu Oman pääoman tuottovaatimus Riskitön korko Markkinoiden riskipreemion määrittäminen Yrityksen riskin vaikutus CAP-mallissa Beeta-kertoimen määrittely Tilinpäätöstiedot Velkaisuus ja rahoituksellinen riski Muut riskilisät Vieraan pääoman tuottovaatimus Pääomien painottaminen ja WACC III YRITYSRAKENTEEN SUUNNITTELU JA VEROTUS Karin Svennas Markku Hakkarainen 1. Johdanto Yrityskaupan toteuttaminen Vaihtoehtoiset toteutustavat Valmistautuminen yrityskauppaan Carve out Jakautuminen Sulautuminen Osakevaihto Liiketoimintasiirto Purkaminen

7 Arvonmäärityksen yhteenveto.............................. 142 4. Tuottovaatimus arvonmäärityksessä.......................... 144 4.1 Aika-arvon huomioiminen................................ 144 4.2 Pääoman tuottovaatimuksen vaihtelu.

4 2.4 Goodwillin verokäsittely Osakekauppa Liiketoimintakauppa Transaktiokustannukset Due diligence Kauppahinnan allokointi liiketoimintakaupassa Yrityskaupan strukturointi Kassaverot, efektiivinen veroaste ja laskennalliset verot Hankintaan liittyvät veroseuraamukset Voittojen kotiuttaminen Lähdevero Emo-tytäryhtiödirektiivi Verosopimukset Osinko ja pääomanpalautus Tappioiden hyödyntäminen Konsolidointi ja konserniavustukset Sulautuminen Poistojen lykkääminen Konsernin sisäiset kaupat Väliyhteisölainsäädäntö Exit-vaihtoehtojen suunnittelu Lopuksi Yrityskaupan rahoitus ja verotus Oman ja vieraan pääoman ehtoinen rahoitus Oma pääoma Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto IFRS-hybridilaina Hybridi-instrumentit Velkainstrumentit Omat osakkeet Uudet osakkeet Hallussa olevat osakkeet Rahoitusrakenteen suunnittelu Korkojen markkinaehtoisuus Lähdeverotus Alikapitalisointi Rahoitusyhtiön käyttö Apuyhtiön käyttö

Yrityskaupan strukturointi.................................. 205 3.1 Kassaverot, efektiivinen veroaste ja laskennalliset verot............. 205 3.2 Hankintaan liittyvät veroseuraamukset........................ 207 3.

5 4.4.6 Valuuttakurssimuutokset Rahoitusrakenteen muuttaminen Konsernin sisäiset lainat Alaskirjaukset Lainan konvertointi Lainan anteeksianto akordi Lainojen takaisinosto IV YRITYSJÄRJESTELYJEN RAHOITUS Mikko Katramo Jari Lauriala 1. Johdanto Rahoituksen lähteet Vähittäispankit Finanssisijoittajat Vähittäispankkien ja vakuutusyhtiöiden BO-yksiköt Erityisluottolaitokset Muut institutionaaliset sijoittajat Investointipankit Tilastotietoja yrityskaupoista ja niiden rahoituksesta Yrityskaupan rahoituksen teoriaa Rahoitusjärjestelmä Yrityskaupan rahoitustarve Osakkeet ja käteinen maksuvälineenä Pääomarakenne Modiglianin ja Millerin teoreemat Trade-off-teoria Pecking order -teoria Muita pääomarakenteeseen vaikuttavia tekijöitä Velan vipuvaikutus Riskin ja tuoton korrelaatio Rahoituksen instrumentointi Ostajayhtiön osakkeiden käyttö vastikkeena

.............................. 240 IV YRITYSJÄRJESTELYJEN RAHOITUS Mikko Katramo Jari Lauriala 1. Johdanto............................................... 245 1.1 Rahoituksen lähteet..................................... 246 1.

6 4. Yrityskaupan rahoittaminen käteisellä Vieras pääoma Vieraan pääoman tunnusmerkit Vieraan pääoman ehtoisen rahoittajan näkökulma yrityskauppaan Kassavirtamallinnus Muita rahoituspäätökseen vaikuttavia tekijöitä Rahoitusrakenne ja -prosessi Vakuudelliset lainainstrumentit Vakuudettomat lainainstrumentit Siltarahoitus Reaalivakuudet ja takaus Sopimusvakuudet Lainadokumentaatio Lainojen ja vakuuksien uudelleenjärjestely Kohdeyhtiön varojen käyttö Oma pääoma Suunnattu osakeanti Listautuminen Välirahoitusinstrumentit Vaihtovelkakirjalaina Optiolaina Voitto-osuuslaina Call-optiot velkainstrumenteissa Etuoikeutettu osake Muut instrumentit Lisäkauppahinta Myyjän myöntämä laina Buy out -järjestelyt Järjestelyn osapuolet Pääomasijoitusrahasto Kohdeyhtiön johto Kohdeyhtiön omistajat Seniori- ja juniorirahoittajat Prosessin lyhyt kuvaus Arvontuottomekanismit Pääomarakenteen uudelleenjärjestely Muut arvontuottomekanismit

......................... 288 4.1.6 Vakuudelliset lainainstrumentit........................ 289 4.1.7 Vakuudettomat lainainstrumentit...................... 290 4.1.8 Siltarahoitus..................................... 292 4.

7 5.4 Rahoitusrakenne Rahoitustarve Oma pääoma Seniorilaina Juniorilainat Esimerkki rahoitusrakenteesta Pääomasijoitusrahaston ja johdon sopimukset V YRITYSKAUPAN SOPIMUKSET Andreas Doepel Christian Fogelholm Antti Karanko Ari-Pekka Saanio Nina Wilkman 1. Johdanto Yrityskaupan tyypillinen kulku Yrityskaupan syyt Huutokauppa Yrityskauppaneuvottelut suoraan osapuolten välillä Vendor due diligence Tärkeimmät juridiset osa-alueet yrityskaupan alkuvaiheessa Olennaisimmat sopimukset ja sopimuskohdat Mistä sopimuksista yleensä neuvotellaan? Kauppakirjan olennaisimmat kohdat Osakassopimukset Julkinen yhtiö kaupan kohteena Yrityskaupan ongelmatilanteet

5 Pääomasijoitusrahaston ja johdon sopimukset................... 326 V YRITYSKAUPAN SOPIMUKSET Andreas Doepel Christian Fogelholm Antti Karanko Ari-Pekka Saanio Nina Wilkman 1. Johdanto............................................... 331 2.

8 VI YRITYSKAUPAN INTEGRAATIO Ismo Matinlauri Mirkka Rintala 1. Johdanto Yrityskaupan integraatio Integraation perusta Liiketoimintastrategia Liiketoimintaprosessin kuvaus ja integrointisuunnitelma Muutosjohtaminen Henkilöstöhallinto ja viestintä Integrointiprojekti Integrointiprojektin koko Integrointiprojektin vaiheet Integroinnin laajuus Integroinnin suunnittelu Vastuut ja tehtävät Integrointitiimien tavoitteet Integrointitiimien henkilölukumäärän määritys Integrointivaiheiden ajoitus Integraation tehtävälista Johtamisjärjestelmät Myynti ja markkinointi Osto, valmistus ja varastointi Huolto Taloushallinto Henkilöstöhallinto Tietohallinto Viestintä Lakiasiat Prosessin hallinta / muut asiat Aikataulu Seuranta ja mittarit Seuranta Mittarit

1.3 Muutosjohtaminen................................ 448 2.1.4 Henkilöstöhallinto ja viestintä......................... 449 2.2 Integrointiprojekti...................................... 450 2.2.1 Integrointiprojektin koko.

9 4. Integroinnin toteutus Muutosjohtaminen Muutosohjelma Muutosjohtamisen tehtävät Henkilöstö ja viestintä Yhteenveto Ostaja toteutuksien opetukset Myyjä toteutuksien opetukset Integroinnin menestystekijät Liite pääjaksoon VI Lähteet Lyhenteet ja keskeiset käsitteet Hakemisto

........................... 493 5.2 Myyjä toteutuksien opetukset............................. 496 5.3 Integroinnin menestystekijät............................... 497 Liite pääjaksoon VI....................................... 499 Lähteet.

Samankaltaiset tiedostot

Sisällys. Esipuhe... 19. Yhtiön perustaminen... 21. Liiketoiminnan hankinta... 58

Sisällys. Esipuhe... 19. Yhtiön perustaminen... 21. Liiketoiminnan hankinta... 58 Sisällys 1 Esipuhe........................................... 19 Yhtiön perustaminen............................... 21 1.1 Yleiset periaatteet..................................... 21 1.1.1 Toimintamuodon