PORVOON KAUPUNGIN ASUNTO-OMAISUUDEN YHDISTÄMISPROJEKTI

PORVOON KAUPUNGIN ASUNTO-OMAISUUDEN YHDISTÄMISPROJEKTI 24.10.2013 1

Sisällys 1 Tiivistelmä 4 2 Asunto-omaisuuden omistukseen ja hallinnointiin liittyvät asuntopoliittisen ohjelman tavoitteet ja toimenpiteet 6 3 Toimeksiannon toteutus 8 4 Asunto-omaisuuden ja yhtiöiden kartoitus 9 4.1 Kohdeanalyysit...9 4.2 Kulurakenneanalyysi... 13 4.3 A-yhtiöiden toiminnan analyysi... 15 5 Asunto-omaisuutta omistavan yhtiön tavoitteet 18 6 Asunto-omaisuuden arvonmääritys 19 6.1 Aravarajoitteisen asunto-omaisuuden arvonmääritys... 19 6.2 Vapaarahoitteisen asunto-omaisuuden arvonmääritys... 19 7 Asunto-omaisuuden omistusrakenteen kehittäminen 21 7.1 Asunto-omaisuuden nykyinen omistusrakenne... 21 7.2 Asunto-omaisuuden tavoiteltu omistusrakenne... 22 7.3 Rakennemuutokset ja niiden taloudelliset vaikutukset... 23 7.3.1 Konsernin emoyhtiö 24 7.3.2 Aravarajoitusten alaiset asuntokohteet ja yhtiöt 24 7.3.3 Aravarajoituksista vapaat asuntokohteet ja yhtiöt 25 7.3.4 Rakennemuutosten veroseuraamukset ja arviointi 29 7.3.5 Vaihtoehtoinen yhtiörakennemalli 30 7.3.6 Yhtiörakenteen muutoksen ulkopuolelle jäävä ja myytävä omaisuus 33 7.4 Palveluyhtiö... 33 8 Päätöksentekoaikataulu ja viestintäsuunnitelma 34 8.1 Päätöksentekoaikataulu... 34 8.2 Viestintäsuunnitelma... 35 9 Keskittämisen ulkopuolelle jäävien asuntojen hallintomalli 36 10 Fuusiossa tarvittavat asiakirjat 37 10.1 Sulautumissuunnitelma... 37 10.2 Tilintarkastajan lausunto... 38 10.3 Kuulutus velkojille... 39 24.10.2013 2

10.4 Ilmoitus velkojille... 39 10.5 Sulautumissuunnitelman hyväksyminen... 39 10.6 Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta... 40 11 Omistajahallinnon ja valvonnan organisointi 41 11.1 Talous- ja rahoitusasiat... 41 11.2 Riskienhallinta... 42 12 Korjaus ja uudisrakentamisen ohjaus ja toteutus uudessa yhtiössä 44 13 Kiinteistönhoidon organisointi uudessa yhtiössä 46 14 Uuden yhtiön hankintojen toteuttamistapa 49 15 LIITTEET 50 15.1 Projektiaikataulu... 50 15.2 Workshopin 29.8.2013 tulokset... 50 15.3 Kohdeanalyysit... 52 15.4 Kulurakenneanalyysi... 73 15.5 Timanttianalyysi... 74 15.6 Arvonmääritys... 76 15.7 Rakennemuutosvaihtoehtojen yksityiskohtainen tarkastelu... 79 15.7.1 Uuden emoyhtiön perustaminen 79 15.7.2 Suolapuron käyttäminen uuden konsernin emoyhtiönä 79 15.7.3 A-lukaali uuden konsernin emoyhtiönä 79 15.7.4 Rajoituksista vapaan asunto-omaisuuden keskittäminen emoyhtiöön 81 15.7.5 Rajoitusten alaisen asunto-omaisuuden keskittäminen A-asuntoihin 84 15.7.6 Peiponahon ja Sateenkaaren sulauttaminen A-asuntoihin 84 15.7.7 Palomäen palvelukeskuksen ja asuntojen hankkiminen A-lukaalilta 84 15.8 Aravalain 15-15e (otteita)... 85 24.10.2013 3

1 Tiivistelmä Porvoon kaupunginhallitus on joulukuussa 2012 hyväksynyt asuntopoliittisen ohjelman vuosille 2012 2018. Ohjelmassa on linjattu kaupungin tavoitteet asunto-omaisuuden omistuksen yhdistämiseksi. Tässä selvityksessä analysoidaan vaihtoehtoisia toimenpiteitä, joilla Porvoon kaupunkikonsernin omistama asunto-omaisuus voidaan keskittää uuden konsernin omistukseen ja siten toteuttaa asunto-omaisuuden tehokas omistusja hallintomalli. Selvityksen lähtökohtana on tavoitetila, jossa kaupungin suoraan ja välillisesti omistamat asunnot keskitetään uuteen yhtiöön, jolla voi olla tytär- ja osakkuusyhtiöitä. Aravarajoitteiset ja aravarajoituksista vapaat asunnot halutaan eriyttää omiin omistusyhtiöihinsä. Asunto-omaisuus on tällä hetkellä osittain kaupungin suorassa omistuksessa ja pääosin usean eri tytäryhtiön omistuksessa alla olevan kaavion mukaisesti. Porvoon Seudun Asuntosäätiö Borgånejdens Bostadsstiftelse rs:ää ja Oy Porvoon Opiskelija-asunnot Studiebostäder i Borgå Ab:tä lukuun ottamatta kaupunki omistaa 100 % tytäryhtiöiden osakekannoista. Omistusrakenteen yksinkertaistamiseksi ja vuokrantasausmahdollisuuksien laajentamiseksi voidaan aravarajoitteiset yhtiöt Kiinteistö Oy Peiponaho ja Kiinteistö Oy Porvoon Sateenkaari Fastighets Ab Borgå Regnbågen sulauttaa Porvoon A-asunnot Oy - Borgå A-bostäder Ab:hen. 24.10.2013 4

Uuden konsernin emoyhtiöksi on tarkoituksenmukaista valita vapaarahoitteinen Kiinteistö Oy Suolapuro, jonka omistukseen kaupunki siirtää apporttina Porvoon A-asunnot Oy:n osakekannan ja ne suoraan omistamansa vuokra-asunnot, joita on tarkoitus edelleen pitää kaupunkikonsernin omistuksessa vuokra-asuntoina. Porvoon A-asunnot Oy - Borgå A-bostäder Ab ja tämän tytäryhtiö Kiinteistö Oy A-Lukaali Ab omistavat sekä aravarajoitteisia että aravarajoituksista vapaita asuntokohteita. Tavoitetilan saavuttamiseksi näiden yhtiöiden omistama aravarajoitteinen ja rajoituksista vapaa omaisuus eriytetään. Kiinteistö Oy A-Lukaali Ab ei ole yleishyödylliseksi nimetty yhteisö, mutta aravaja korkotuki-lainalainsäädännön konsernimäärityksistä johtuen sekä yhtiön omistukseen rakennetun Palomäen palvelukeskuksen korkotukilainarahoituksen vuoksi, yleishyödyllisyyssäännökset koskevat käytännössä myös tätä yhtiötä. Kiinteistö Oy A-lukkali Ab omistaa merkittävän määrä vapaarahoitteisia asuntoja ja toimistokiinteistön. Näiden kohteiden siirtäminen Porvoon A-asunnot Oy - Borgå A-bostäder Ab:n konsernista uuden konsernin emoyhtiön omistukseen edellyttää käytännössä Asumisen rahoitus- ja kehittämiskeskuksen (jäljempänä ARA) hyväksynnän. Mikäli ARA:n kanssa ei voida sopia aravarajoituksista vapaan omaisuuden siirtämisestä uuden konsernin emoyhtiön omistukseen siten, ettei luovutuksista aiheudu merkittäviä veroseuraamuksia, ehdotamme harkittavaksi, että Porvoon A-asunnot Oy - Borgå A-bostäder Ab:n konsernin omistama vapaarahoitteinen omaisuus jätetään yleishyödyllisen konsernin omistukseen. Omaisuuteen sitoutuneen pääoman vapauttaminen myöhemmässä vaiheessa asuntojen korjaustoiminnan rahoittamiseksi voidaan toteuttaa myymällä sopiviksi katsottavia kohteita kokonaisina tai huoneistoittain. Asuntokohteiden iästä johtuen toteutunee seuraavien 8-15 vuoden aikana suurehkoja ja rahallisesti merkittäviä korjauksia. Jotta korjaustarpeista saadaan tarkempi tieto ja toimenpiteet voidaan mitoittaa ja ajoittaa oikein, tulisi koko kiinteistökannalle tehdä Tekninen Due Diligence tarkastelu. 24.10.2013 5

2 Asunto-omaisuuden omistukseen ja hallinnointiin liittyvät asuntopoliittisen ohjelman tavoitteet ja toimenpiteet Porvoon kaupunginhallituksen joulukuussa 2012 hyväksymä asuntopoliittinen ohjelma vuosille 2013-2018 sisältää merkittävät tavoitteet ja toimenpiteet asunto-omaisuuden omistuksen ja hallinnoinnin kehittämiseksi. Väestönkasvu ja ikärakenteen muutokset asettavat sekä määrällisiä että laadullisia vaatimuksia asuntojen uustuotannolle ja peruskorjaustoiminnalle. Työ- ja elinkeinoelämän vaatimukset lisäävät sekä vapaarahoitteisen että valtion tukeman asuntotuotannon tarvetta kasvavassa kaupungissa. Kuntien toimintaympäristö on voimakkaassa muutostilassa. Asuntopoliittisissa valinnoissa tulee huomioida myös kuntarakenteen muutosprosessi. Tämä koskee erityisesti asuntovarallisuuden hallinnan organisoimista. Porvoon kaupunkikonsernin hallinnassa on merkittävä määrä asuntovarallisuutta. Konsernin taseesta ja vieraasta pääomasta asuntovarallisuuteen on sitoutunut neljäsosa. Asuntovarallisuuden määrällä ja hallinnon tarkoituksenmukaisella järjestämisellä on erityistä merkitystä myös konsernin riskienhallinnan kannalta. Ohjelmassa todetaan, että asunto-omaisuus järjestetään hallinnollisesti ja toiminnallisesti järkeväksi kokonaisuudeksi. Asuntopoliittiseen ohjelmaan on erityisesti kirjattu seuraavat tavoitteet ja toimenpiteet: Uuden yhtiön tavoitteena on tarjota kustannustehokkaasti vuokraasuntoja Porvoossa sekä varmistaa asuntopoliittisen ohjelman toteutuminen uusinvestoinnein ja nykyistä asuntokantaa kehittämällä Asunto-omaisuuden hallinnoimiseksi luodaan yhtiömuotoinen keskitetty konsernirakenne kaupungin kokonaan omistaman uuden osakeyhtiön puitteissa Keskitetään kaupungin vuokra-asunto-omistukset ja toiminnot yhdeksi yhtiökokonaisuudeksi. Yhtiö voi toimia konsernirakenteella Luovutaan hallitusti yksittäisten asuntojen omistuksista ja asetetaan tuottotavoite vapaarahoitteisille asunnoille Yksinkertaistetaan juridista rakennetta ja hallintoa sekä luodaan aito omistaja- ja investointiohjaus uuteen yhtiöön Selvitetään uuden yhtiön ja toimitilajohdon yhteistyötä rakennuttamistoimintojen hoitamisessa Uuden yhtiön johdolle annetaan operatiivinen vastuu toimintojen organisoinnista taloudellisesti tehokkaimmalla tavalla Yrityksen toiminnassa pyritään turvaamaan kohtuuhintainen, laadukas ja turvallinen vuokra-asuminen yhtiön toimialueella 24.10.2013 6

Toimitilajohdon hallussa oleva asunto-omaisuus myydään joko perustettavalle yhtiölle tai suoraan yksityisille kiinteistönomistajille. Poikkeuksena tästä ovat sellaiset asunnot, jotka sijaitsevat koulujen tai muiden vastaavien kiinteistöjen yhteydessä. Nämä asunnot säilyvät edelleen toimitilajohdon hallinnassa Perustettavalle yhtiölle myydään ne asuntokohteet, jotka kaupungin kannalta on tärkeä säilyttää vuokrakohteena Selvitetään uuden yhtiön ja toimitilajohdon yhteistyötä rakennuttamistoimintojen hoitamisessa Uuden yhtiön johdolle annetaan operatiivinen vastuu toimintojen organisoinnista taloudellisesti tehokkaimmalla tavalla. Yrityksen toiminnassa pyritään turvaamaan kohtuuhintainen, laadukas ja turvallinen vuokra-asuminen yhtiön toimialueella Toimitilajohdon hallussa oleva asunto-omaisuus myydään joko perustettavalle yhtiölle tai suoraan yksityisille kiinteistönomistajille. Poikkeuksena tästä ovat sellaiset asunnot, jotka sijaitsevat koulujen tai muiden vastaavien kiinteistöjen yhteydessä. Nämä asunnot säilyvät edelleen toimitilajohdon hallinnassa Perustettavalle yhtiölle myydään ne asuntokohteet, jotka kaupungin kannalta on tärkeä säilyttää vuokrakohteena. 24.10.2013 7

3 Toimeksiannon toteutus Projekti käynnistettiin ohjausryhmän kokouksella 28.3.2013. Ohjausryhmä hyväksyi projektisuunnitelman. Projektin toteuttamista varten tarvittavat tiedot pyydettiin vuokra-asuntoja omistavilta yhtiöiltä tai näiden edustajilta. Aineiston piti projektisuunnitelman mukaan olla konsulttien käytössä 15.4. mennessä. Tilinpäätös- ja muista kiireistä johtuen aineisto oli pääosin konsulttien käytettävissä vasta toukokuun lopussa. Viivytyksistä johtuen päivitettiin projektisuunnitelmaa, joka hyväksyttiin ohjausryhmän kokouksessa 24.5.2013. Projektiryhmän käyttöön luovutetun aineiston ja suoritettujen haastattelujen perusteella analysoitiin asuntokohteiden tuotto- ja kulurakennetta, tutustuttiin kohteiden kuntoon ja kerättiin tietoja suoritetuista peruskorjauksista. Kerättyjen tietojen perusteella määriteltiin karkealla tasolla asuntokohteiden käyvät arvot tuotto- ja kauppa-arvomenetelmillä. Aravarajoitusten alaisten asuntokohteiden arvot määriteltiin laskelmalla aravarajoituslain mukaista luovutushintaa. A-yhtiöiden toimintaa verrattiin eräiden kuntien vastaaviin kiinteistötoimintoihin ns. timanttianalyysin avulla. Suoritetut analyysit esiteltiin 29.8.2013 järjestetyssä workshop-tilaisuudessa, johon osallistui 17 kaupungin edustajaa. Workshopissa pohdittiin ja tarkennettiin uuden asunto-omaisuutta omistavan yhtiön rooleja ja tavoitteita useasta eri näkökulmasta. Projektin ohjausryhmän työskentelyyn osallistuivat kaupungin edustajat Börje Boström (puheenjohtaja), Roope Lenkkeri, Toni Lökfors, Ville Siljamo, Tarja Juvonen sekä konsulttien edustajat Håkan Malmlund (Realfinans Oy Ab), Heikki Lonka (Granlund Oy) sekä Juha Nummi ja Jari Lehtinen (CBRE Oy). Realfinans Oy Ab on vastannut toimeksiannon kokonaistoteutuksesta. CBRE Oy:llä on ollut päävastuu asuntokohteiden arvonmäärityksestä ja suosituksen laatimisesta kohteiden siirroista ja myynnistä. Granlund Oy on vastannut kiinteistönhoidon organisointiin, korjaus- ja uudisrakentamisen ohjaukseen ja toteutukseen sekä hankintoihin liittyvistä osioista. Projektiaikataulu on esitetty liitteessä 15.1. 24.10.2013 8

4 Asunto-omaisuuden ja yhtiöiden kartoitus Hyvän kuvan ja riittävien tietojen saamiseksi asunto-omaisuudesta ja nykyisten omistajayhtiöiden toiminnasta suoritettiin projektin alussa asuntokohteiden peruskartoitukset. Tarkemmat tiedot analyyseistä on esitetty liitteissä 15.3 15.5. 4.1 Kohdeanalyysit Selvityksessä mukana olevien kohteiden valinta on perustunut toimeksiannon yhteydessä saatuun kohdelistaan sekä Porvoon kaupungin tekemiin listaa koskeviin tarkennuksiin. Analyysia varten on saatu kohdekohtaista tietoa Porvoon kaupungilta, Porvoon A-asunnot Oy - Borgå A-bostäder Ab:lta, REIM Porvoo Oy:ltä sekä Porvoon OP-Isännöintikeskus Oy:ltä. Mahdollisuuksien mukaan osassa kohteista on tehty katselmukset. Analysoituja erillisiksi katsottavia kohteita on ollut 74 kpl. Kokonaispinta-ala on yhteensä noin 134 000 m 2, josta 2 213 asunnon yhteenlaskettu pinta-ala on noin 122 587 m 2. Pinta-alasta 11 500 m2 on muuksi kuin asuinhuoneistoksi luokiteltua tilaa, kuten liikehuoneistoja. Lukumäärältään ja pinta-alaltaan suurimpaan osaan kohdistui aravarajoitteita. Seuraavassa taulukossa on esitetty miten asunto-omaisuus on jakautunut kohteiden lukumäärän, pintaalojen ja asuntojen suhteen aravarajoitteiseen sekä aravarajoitteista vapautuneeseen asunto-omaisuuteen. Kohteita Asuntoja Kpl Pinta-ala Kpl Pinta-ala Aravarajoitteisia 45 85 765 1 381 78 441 Aravarajoitteista vapaita 29 48 326 832 44 146 Yhteensä 74 134 091 2 213 122 587 Kiinteistö Oy Porvoon Sateenkaari Fastighets Ab Borgå Regnbågen (jäljempänä Sateenkaari) omistaa yhden ja Kiinteistö Oy Peiponaho (jäljempänä Peiponaho) 14 aravarajoitteista asuntokohdetta. Porvoon A-asunnot Oy - Borgå A-bostäder Ab (jäljempänä A-Asunnot) on yleishyödylliseksi nimetty yhteisö, joka omistaa 27 aravarajoitteista ja 8 aravarajoituksista vapaata asuntokohdetta. Kiinteistö Oy A-Lukaali Ab (jäljempänä A-Lukaali) omistaa A-asunnot - konsernin pääkonttorirakennuksen, 6 aravarajoitteista vapaata asunto-kohdetta ja rajoitusten alaiset Palomäen palvelukeskus sekä Palomäen asunnot. Kiinteistö Oy Porvoon Suolapuro (jäljempänä Suolapuro) omistaa 4 aravarajoitteista vapaata asuntokohdetta. Porvoon kaupungin suorassa omistuksessa olevat asunnot ovat kaikki aravarajoituksista vapaita. 24.10.2013 9

Aravalainalla tai vuokra-asuntojen korkotukilainalla rahoitetun kiinteistön (tässä raportissa yhteisesti käytetty sanonta aravarajoitusten alainen) korkein sallittu luovutushinta on luovutuskorvaus ja perusparannuslain nojalla lainoitettujen kiinteistöjen korkein sallittu luovutushinta on enimmäishinta. Jatkorajoitusajalla olevien kiinteistöjen luovutushintaa ei ole aravarajoituslaissa rajoitettu, mutta kiinteistön on oltava vuokra-asuntokäytössä ja luovutuksensaajat ovat määrättyjä. Jatkorajoitetuille kiinteistöille voidaan soveltaa markkina-arvoa. Tässä raportissa jatkorajoitusajalla oleville kiinteistöille on laskettu enimmäishinta, koska kiinteistöihin kohdistuu perusparannuslainaa. Luovutuskorvausarvo lasketaan korottamalla kohteiden lainoituspäätösten mukaiset omat varat rakennuskustannusindeksillä luovutushetken tasoon. Enimmäisluovutushinta on indeksikorotettujen omien varojen määrä lisättynä luovutushetken lainasaldolla, minkä luovutuksensaaja ottaa vastatakseen. Aravarajoitusten alaisten kohteiden yhteenlaskettu arvo on noin 131,4 M sisältäen arava- ja korkotukilainoja 83,8 M (tilanne 31.12.2012). Vapaarahoitteisten ja aravarajoituksista vapautuneiden kohteiden markkinaarvo on laskettu pääasiassa tuottoarvo-menetelmällä. Tuottoarvon laskentaa varten käytettävissämme on ollut vuoden 2013 toteutuneet vuokrat, vuokralaisten maksamat erilliskorvaukset, toteutuneet hoitokustannukset, osasta kohteista korjauskustannukset sekä PTS-tiedot ja käyttöasteet kohteittain. Rivitalokohteiden ja purettaviksi katsottujen kohteiden markkinaarvo on laskettu kauppa-arvomenetelmällä. Rajoituksista vapaiden kohteiden markkina-arvo on noin 59 M, joista kaupungin suorassa omistuksessa olevien asuntokohteiden arvo noin 10 M, Suolapuron asuntojen arvo noin 11 M, A-asuntojen aravarajoituksista vapaiden asuntojen arvo noin 21 M ja A-lukaalin aravarajoituksista vapaiden kohteiden arvo noin 17 M. Toimeksiantoon nojalla kohteista ei ole laadittu yksittäisiä AKA-arvion vaatimuksia täyttäviä arviokirjoja. Markkina-arvojen määrittämisessä olemme käyttäneet KTI Kiinteistötieto Oy:n, maanmittauslaitoksen ja ympäristöministeriön tietoja, kiinteistövälittäjien julkaisemia tietoja sekä aikaisempien arviointitoimeksiantojen yhteydessä saatua tietoa. Yksittäisten kohteiden arvot ovat suuruusluokka-arvioita. Markkina-arvoa laskettaessa on arvioitu korjausvelka ja tulevien korjausten kustannukset vähennetty ottaen huomioon kohteiden teknisen iän sekä tiedossa olleet tehdyt ja suunnitellut korjaukset. Suolapuron ja Peiponahon kohteista on saatu tarkemmat tiedot seuraavan 10 vuoden aikana tehtävistä korjauksista. Muista rakennuksista ei ole ollut käytettävissä kiinteistökohtaisia rakenneselostuksia, tarkempia korjaustarveselvityksiä eikä kuntoarvioita. Käyttöömme saatetut tiedot tehdyistä korjauksista olivat suurimmassa osassa kohteista hyvin suppeat tai ne puuttuivat kokonaan. 24.10.2013 10

Kunnossapitokustannuksien osalta tarkastelunäkökohtina ovat kohteiden teknisestä ikääntymisestä aiheutuvat korjaustarpeet. Perustuen kohteiden ikään, suurin lähitulevaisuuden korjaustarve tulee tapahtumaan vuosien 2020 2023 välillä, jonka jälkeen korjaustarve tulee pysymään seuraavan 10 vuoden aikana keskitasoa korkeampana. Porvoon asuntokannan kasvu on esitetty alla. Asuinneliöt 20000 18000 16000 14000 12000 10000 8000 6000 4000 2000 0 1800-1963 1966 1969 1972 1975 1978 1981 1984 1987 1990 1993 1996 1999 2002 2005 2008 2011 Vuosi 100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 %-osuus Kiinteistömassan kasvu - % Muut kiinteistöt Porvoon eläkeasunnot Kiinteistö Oy Porvoon Sateenkaari Porvoonseudun asuntosäätiö Kiinteistö Oy Porvoon Suolapuro Kiintestö Oy Peiponaho Kiintestö OY A- lukaali AB Porvoon A- asunnot Oy Arvioidun korjaustarpeen esittäminen pelkästään seuraavan 10 vuoden aikana ei anna mielestämme oikeaa kuvaa, joten tarkastelujakson pituudeksi on valittu 20 vuotta. Teknisen iän arviointi perustuu kohteista saatuun tietoon, osassa kohteista tehdyn katselmusten yhteydessä saatuun lisätietoon ja silmämääräiseen tarkasteluun. Seuraavassa kuvassa on esitetty vuosittainen nettotuotto ja arvioitu laskennallinen korjausvaraus koko asuntokannalle seuraava 20 vuoden aikana. Kuvassa nettovuokratulot kuvaavat bruttovuokratulojen ja hoitokulujen erotusta. Bruttovuokratulojen oletetaan nousevan vuosittain 2 % perustuen pitkän ajanjakson elinkustannusindeksiin ja hoitokulujen sekä korjauskulujen 3 % perustuen Tilastokeskuksen ja Kiinteistötalouden Instituutin (KTI) julkaisemiin tietoihin. 24.10.2013 11

Korjaustarpeen suuruus on suuruusluokka-arvio perustuen meille annettuun tietoon, julkaistuihin tutkimuksiin ja selvityksiin kunnossapitokorjausten kustannuksista sekä kokemusperäiseen tietoon korjauskustannusten suuruudesta. Seuraavassa taulukossa on esitetty korjauskustannusten arvioidut yksikköhinnat. Tehtävä korjaus / hm2 Tekninen ikä LVI-saneeraus ja sen yhteydessä tehtävät korjaukset 600 50 vuotta Julkisivut 100 30 vuotta Ikkunat 30 30 vuotta Kattokorjaukset 10 30 vuotta Laskennalliseksi, 20 vuoden jaksolle tulevaksi korjausvaraukseksi, on näin saatu 34 M, eli koko asuntokannalle jaettuna 250 /m 2, jolloin kuukausittainen korjausvaraus on 1,1 /m 2 /kk. Laskennallisesta korjausvarauksesta noin 18 M kohdistuu kaupungin suorassa omistuksessa, Suolapuron sekä A-asuntojen ja A-lukaalin aravarajoituksista vapaaseen asunto-omaisuuteen. Yhteenvetona voidaan todeta että asunto-omaisuus kokonaisuutena tukee kaupungin vuokra-asuntotoiminnalle asetettuja tavoitteita asuinhuoneistojen määrän, sijainnin, vuokratason, hoitokustannusten sekä kunnon osalta. Asuntokohteiden iästä johtuen toteutunee seuraavien 8-15 vuoden aikana suurehkoja ja rahallisesti merkittäviä korjauksia. Tähän on mahdollista varautua mm. vuokria korottamalla tai myymällä osa kohteista nykykunnossa kokonaisina tai yksittäisinä asuntoina. Jotta korjaustarpeista saadaan tarkempi tieto ja toimenpiteet voidaan mitoittaa ja ajoittaa oikein, on koko kiinteistökannalle tehtävä tekninen Due Diligence tarkastelu. 24.10.2013 12

Osassa kohteita markkina-arvo olisi korkeampi muussa kuin nykyisessä käytössä. Joidenkin kohteiden nykyistä tarkoituksenmukaisempi käyttö edellyttäisi asemakaavamääräysten muuttamista ja joissakin tapauksissa olisi tarkoituksenmukaista purkaa nykyiset rakennukset uudisrakentamisen tieltä. 4.2 Kulurakenneanalyysi Kiinteistönpidon tunnuslukuja kerättiin kiinteistökohtaisesti kymmenen eri kululuokan mukaan (hallinto, hoito ja huolto, lämpöhuolto, sähköhuolto, vesihuolto, siivous, korjaukset, jätehuolto, ulkoalueiden hoito sekä kiinteistövero), jonka jälkeen näitä lukemia verrattiin Ympäristöministeriön raportissa Vuokrataloyhteisöjen toimintatavat ARA - asuntojen omakustannusvuokrien määrityksessä (5/2013) todettuihin kulutasoihin. Lähtötiedoissa oli eroavaisuuksia yhtiöiden välillä, esimerkiksi kaikki yhtiöt eivät listanneet kustannuksia kiinteistökohtaisesti vaan kokonaissumma jaettiin kiinteistöille pinta-alojen suhteessa. Kaikki yhtiöt eivät myöskään listanneet kaikkia eri kululuokkia erikseen esimerkiksi ulkoalueiden hoitoa A-yhtiöt eivät erikseen käsitelleet. Kaikki analyysin kustannukset ovat vuoden 2012 toteutuneita kustannuksia. Analyysin tuloksena saatiin jokaisen kiinteistön kohdalle eri kululuokkien kustannukset per huoneistoneliö, jolloin kustannukset olivat keskenään sekä vertailuaineiston kanssa vertailukelpoisia. Eri kululuokkien kustannuksia verrattiin niin kiinteistökohtaisesti kuin myös yhtiötasolla, näin voitiin verrata myös eri yhtiöiden kustannuksia keskenään. Näin pystyttiin selvittämään kustannustasoltaan korkean sekä matalan kustannukset kiinteistöt ja yhtiöt. Kiinteistökohtaisista kustannuksista 55% oli vertailuaineiston kanssa samalla tasolla, kun taas korkeita tai hyvin korkeita oli 32%. Yhtiötasolla vertailuaineistoa merkittävästi korkeammat kustannukset olivat ainoastaan Porvoon Eläkeasunnoilla, kun korjaukset jätetään huomioimatta niiden kertaluonteisen suuruutensa vuoksi. Myöskään millään kulutasoilla ei ole merkittäviä eroja vertailuaineistoon nähden vaan kustannukset ovat muutamia poikkeuksia lukuun ottamatta lähellä vertailutasoa. Kulurakennetta koskevia päätelmiä: Yleisellä tasolla voidaan todeta, että vertailu ympäristöministeriön aineistoon on vaikeaa ottaen huomioon, että kulujen kirjauskäytännöt ovat vaihtelevia eikä esim. hallintokustannuksia seurata kaikissa yksiköissä kiinteistökohtaisesti Porvoon asunto-omaisuuden kokonaiskulutaso ei poikkea merkittävästi vertailuaineistosta Eläkeasuntojen kulutaso ainoana merkittävästi korkeampi 24.10.2013 13

Kiinteistökohtaisesti kustannuksia tarkasteltaessa 55 % kohteista vertailutasolla ja 32 % yli vertailutason 80,00 70,00 60,00 50,00 40,00 30,00 20,00 10,00 0,00 Yhteensä ilman korjauksia ARA:n keskiarvo 24.10.2013 14

4.3 A-yhtiöiden toiminnan analyysi A-asunnoissa toimii käytännössä johto ja hallinto, jossa on tällä hetkellä 6 työntekijää. A-lukaali koostuu kiinteistönhoidon henkilökunnasta ja siihen kuuluu kaksi työnjohtajaa omine ryhmineen, yhteensä 15 henkilöä. Kaikki työt menevät A-lukaalille A-asuntojen kautta. Käytännössä näin varmistetaan, että yhtiössä tiedetään koko ajan kuka on tekemässä mitäkin työtä, töitä voidaan priorisoida ja resursseja voidaan siirtää tarpeiden mukaan joustavasti. Timanttimalli Granlundin timanttimalli on organisaation kiinteistönpidon toimintamallien analysointityökalu. Malli toimii organisaation strategisena työkaluna kiinteistöjen ylläpidon hallintaan, johtamiseen ja kehittämiseen. Timanttimallissa on kuusi sakaraa, jotka ovat kiinteistöpalvelut, korjaustarpeen hallinta, energia ja ympäristö, tiedon ja dokumenttien hallinta, sopimushallinta sekä kustannushallinta. Jokaisella sakaralla on asteikko (tasot 1-5), jolla mitataan kyseisen osa-alueen tämänhetkistä tasoa. Haastattelujen avulla tehtävä itsearvio sisältää myös tavoitejohtamisen näkökulmat (Balanced Scorecard, BSC ) eli talousnäkökulman, asiakasnäkökulman, sisäisten prosessien näkökulman sekä oppimis- ja kasvunäkökulman. Kustannushallinta Kiinteistöpalvelut 5 4 3 2 1 0 Itsearvio kokonaisuus Kokonaisuus kunnat keskiarvo Korjaustarpeen hallinta Sopimushallinta Energia ja ympäristö Tiedon ja dokumenttien hallinta A-yhtiöiden Timantti-analyysi. Vertailukohteena Granlundin kunta-aineisto. A-Yhtiöiden toiminnan analyysin tulokset on tarkemmin esitetty liitteessä 15.5. 24.10.2013 15

Kiinteistöpalvelut A-yhtiöt näkevät, että heidän kiinteistöpalvelunsa ovat hyvällä tasolla. Vanha talonmiesjärjestelmä muutettiin nykyaikaisempaan huoltomiessysteemiin kuusi vuotta sitten. Muutoksella toimintaa on saatu joustavammaksi, kustannustehokkaammaksi, suunnitelmallisemmaksi ja helpommin ohjattavaksi. Tiedon kulkuun ja henkilöstön ydinosaamisten hyödyntämiseen on myös kiinnitetty paljon huomiota yhtiössä. Töiden jakaminen tapahtuu tällä hetkellä aina työnjohtajien kautta. Lisäksi huoltohenkilöstöllä on viikoittaisia seuranta- ja suunnittelupalavereita. Kiinteistöpalvelut on dokumentoitu sopimuksiin ja strategiaan. Palveluiden resursointi tapahtuu kokemusperäisesti ilman varsinaisia mitoituksia. Palveluiden toteutumista ja laatua seurataan mm. huoltokalenterin ja työmääräysten kautta jatkuvasti kustannuspaikka-, talo- ja huoneistokohtaisesti. A-yhtiöillä on käytössä erittäin hyvin huoltotoimintaa palveleva huollonohjausjärjestelmä. Toimitusjohtajan mielestä nykyinen toiminta on mallikelpoista eikä muutoksia systeemiin kannattaisi tehdä. Tällä hetkellä A- asunnot ostaa saamillaan tuotoilla kaupungilta maata, jolle tehdään uusia asuntoja. Yhtiölle on laadittu strategia. Isännöitsijä edustaa A-yhtiöitä ja tilaa työt A-lukaalilta. Toimintamalli varmistaa töiden korkean laadun. Korjaustarpeen hallinta Kunnossapitotarvetta arvioidaan ja hallitaan vuosittain. Toisin sanoen aina, kun jossain kohteessa on laskennallisesti aika tehdä jokin remontti, se tehdään. A- yhtiöt niputtaa kunnossapitotoimenpiteitä mahdollisuuksien mukaan. Esimerkiksi energiasopimus ja valtion tekemä tarjous johtivat laajamittaiseen ikkunaremonttiin. Peruskorjauksissa kiinteistöjä pyritään aina myös kehittämään, eli alkuperäistä tasoa nostetaan. Energia ja ympäristö Kulutuksia mitataan tunnin tarkkuudella talokohtaisesti ja kulutuksia vertaillaan muihin yhtiöihin. Raportointi kulutuksista tapahtuu kuukausittain. A-yhtiöillä on passiivikivitalo-kehitysprojekti työn alla. Tiedon ja dokumenttien hallinta Tiedon ja dokumenttien hallinnan tavoitteita ei ole varsinaisesti kuvattu, mutta dokumentaatio ja tiedon hallinta pyritään tekemään huoneistotasolla. BIM-mallia ei ole ainakaan vielä olemassa. Toistaiseksi dokumentaatio on kansioissa. Huoltohistoria on kuitenkin kattavasti saatavissa monelta vuodelta, ja huollonohjausjärjestelmällä on myös tärkeä rooli tässä, koska kaikki työt jäävät tietokantaan. 24.10.2013 16

Sopimushallinta Sopimuksia hallinnoidaan isännöitsijöiden, kiinteistöpäällikön ja toimitusjohtajan toimesta. Sopimuksiin liittyy laatu- ja kustannustavoitteita, mutta lisäksi tavoitteena on suosia pienempiä paikallisia toimijoita. Esimerkiksi passiivitaloissa urakka on jaettu kolmeen osaan (maanrakennus, talo, sisustus), jotta pienemmillä toimijoilla on ylipäänsä mahdollisuus tarjota. Sopimuksia on sekä paperilla että sähköisessä muodossa. Kustannushallinta Kustannuksia seurataan vuositasolla. Henkilöstökuluja ei ole jaettu kohteille. 24.10.2013 17

5 Asunto-omaisuutta omistavan yhtiön tavoitteet Porvoon kaupungin asunto-omaisuutta omistavalle konsernille on asuntopoliittisessa ohjelmassa asetettu mm. seuraavat tavoitteet: tarjoaa vuokra-asuntoja Porvoossa kustannustehokkaasti varmistaa asuntopoliittisen ohjelman toteutuminen uusinvestoinneilla ja nykyistä asuntokantaa kehittämällä toiminnassa toteutuu aito omistaja- ja investointiohjaus tehokas taloudellinen ja rahoituksellinen ohjaus tasokkaan raportoinnin avulla tehokas yhteistyö yhtiön ja toimitilajohdon välillä (mm. asuntotoimisto ja rakennuttamistoiminto) yhtiön operatiivinen johto vastaa toimintojen organisoinnista taloudellisesti tehokkaimmalla tavalla turvataan kohtuuhintainen, laadukas ja turvallinen vuokra-asuminen kaupunkikonsernin omistuksessa oleville vuokra-asunnoille määriteltävät taloudelliset tavoitteet ohjaavat yhtiön toimintaa toteutetaan asunto-omaisuuden keskitetty vuokraus- ja muu hallinnointi asiakastyytyväisyyden ja kustannustehokkuuden varmistamiseksi yhtiöllä on keskitetty ja kattava riskienhallinta korjaus- ja uudisrakentamisen tehokas ohjaus ja toteutus kaupunkikonsernin kannalta kustannustehokkaalla tavalla kiinteistönhoidon ja hankintojen tehokas organisointi ja toteutus kaupunkikonsernin kannalta kustannustehokkaalla tavalla Osana projektin toteutusta järjestettiin workshop-tilaisuus 29.8.2013, jossa kaupungin edustajat keskustelivat pienryhmissä vuokra-asuntoja omistavan ja vuokraustoimintaa harjoittavan yhtiön rooleista ja tavoitteista omistaja-, kiinteistö- ja asiakasnäkökulmista. Workshopin tulokset on esitetty yhteenvetona liitteessä 15.2. Workshopin tulokset ovat omalta osaltaan vaikuttaneet jäljempänä esitettyihin arvioihin ja ehdotuksiin. 24.10.2013 18

6 Asunto-omaisuuden arvonmääritys Asunto-omaisuuden keskittämiseen tähtäävien toimien toteuttamiseksi on projektissa suoritettu asunto-omaisuuksien arvonmääritys sen asuntoomaisuuden osalta, joka suunnitelman mukaisesti tulisi olemaan osa asuntoomaisuuden keskittämistoimia. Tarkastelujen tuloksena on laskettu luovutuskorvauslaskelmat aravarajoitteisille kohteille ja laskennalliset hintatasot markkina-arvon näkökulmasta vapaarahoitteisille kohteille. Tarkemmat tiedot arvonmääritystä on esitetty liitteessä 15.6. 6.1 Aravarajoitteisen asunto-omaisuuden arvonmääritys Aravarajoitteiselle asunto-omaisuuden arvonmäärityksessä on noudatettu seuraavia arvonmääritysmenetelmiä ja periaatteita. Aravalain ja aravarajoituslain alaisen omaisuuden osalta on määritelty asunto-omaisuuden kohdekohtaiset luovutuskorvausarvot AravaRajL:n 10 :n mukaan aravalainalla lainoitetun kiinteistön korkein sallittu luovutushinta on luovutuskorvaus ja perusparannuslain nojalla lainoitettujen kiinteistöjen korkein sallittu luovutushinta on enimmäishinta. Jatkorajoitusajalla olevien kiinteistöjen luovutushintaa ei ole aravarajoituslaissa rajoitettu, mutta kiinteistön on oltava vuokraasuntokäytössä ja luovutuksensaajat ovat määrättyjä. Jatkorajoitetuille kiinteistöille voidaan soveltaa markkina-arvoa. Jatkorajoitusajalla olevien asuntojen osalta on laskettu enimmäishinta, koska kiinteistöihin kohdistuu perusparannuslainaa. Yhtiöiden rahoitusalijäämiä ei ole vähennetty luovutuskorvauksista ja enimmäishinnoista. Mahdollisen luovutuksen yhteydessä rahoitusalijäämät voidaan huomioida ostajan ja myyjän yhteisellä sopimuksella. Porvoon kaupungin omistamien varsinaisten aravarajoitusten alaisten kiinteistöjen yhteenlaskettu luovutuskorvaus on noin 48 miljoonaa euroa ja noin 131 miljoonaa euroa mikäli lainat jäävät luovuttajan vastattavaksi. 6.2 Vapaarahoitteisen asunto-omaisuuden arvonmääritys Vapaarahoitteisen asunto-omaisuuden arvonmäärityksessä on noudatettu seuraavia arvonmääritysmenetelmiä ja periaatteita. 24.10.2013 19

Vapaarahoitteisten kiinteistöjen luovutushintaa tai käyttöä ei ole rajoitettu. Vapaarahoitteisten kiinteistöjen luovutukseen sovelletaan markkina-arvoa. Markkina-arvolla tarkoitetaan todennäköistä velatonta kauppahintaa, jolla omaisuus arvopäivänä vaihtaisi omistajaa liiketoimeen halukkaiden ja toisistaan riippumattomien myyjän ja ostajan välillä asianmukaisen markkinoinnin jälkeen osapuolten toimiessa asiantuntevasti, harkiten ja ilman pakkoa. Markkina-arvoon vaikuttaa markkinatilanteen lisäksi mm. kiinteistön kunto, kehityspotentiaali tai ympäristöriski kuten kiinteistön saastumisesta aiheutunut maan puhdistamisvelvoite. Vapaarahoitteisten ja aravarajoituksista jo vapautuneiden asuntojen osalta on arvot määritetty suuruusluokkana perustuen saatuun tietoihin, julkisiin viranomaistietoihin ja markkinatietoon sekä CBRE:n oman toiminnan kautta saatuun tietoon. Kiinteistön teknisen iän ja tiedossa olleisiin korjauksiin perustuen osassa kohteista oli tulossa kustannuksiltaan huomattavia korjauksia seuraavan 20 vuoden aikana. Saatujen tietojen mukaan osassa kohteista oli tehty suunnitelmat, mutta osassa kohteista tehdyt korjaukset ja tulevien korjausten tarve sekä aikataulu olivat vielä selvittämättä. Saamamme tiedon mukaan osa kohteista ei vastaa nykyistä kysyntää tai tarvetta. Omenamäen palvelutalossa osoitteessa Mannerheiminkatu 25 on suunniteltu huonejakomuutoksia, jotka vastaavat paremmin palvelutaloon kohdistuvaa kysyntää. Osassa kohteista oli esteettömyysvaatimuksiin perustuen suunniteltu hissien rakentamista. Nämä kohteet ovat sijaintinsa ja toimintansa puolesta uuden yhtiön asuntotarvetta vastaavia ja korjausten rahoitus on tarkoitus rahoittaa aravarajoitteisella korkotukilainalla, jolloin kohteet soveltuvat siirrettäviksi uuteen yhtiöön. 24.10.2013 20

7 Asunto-omaisuuden omistusrakenteen kehittäminen 7.1 Asunto-omaisuuden nykyinen omistusrakenne Porvoon kaupunki omistaa seuraavien yhtiöiden osakekannat: Porvoon A-asunnot Oy - Borgå A-bostäder Ab Kiinteistö Oy Peiponaho Kiinteistö Oy Porvoon Sateenkaari Fastighets Ab Borgå Regnbågen Kiinteistö Oy Porvoon Suolapuro Kaupunki omistaa 66,7 % Porvoon Seudun Asuntosäätiö - Borgånejdens Bostadsstiftelse rs:n (jäljempänä Asuntosäätiö) peruspääomasta ja 15 % Oy Porvoon Opiskelija-asunnot-Studiebostäder i Borgå Ab:n (jäljempänä Opiskelija-asunnot) osakekannasta. Porvoon A-asunnot Oy - Borgå A-bostäder Ab omistaa Kiinteistö Oy A-Lukaali Ab:n koko osakekannan. Kiinteistö Oy A-Lukaali Ab omistaa seuraavien yhtiöiden osakekannat: Asunto Oy Suomentalo (vapaat asunnot) Kiinteistö Oy Porvoon Hansatie 10 (vapaat asunnot) 24.10.2013 21

Porvoon kaupungin suorassa omistuksessa on lisäksi eläkeläis- ja muita asuntoja, josta 168 asuntoa kohteessa on tarkasteltu tämän projektin puitteissa. Muut kaupungin suoraan omistamat asunnot sijaitsevat mm. päiväkotien yhteydessä ja toimivat lähinnä tonttivarantona. Joidenkin suoraan omistettujen asuntojen osalta on jo tehty myyntipäätös. 7.2 Asunto-omaisuuden tavoiteltu omistusrakenne Asuntopoliittisen ohjelman mukainen tavoite on luoda kaupungin kokonaan omistama yhtiö, joka keskitetysti omistaa ja hallinnoi kaupungin vuokra-asunnot yhtenä kokonaisuutena. Yhtiö voi toimia konsernirakenteella. Asunto-poliittisen ohjelman taustaselvityksessä ehdotetaan, että luodaan konsernirakenne, missä aravarajoitusten alainen omaisuus keskitetään yhteen yhtiöön ja vapaarahoitteiset sekä aravarajoituksista vapautuneet asunnot toiseen yhtiöön. Vuokra-asuntotoiminnan asiakaspalvelut, vuokralaisvalinta, isännöinti, rakennuttaminen, huolto ja siivous keskitettäisiin erilliseen osakeyhtiöön, joka voi tuottaa palvelut itse ja/tai hankkia niitä ostopalveluna. Asunto-poliittisessa ohjelmassa tavoiteltu yhtiörakenne on seuraava: Keskitetyn omistusrakenteen hyötyinä omistajanäkökulmasta katsottuina nähdään parempi kyky johtaa toimintoja kokonaisuutena sekä parantunut riskienhallinta. Organisaation näkökulmasta hyödyt näkyvät toiminnan kehittämisessä ja laadussa, skaalaeduissa ja säästöissä. Uudessa asuntokonsernissa asetetaan tuottotavoitteet vapaarahoitteisille vuokra-asunnoille, joiden vuokratason tulisi pääsääntöisesti olla samaa tasoa kuin vastaavien yksityisomistuksessa olevien asuntojen vuokrat. 24.10.2013 22

Asuntopoliittisessa ohjelmassa todetaan, että toimitilajohdon hallussa oleva asunto-omaisuus myydään pääosin joko perustettavalle asuntokonsernille tai suoraan yksityisille kiinteistönomistajille. Perustettavalle asuntokonsernille myydään ne asuntokohteet, jotka ovat rakenteeltaan samantyyppisiä kuin asuntokonsernin vastaava asuntokanta ja joita kaupungin kannalta on tärkeä säilyttää vuokrakohteena. Ne vuokra-asuntokohteet, joiden pysyminen kaupunkikonsernin hallinnassa katsotaan tarpeettomaksi, myydään. 7.3 Rakennemuutokset ja niiden taloudelliset vaikutukset Edellä esitetty tavoiteltu yhtiörakenne edellyttää aravarajoitusten alaisten ja aravarajoituksista vapautuneiden sekä vapaarahoitteisten asuntokohteiden eriyttämistä omiin omistusyhtiöihinsä rajoituksista vapaan konsernin emoyhtiön alaisuuteen. Aravarajoitteisten yhtiöiden osalta tavoiteltu yhtiörakenne on helppo toteuttaa esim. sulauttamalla Peiponaho ja Sateenkaari A-asuntoihin. Sulautumiset voidaan toteuttaa ilman tulo- ja varainsiirtoveroseuraamuksia. Vapaarahoitteisen omaisuuden osalta tavoitellun yhtiörakenteen saavuttaminen edellyttää merkittäviä asunto-omaisuuden luovutuksia ja yhtiörakenteiden muutoksia, joista pääsääntöisesti aiheutuu niin tulo- kuin varainsiirtoveroseuraamuksia. Erityiset haasteet tavoitellun yhtiörakenteen saavuttamiseksi liittyvät A-asunnot konsernin tilanteeseen, jossa emoyhtiö on ns. yleishyödylliseksi nimetty yhteisö. Tytäryhtiö, A-lukaali, omistaa pääosin aravarajoituksista vapaita asuntokohteita, joiden tulisi tavoitellussa yhtiörakenteessa olla rajoituksista vapaata asunto-omaisuutta omistavan yhtiön omistuksessa. Osakeyhtiö- ja verolainsäädännön muotomääräysten mukaisesti toteutetut osakeyhtiöiden sulautumis- ja jakautumistoimet eivät aiheuta tulo- tai varainsiirtoveroseuraamuksia. Kiinteistö- ja osakekaupoista aiheutuu luovuttajalle pääsääntöisesti tuloveron maksuvelvoite, ellei verotettavaa tuloa voida eliminoida esim. asuintalovarauksia muodostamalla. Verokanta on tällä hetkellä 24,5 prosenttia, mutta laskenee vuoden 2014 alusta 20 %:iin. Aravarajoitusten alaiset asuntokohteet voidaan tietyin edellytyksin luovuttaa ilman varainsiirtoveroseuraamuksia vuosina 2013 2016. Kyseessä on varainsiirtoverolain erityissäännös, joka eri muodoissa on ollut voimassa vuodesta 2004 alkaen. Siltä osin kuin mainittua poikkeussäännöstä ei voida soveltaa, vastaanottava yhtiö maksaa kiinteistöstä 4 % ja kiinteistöosakeyhtiön osakkeen velattomasta arvosta 2 % varainsiirtoveron. 24.10.2013 23

7.3.1 Konsernin emoyhtiö Uuden konsernin emoyhtiön tulisi tavoitetilassa olla yhtiö, johon ei sovelleta yleishyödylliseksi nimettyyn yhteisöön liittyviä rajoituksia eikä yhtiö omistaisi aravarajoitusten alaista asunto-omaisuutta. Suunnittelun lähtökohtana on, että konsernin emoyhtiössä voi konsernijohdon ja omistajaohjausfunktion lisäksi olla rajoituksista vapaiden asuntojen vuokraustoimintaa sekä konsernin kiinteistö- ja vuokrauspalvelutoimintaa. Uuden konsernin emoyhtiöksi lienee tarkoituksenmukaisinta valita aravarajoituksista vapaata omaisuutta omistava Suolapuro, johon keskitettäisiin aravarajoituksista vapaiden asuntojen omistuksen lisäksi konsernijohto ja omistajahallinto. Emme pidä tarkoituksenmukaisena eriyttää konsernijohdon ja omistajahallinnon toiminnot asuntojen omistus- ja vuokraustoiminnoista. Mikäli konsernijohdon ja omistajahallinnon toimintojen eriyttäminen kuitenkin pidetään tarkoituksenmukaisena, voidaan perustaa uusi konsernin emoyhtiö, joka hankkii asunto-omaisuutta omistavat yhtiöt omistukseensa. Tämä vaihtoehto aiheuttaisi kuitenkin ylimääräisiä veroseuraamuksia. 7.3.2 Aravarajoitusten alaiset asuntokohteet ja yhtiöt Aravarajoitusten alaisia asuntokohteita omistavat A-asunnot, Peiponaho, Sateenkaari ja Asuntosäätiö. Seuraavassa taulukossa on esitetty yhtiöittäin aravarajoitteisen asunto-omaisuuden luovutuskorvausarvo ja lainat. Omistaja Luovutuskorvaus Kohteen lainat yhteensä Luovutuskorvaus, mikäli lainat jäävät luovuttajan vastattavaksi A-Asunnot 8 637 924 60 155 516 68 793 440 Peiponaho 35 601 042 15 891 152 51 492 194 A-Lukaali 3 139 834 6 180 091 9 319 925 Sateenkaari 183 770 1 564 745 1 748 515 Yhteensä 47 562 570 83 791 505 131 354 074 Aravarajoitteinen asunto-omaisuus tukee kaupungin asettamia tavoitteita uudelle yhtiölle vuokratasojen, sijainnin, erityisryhmien palveluiden sekä kustannusten osalta. Aravarajoitusten alaiset asuntokohteet ja yhtiöt keskitetään mahdollisimman kattavasti vastaavaa omaisuutta omistavaan yhtiöön, jotta vuokrantasaus voidaan toteuttaa mahdollisimman kattavasti. On luontevaa keskittää aravarajoitusten alaisten asuntokohteiden omistus A-asuntoihin, johon Peiponaho ja Sateenkaari sulautetaan. 24.10.2013 24

A-asuntoihin keskitettäisiin siten A-Asuntojen 28 omaa aravarajoitteista kohdetta sekä aravarajoituksista vapautuneet kohteet Joukahaisentie 3 ja Mannerheiminkatu 25, mikäli näiden kohteiden tuleviin korjauksiin tullaan hakemaan korkotukilainaa. Fuusioiden myötä A-asuntojen omistukseen siirtyisivät Peiponahon 14 kiinteistöä ja opiskelija-asuntolana toimiva Sateenkaari sekä A-Lukaalin omistuksessa oleva aravarajoitteinen Palomäen palvelukeskus asuntoineen. Fuusioista ei muodostu tulovero- eikä varainsiirtoveroseuraamuksia. Asuntosäätiön osuudet lienee tarkoituksenmukaista siirtää A-asuntojen omistukseen, mikäli säätiön säännöt eivät muodosta estettä siirrolle. 7.3.3 Aravarajoituksista vapaat asuntokohteet ja yhtiöt Suolapuro toimisi konsernin emoyhtiönä ja aravarajoituksista vapaiden asuntokohteiden omistajana. Suolapuro omistaa neljä kiinteistöä. Aravarajoituksista vapaita asuntokohteita omistavat Suolapuron lisäksi Porvoon kaupunki, Opiskelija-asunnot, A-asunnot ja A - Lukaali. Seuraavassa taulukossa on esitetty vapaarahoitteisten kohteiden pinta-alat ja arvot yhtiöittäin. Omistaja Pinta-ala Markkina-arvo Suolapuro 7 994 10 820 000 A-Asunnot Oy 17 888 20 970 000 A-Lukaali 14 489 17 570 000 Kaupungin suora omistus 7 956 10 020 000 YHTEENSÄ 48 326 59 380 000 Porvoon kaupunki luovuttaisi seuraavat suorassa omistuksessaan olevat kohteet apporttina Suolapurolle: rivitalokohteet osoitteissa Auratie 10 ja Wittenberginkatu 1 kerrostalo osoitteessa Edelfeltinbulevardi 23 luhtitalo osoitteessa Kuningattarentie 4 kerrostalot osoitteissa Aleksanterinkatu 31 ja Sibeliuksenbulevardi 9 kehitettäviksi uudeksi vuokra-asuntokohteeksi. 7.3.3.1 Opiskelija-asunnot Opiskelija-asuntojen osakkeiden (15 % osakekannasta) luovuttaminen uudelle emoyhtiölle on tarkoituksenmukaista toteuttaa kaupalla. 24.10.2013 25

Yhtiö omistaa 6 puurakenteista asuinrakennusta osoitteessa Perämiehentie 2. Rakennukset ovat valmistuneet vuonna 1989 ja niiden yhteenlaskettu huoneistopinta-ala on 3.611 m². Rakennukset sijaitsevat vuokratontilla. Rakennusten markkina-arvoksi voidaan arvioida enintään 2.000 /m², eli noin 7,2 M. Osakkeiden velattomaksi kauppahinnaksi voidaan siten arvioida 1,1 M, jolloin osakkeiden kaupasta maksettavan varainsiirtoveron määrä olisi noin 22.000. 7.3.3.2 A-asunnot - konserni Vuokra-asuntokonserneissa on tavanomaista järjestää yhtiörakenne siten, että vapaarahoitteinen yhtiö omistaa aravarajoitusten alaisen yhtiön, jolloin esim. konsernirakenteen muutokset, voitonjako, erilaiset rahoitusjärjestelty ja vapaan vakuusvarannon hyödyntäminen ovat joustavammin toteutettavissa kuin siinä tilanteessa, että konsernin emoyhtiö on yleishyödylliseksi nimetty yhteisö, kuten A-asunnot. A-asunnot konsernin rakenteen mahdollinen muuttaminen siten, että aravarajoituksista vapaat kohteet siirretään konsernin ulkopuolelle, edellyttää ilmoituksen tekemistä etukäteen ARA:lle mm. sen arvioimiseksi, voiko toimenpiteillä olla vaikutuksia A-asunnot konsernin yleishyödyllisyyteen ja mahdollisesti edellyttää arava- ja korkotukilainojen ennenaikaisen takaisin maksamisen. Useissa vuokratalokonserneissa on toteutettu yhtiörakenteen muutoksia, joissa aravarajoituksista vapautuneet asuntokohteet on siirretty mm. jakautumismenettelyllä omiin yhtiöihinsä. Jakautumisessa syntyneet yhtiöt ovat hakeneet yleishyödyllisyysstatuksen peruuttamista. ARA ei ole viime vuosina myöntänyt vapautuksia, koska näitä toimenpiteitä on pidetty aravalain tavoitteiden ja tarkoitusten vastaisina. Hallinto-oikeus on pitänyt ARA:n ratkaisua lainmukaisena. Alla on lyhyt selostus arava- ja vuokra-asuntojen korkotukilaissa olevista yleishyödyllisyyttä koskevista säännöksistä (tarkemmat otteet ao. lainkohdista on esitetty liitteessä 15.8). Aravalain 15 :n mukaan vuokra-aravalaina voidaan myöntää kunnalle tai muulle julkisyhteisölle ja yhteisölle, joka täyttää aravalain 15 a :ssä tarkoitetut edellytykset ja jonka valtion asuntorahasto on tämän nojalla nimennyt, sekä sellaiselle osakeyhtiölle tai asunto-osakeyhtiölle, jossa edellä mainitulla yhteisöllä on välitön kirjanpitolaissa tarkoitettu määräysvalta. A-asunnot on aravalaissa tarkoitettu yleishyödylliseksi nimetty yhteisö. Yleishyödyllisyyttä koskevat säännöt ovat aravalain 15a-15e :ssä ja luvussa 4 laissa vuokra-asuntolainojen korkotuesta. 24.10.2013 26

Aravalain 15a :n 4 kohdan mukaan yleishyödyllinen yhteisö voi luovuttaa aravarajoituslain mukaisista käyttö- ja luovutusrajoituksista vapautuvia asuntoja tai niiden hallintaan oikeuttavia osakkeita taikka osuuksia vain asunnossa asuvalle vuokralaiselle taikka yhteisölle, jonka toimialaan kuuluu vuokraasuntojen tarjoaminen; muulle kuin edellä mainituille voidaan asuntoja, osakkeita tai osuuksia luovuttaa, jos kyseisen tyyppisillä vuokra-asunnoilla ei ole kysyntää alueella taikka jos on muu painava syy myydä joitakin niistä. Aravalain 15a :n 5 kohdan mukaan yleishyödyllinen yhteisö järjestää asuntojen omistuksen siten, että vuokrien tai käyttövastikkeiden tasaus on mahdollista, eikä järjestele yhteisön rakennetta siten, että vastuun kantaminen taloudellisiin vaikeuksiin joutuneista vuokra- tai asumisoikeustaloista vaarantuu. Aravalain 15d :n mukaan valtion asuntorahasto voi peruuttaa yleishyödylliseksi nimteyn yhteisön nimeämisen, jos: yhteisö tai sen kanssa samaan konserniin kuuluva 15 b :ssä tarkoitettu yhteisö ei enää täytä 15 a :ssä tarkoitettuja edellytyksiä tai toimii niiden vastaisesti yhteisö tai sen kanssa samaan konserniin kuuluva 15 b :ssä tarkoitettu yhteisö on ryhtynyt tosiasiallisiin toimiin, joiden tarkoitus on ristiriidassa yleishyödyllisyydelle 15 a :ssä määritellyn sisällön tai asetettujen edellytysten kanssa tai yhteisö hakee nimeämisen peruuttamista. Nimetyn yhteisön tulee etukäteen ilmoittaa ARA:lle seikoista, joilla saattaa olla vaikutusta 15 a :ssä tarkoitettujen edellytysten täyttymiseen. Aravalain 15e :ssä säädetään kunnalle ja muulle julkisyhteisölle tuloutettavan tuoton enimmäismäärästä. Lainkohdan mukaan yhtiö ei saa tulouttaa omistajalleen muuta kuin omistajan yhteisöön sijoittamille varoille lasketun kohtuullisen tuoton, joka on vähintään kaksi prosenttiyksikköä suurempi kuin valtion viiden vuoden obligaatiolainan korko ja jonka laskentaperusteesta ja suuruudesta valtioneuvosto säätää tarkemmin. Valtioneuvoston päätöksen 1203/1999 mukaan kultakin tilikaudelta tuloutettava hyväksyttävä vuotuinen tuotto saa olla enintään 5,68 prosenttia laskentaperusteesta. Jos hyväksyttävä tuotto tai osa siitä tuloutetaan siten, että se on saajalleen veronalaista tuloa eikä siihen sovelleta lakia yhtiöveron hyvityksestä (1232/1988), saa vuotuiseksi tuotoksi laskettuna tuotto olla enintään 8 prosenttia laskentaperusteesta. A-lukaalin osakekanta voidaan siirtää kaupalla aravarajoituksista vapaan yhtiön omistukseen, mikäli ARA pitää luovutusta em. aravalain säännösten ja tarkoitusten mukaisena. A-lukaalien osakekannan markkina-arvo on noin 12,7 M ja osakkeiden hankintameno noin 0,2 M, eli osakekannan luovutusvoitto olisi noin 12,5 M. 24.10.2013 27

Elinkeinoverolain mukaan osakkeiden luovutusvoitto on tietyin edellytyksin verovapaata tuloa, mikäli luovutuksen kohteena oleva yhtiö ei ole kiinteistö- tai asunto-osakeyhtiö taikka osakeyhtiö, jonka toiminta tosiasiallisesti käsittää pääasiallisesti kiinteistöjen omistamista tai hallintaa. A-lukaalien osakekannan luovutuksesta kaupalla synnyttäisi siten A-asunnoille merkittävän veronalaisen tulon. A-lukaalin osakekannan luovutuksen veroseuraamusten pienentämiseksi voidaan toteuttaa luovutus osakevaihdolla aravarajoituksista vapaalle yhtiölle, joka laskisi liikkeelle omia osakkeitaan maksuna vastaanottamistaan A-lukaalin osakkeista. Osakevaihto on verotuksessa säädetty verovapaaksi luovutukseksi. Osakevaihto aiheuttaisi uuden asunto-konsernin sisäisen ristiinomistuksen A-asuntojen omistaessa osan uuden emoyhtiön osakkeista. Osakevaihdon mahdollisista vaikutuksista A-asuntojen yleishyödyllisyyteen tulee varmistua neuvottelemalla asiasta ARA:n kanssa ennen toimenpiteisiin ryhtymistä. A-asunnot voidaan jakaa osakeyhtiö- ja elinkeinoverolain jakautumista koskevien säännösten mukaisesti. Jakautuminen voitaisiin toteuttaa kokonaistai osittaisjakautumisena. Jakautumisen seurauksena syntyisi aravarajoitusten alaisen omaisuuden omistava yhtiö ja aravarajoituksista vapaan omaisuuden omistava yhtiö. Jakautuminen on verotuksessa neutraali toimenpide, kun verolainsäädännön ehdot täyttyvät. Jotta jakautuminen tuottaisi toivotun lopputuloksen, tulisi ARA:sta etukäteen varmistaa, että jakautumisessa syntyvän yhtiön yleishyödyllisyysstatus on peruutettavissa. Kuten edellä on todettu, ARA:n ja hallinto-oikeuden viimeaikaisen ratkaisulinjan pohjalta on ilmeistä, ettei ARA myönnä jakautumisessa syntyvälle yhtiölle vapautusta yleishyödyllissyysstatuksesta. Ottaen vallitsevan oikeustilan huomioon, emme ole tarkemmin tutkineet jakautumista yhtiörakenteen kehittämisen vaihtoehtona. A-asunnot omistaa seuraavat aravarajoituksista vapaat asuntokohteet, jotka tulisi siirtää aravarajoituksista vapaan yhtiön omistukseen: Aleksanterinkaari 6, Ilmarisentie 4, Ilmarisentie 6, Ilmarisentie 8, Joukahaisentie 3, Mannerheiminkatu 25 ja Tapani Löfvinginkatu 10. Edellä mainittujen kohteiden arvioitu markkina-arvo on noin 21 M ja menojäännös verotuksessa noin 15,5 M, eli kaupoilla toteutettuina luovutukset aiheuttaisivat yhteensä noin 5,5 M :n luovutusvoiton. Luovutuksista aiheutuisi lisäksi varainsiirtoveroa noin 0,8 M. 24.10.2013 28

Veroseuraamusten minimoimiseksi tulisi selvittää mahdollisuutta siirtää mainitut kohteet ja aravarajoitusten alaisista kohteista tyhjennetyn A-lukaalin osakekannan liiketoimintasiirtona aravarajoituksista vapaata omaisuutta omistavalle yhtiölle. Verolainsäädännön ehdot täyttävä liiketoimintasiirto ei realisoi veronalaista tuloa luovuttavassa yhtiössä ja veroviranomainen voi etukäteen päättää, että luovutuksista ei makseta varainsiirtoveroa. Liiketoimintasiirtoa koskevien säännösten soveltaminen edellyttää, että luovutettava omaisuus, siihen kohdistuvat velat ja toimintaan liittyvät varaukset muodostavat itsenäisesti toimeen tulevan liiketoimintakokonaisuuden. Liiketoimintasiirrossa vastaanottava yhtiö maksaa vastaanottamansa liiketoimintakokonaisuuden laskemalla liikkeelle uusia omia osakkeita, joita luovuttava yhtiö merkitsee. Lopputuloksena syntyisi siten uuden konsernin sisäinen ristiinomistus. Liiketoimintasiirtoa koskevien säännösten soveltuvuus kyseisiin luovutuksiin tulee varmistaa pyytämällä ennakkoratkaisua veroviranomaisilta. Liiketoimintasiirron mahdollisia vaikutuksia A-asuntojen yleishyödyllisyysstatukseen tulee erikseen selvittää ARA:n kanssa ennen toimenpiteisiin ryhtymistä. A-lukaalin omistukseen vuonna 2010 rakennettu Palomäen palvelukeskus asuntoineen on rahoitettu mm. Porvoon kaupungin myöntämällä 3 M :n investointiavustuksella ja korkotukilainalla, josta aiheutuu 40 vuoden käyttö- ja luovutusrajoitukset. Tavoitellun yhtiörakenteen aikaan saamiseksi kohde tulee siirtää aravarajoitteisia asuntoja omistavan A-asuntojen omistukseen. Tämän kokonaisuuden korkotukilainsäädännön mukainen luovutuskorvausarvo (siirtyvät lainat mukaan lukien) on 9,3 M ja menojäännös verotuksessa on 5,8 M. Kaupalla tai apporttina toteutettuna A-lukaalille syntyisi noin 3,5 M :n veronalainen tulo pääosin sen vuoksi, että Porvoon kaupungin myöntämä 3 M :n investointiavustus muuttuisi yhtiön veronalaiseksi tuloksi. Voimassa olevan varainsiirtoverolain poikkeussäännöksen nojalla saanto olisi A-asunnoille varainsiirtoveroton, mikäli se toteutetaan apporttisiirtona. Muussa tapauksessa varainsiirtoverokustannus on 4 % kohteen arvosta, eli noin 0,4 M. Kohde voidaan periaatteessa siirtää A-asuntojen omistukseen edellä kuvatulla liiketoimintasiirrolla. Verolaissa edellytetyn liiketoimintakokonaisuuden vaatimuksen täyttyminen vain yhden kiinteistökohteen osalta on kuitenkin epävarmaa ja liiketoimintasiirtoa koskevan lainkohdan tulkinnasta tässä tapauksessa on syytä hakea veronsaajan ennakkoratkaisu. 7.3.4 Rakennemuutosten veroseuraamukset ja arviointi Alla olevassa taulukossa on esitetty yhteenveto yhtiörakenteen muutosten aiheuttamista veroseuraamuksista. Taulukossa esitetyt luvut osoittavat verorasituksen siinä tapauksessa, että omaisuutta ei voida luovuttaa jakautumisella, osakevaihdolla eikä liiketoimintasiirroilla. 24.10.2013 29