Yrityksen arvonmääritys VASEK - Aloita ajoissa Vaasa 4.2.2015
Sisällysluettelo Arvonmääritys yrityskauppa-prosessissa Yrityksen arvo ja arvonmääritysmenetelmiä Arvon määrittäminen Arvo ja kauppahinta Slide 2
Arvonmääritys yrityskauppaprosessissa Slide 3
Kaupan kohteen arvostus on mukana useassa prosessin vaiheessa Identifiointi Arviointi Toteuttaminen Yhdistäminen Järjestelyt Osto- tai myyntikohteen tunnistaminen Omistaja- strateginen selvitys Kohteen alustava arvonmääritys Irtautumisvaihtoehtojen arviointi Fairness Opinionlausunnot Tarjous-/neuvottelustrategian suunnittelu Kauppahintaneuvottelut Synergiapotentiaalin arviointi Investointilaskelmat Strategisten optioiden määrittely ja taloudellinen analyysi Ostotarjouksen hinnoittelu Taloudellinen neuvonanto Rahoitusjärjestelyt ja -neuvottelut Yrityskaupan verovaikutukset Kauppahinnan täsmäytyserien arvostus Rahoitus- ja kassavirtaanalyysi Hankintataselaskelmat/ lausunnot Yrityskaupan jälkeisten järjestelyiden suunnittelu Sisäisiä järjestelyitä sekä lunastustilanteita koskevat riippumattoman asiantuntijan lausunnot Kohteen restrukturointi ja jatkokaupat Uudelleen rahoituksen järjestäminen Järjestelyiden ja rahoituksen verovaikutukset Slide 4
Yrityksen arvo ja arvonmääritysmenetelmiä Slide 5
Yrityksen oikea arvo? Arvo ostajalle (sisältää synergiaa) Käypä arvo Käypä arvo on se hyödykkeen arvo, jolla hyödykkeen omistuksesta voidaan käydä kauppaa ostajan ja myyjän välillä, kun kumpikin osapuoli toimii omasta tahdostaan vailla pakottavaa syytä myydä tai ostaa. Omassa käytössä (sisäistä synergiaa) Likvidointiarvo (nettorealisointiarvo) tai pakkomyynti Kirja-arvo (historiatieto) Slide 6
Arvonmääritysmenetelmiä Kolme yleisesti käytettyä menetelmää käyvän arvon määrittämiseksi Arvonmääritysmenetelmiä Markkinaperusteinen Kustannuslähtöinen Tuottoarvo Kerroin- arvostus Substanssiarvo Kirja- arvo Kassavirta Osinkotuotto Slide 7
Markkinaperusteinen arvostus Pörssiyhtiöiden arvostustasot Tehtyjen yrityskauppojen arvostukset muodostavat empiiristä todistusaineistoa käyvän arvon arvioimiseksi EV/Liikevaihto EV/EBITDA EV/EBIT EV: Yrityksen velaton arvo EBITDA: Käyttökate EBIT: Liiketulos Slide 8
Kustannuslähtöinen arvostus Ostaja ei maksa yrityksestä enempää kuin sen, mitä maksaa perustaa tai ostaa ominaisuuksiltaan vastaava yritys - substanssi Slide 9
Tuottoperusteinen arvostus Yrityksen arvo on se, mitä se tuottaa omistajalleen - tulevaisuus Slide 10
Arvon määrittäminen Slide 11
Yrityksen arvon määrittämisen näkökulmat Löytyykö osakkeelle noteerausta? Onko markkinahinta määriteltävissä samankaltaisista yrityskaupoista? Muut käyvän arvon määrittämisen menetelmät ja niiden soveltuvuus Slide 12
Substanssiarvo Verohallinnon ohjeistus yritysvarallisuuden arvostuksesta perintö- ja lahjaverotuksessa Lähtökohtana taseen substanssiarvo, jota mahdollisesti oikaistaan Historiallinen tuottoarvo (3v) - Tilikauden tulosta oikaistaan eliminoimalla satunnaisten erien ja tilinpäätössiirtojen vaikutus, ja huomioidaan mm. yrittäjän laskennalliset palkkakustannukset ja oikaistut verot - Diskonttauskorko 15% Käytännössä omistuksen käypä arvo määritetään usein substanssi- ja (sitä korkeamman) tuottoarvon keskiarvona Slide 13
Tuottoarvomenetelmä Yrityskohtainen arvonmääritys perustuu yrityksen historiatietoihin ja johdon ennusteisiin ja näkemyksiin Yleisin nykyään käytetty menetelmä on ns. kassavirtamenetelmä, DCF (discounted cash flow) Soveltuu erityisen hyvin vakaiden yritysten arvonmäärityksiin Yrityksen arvo määritellään tulevaisuuden rahaprosessin pohjalta Vapaat kassavirrat Rahoittamiseen sitoutuvan pääoman kustannus (riski, tuottovaatimus) Aikajänne 3-10 vuotta + jäännösarvo Slide 14
Vapaa kassavirta Vapaa kassavirta verojen jälkeen ja ennen rahoitusta kuvaa sitä rahamäärää, joka yhtiöllä on käytettävissään toiminnan rahoituksen kustannuksiin (lainojen lyhennyksiin, korkoihin ja osinkoihin), ts. pääoman palautuksiin ja voitonjakoon VUOSITUOTOT -VUOSIKULUT =VUOTUINEN KÄYTTÖKATE -MAKSETUT VEROT +/-KÄYTTÖPÄÄOMAN MUUTOS -VUOTUISET INVESTOINNIT =YHTIÖN VAPAA KASSAVIRTA Slide 15
Pääoman kustannus Pääoman kustannus, WACC (the Weighted Average Cost of Capital), koostuu eri komponenteista Velka, oma pääoma, velan ja oman pääoman (sijoitettu pääoma) kustannus Pääoman kustannuksen (WACC) laskennassa huomioidaan Riskitön tuottotaso ja velan marginaali Kohdeyhtiön toimialan tuoton korrelaatio (osake)markkinoiden tuottoon (Beta-kerroin) Kohdeyhtiön tai sen vertaisryhmän (tavoite) rahoitusrakenne Osakemarkkinoiden riskipreemio Mahdollinen pienyritys- riskipreemio Slide 16
Kassavirtojen nykyarvo DCF calculation (1 000 EUR): Yritys Oy Valuation date: 31.12.2014 Next full year-end: 31.12.2015 1,0 2,0 3,0 4,0 Discount rate (WACC): 13,0 % Tax rate: 20 % Actual Actual Actual Estimate Estimate Estimate Estimate Residual 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 year Growth rate % 11,5 % 20,0 % 8,3 % -3,8 % 8,0 % 3,7 % 3,6 % Net Sales 1 000 1 200 1 300 1 250 1 350 1 400 1 450 1 450 EBITDA 150 160 180 195 200 220 225 250 EBITDA of Net Sales 15,0 % 13,3 % 13,8 % 15,6 % 14,8 % 15,7 % 15,5 % 17,2 % 14,4 % Depreciations 104 92 94 137 163 174 174 58 EBITA 46 68 86 58 37 46 51 192 EBITA of Net Sales 4,6 % 5,7 % 6,6 % 4,6 % 2,7 % 3,3 % 3,5 % 13,2 % Taxes 9 14 17 12 7 9 10 38 Effective tax rate -% 20,0 % 20,0 % 20 % 20 % 20 % 20 % 20 % NOPLAT 37 54 69 46 30 37 41 154 Change in Net Working Capital -9 13 5 5 1 3 3 2 Investments 50 50 50 50 54 56 58 58 Investment rate % 5,0 % 4,2 % 3,8 % 4,0 % 4,0 % 4,0 % 4,0 % 4,0 % 4,0 % Free cash flows (FCFs) 100 83 108 128 137 151 153 152 Residual Value as of 2018 1 378 Net Present Value of cash flows 114 107 105 94 845 Value of cash flows 2015-2018 420 33 % Residual value 845 67 % Enterprise value (EV) 1 265 EV/SALES 0,9 Net Interest bearing debt -252 EV/EBITDA 6,3 Other non-operating assets & deferred tax assets 0 Other liabilities (deferred tax, other long-term debt) 0 Other liabilities not included in the balance sheet 0 Value of Equity 1 013 Slide 17
Käyvän arvon alennukset ja preemiot Enemmistön arvo Vapaasti vaihdettavan vähemmistön arvo Likviidittömyysalennus Ei vaihdettavan vähemmistön arvo Vähemmistöalennus Kontrollipre Slide 18
Tulosten vertailu Mean multiples MEUR Country Fiscal year Market Enterprise EV / Sales EV / EBITDA end Cap Value 2013A LTM 2014E 2015E 2016E 2013A LTM 2014E 2015E 2016E Yhtiö 1 Maa 1 02/2014 659 649 1,12 1,12 1,01 0,90 n.a. 12,95 12,95 9,55 6,93 n.a. Yhtiö 2 Maa 2 09/2013 11 11 2,09 2,17 n.a. n.a. n.a. 6,35 6,44 n.a. n.a. n.a. Yhtiö 3 Maa 3 12/2013 24 439 32 304 0,77 0,77 0,77 0,73 0,69 8,53 8,53 7,19 6,45 5,83 Yhtiö 4 Maa 1 02/2014 659 649 1,12 1,12 1,01 0,90 n.a. 12,95 12,95 9,55 6,93 n.a. Yhtiö 5 Maa 4 12/2013 74 82 0,67 0,69 0,65 0,58 0,50 7,84 7,82 7,68 5,70 5,13 Yhtiö 6 Maa 4 12/2013 545 628 0,94 0,95 0,95 0,93 0,90 6,33 6,64 6,56 6,49 6,32 Average 1,12x 1,14x 0,88x 0,81x 0,70x 9,16x 9,22x 8,10x 6,50x 5,76x Median 1,03x 1,04x 0,95x 0,90x 0,69x 8,18x 8,17x 7,68x 6,49x 5,83x Tuottoarvomenetelmällä saatujen tulosten vertailu markkinainformaatioon Korrelaatioanalyysi: mitkä tunnusluvut ohjaavat arvoa -> mitkä lähimpänä Huomattava kuitenkin, että Yrityskaupoista saatavat tiedot usein epätäydellisiä Joskus epäselvää, onko kertoimien perusteena oman pääoman vai koko pääoman hankintahinta Markkinoilta saataviin arvostuksiin saattaa sisältyä synergioita, joista ostaja on maksanut preemion Slide 19
Arvo ja kauppahinta Slide 20
Arvonmääritys ja kauppahinta yrityskaupassa Arvonmäärityksen tulos on harvoin suoraan kauppahinta Myyjän näkökulma Arvo omassa käytössä (stand alone) on alhaisempi kuin kohteen markkinapotentiaali Ostajan hinnoittelussa pitää näkyä (koko) markkinapotentiaali Kaupan taloudelliset ja juridiset ehdot eivät voi sisältää riskejä Ostajan näkökulma Mitä lisäarvoa kohde tuo nykyiseen liiketoimintaan/salkkuun Synergiat/markkinapotentiaali kuuluu ostajalle Neuvottelu- ja kilpailuasemasta riippuen osa lisäarvosta on maksettava myyjälle Kaupan taloudelliset ja juridiset ehdot eivät voi sisältää riskejä Slide 21
Lopuksi Yrityskaupassa on usein kyse elämäntyön arvon realisoinnista. Arvonmääritys tuottaa perustellun näkemyksen ja käyttökelpoisen työkalun. Kauppahinta on yrityskaupan keskeisimpiä elementtejä ja syntyy useiden tekijöiden lopputuloksena. Slide 22
Kiitos! 2010. All rights reserved. Not for further distribution without the permission of. "" refers to the network of member firms of PricewaterhouseCoopers International Limited (IL), or, as the context requires, individual member firms of the network. Each member firm is a separate legal entity and does not act as agent of IL or any other member firm. IL does not provide any services to clients. IL is not responsible or liable for the acts or omissions of any of its member firms nor can it control the exercise of their professional judgment or bind them in any way. No member firm is responsible or liable for the acts or omissions of any other member firm nor can it control the exercise of another member firm's professional judgment or bind another member firm or IL in any way.