BUSINESS BREAKFAST Tarvitaanko sopimuksia?



Samankaltaiset tiedostot
Osakassopimus. päivän vara? Vesa Ellonen

Sukupolvenvaihdos ja verotus

Kaupan toteuttamistavan puntarointi: liiketoiminta- vai osakekauppa? Jouni Sivunen varatuomari. OTK, KTM KPMG Oy Ab. Tampere 1.4.

Työoikeuden sudenkuopat Jyväskylä

LBOyrityskauppojen. vaikutus Suomen pääomamarkkinoilla. Elokuu 2012

Hankkeen riippumattoman arvioinnin keskeisiä havaintoja. Janne Vesa

KPMG Audit Committee Member Survey. Sisäisen valvonnan ja hyvän hallintotavan kehittäminen tarkastusvaliokunnan jäsenen näkökulmasta

Palvelutorin onnistumisen edellytykset

Muuntautuvan palvelusisällön haasteet hankintasopimuksen sisällön kannalta

Whistleblowing-järjestelmät suomalaisyhtiöissä. Väärinkäytösepäilyjen raportointi osana hyvän hallintotavan kehittämistä

Innovaatioseteli Palveluntuottajaan sovellettavat ehdot Jan Ljungman Legal Counsel

Liiketoiminta Venäjän muuttuneessa Business-ympäristössä. Risto Rausti ja Taija Kaivola

Apurahojen verotus. Fulbright Center

Rovaniemen koulutuskuntayhtymä - Kemijärven liittyminen kuntayhtymään

Iitin kunta. Yhteenveto tilikauden 2014 tarkastuksesta. KPMG Julkishallinnon Palvelut Oy. Kaija Pakkanen, JHTT, KHT

HTML5 - Vieläkö. Antti Pirinen

Miten ympäristömegatrendit vaikuttavat yritysten liiketoimintaan ja strategiaan?

KOKKOLANSEUDUN KEHITYS OY:N OSAKKEIDEN KAUPPAA KOSKEVA KAUPPAKIRJA

Yrityksen myyntikuntoon saattaminen

PÄÄKAUPUNKISEUDUN ESISOPIMUS Sivu 1/7 JUNAKALUSTO OY

OSAKASSOPIMUS Jykes Kiinteistöt Oy

Lapin Ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeiden ostamista ja myymistä koskeva KAUPPAKIRJA

Yritysyhteistyön sopimusjuridiikka. Sopimusjuridiikan perusteet Maarit Päivike, lakimies

Yleiset sopimuspohjat Kuopion kaupunki

DIF-tilaisuus Yritysvastuu arvonluonnissa, strategiassa ja sijoittajan näkökulmasta. KPMG-talo

Osakassopimuksen merkitys yrityksen kasvun rahoittamisessa

Yritystoiminnan sopimukset

Väärinkäytösepäilyjen raportointi osana hyvän hallintotavan kehittämistä. Whistleblowingjärjestelmät. suomalaisyhtiöissä. kpmg.fi

KPMG:n ja Ateneumin pitkäjänteinen ja monimuotoinen sponsorointiyhteistyö

HELSINGIN SEUDUN ASIOIMISTULKKIKESKUS OY:N OSAKASSOPIMUS Vantaan kaupunki (1 008 osaketta)

OSAKASSOPIMUS TREDU-KIINTEISTÖT OY

Yhteenveto Iitin kunnan tilikauden 2015 aikaisesta tarkastuksesta

Luonnos KAUPPASOPIMUS 1 OSAPUOLET. Lappeenrannan kaupunki, Y-tunnus: PL 11, Lappeenranta. ( Ostaja )

Osapuolet perustavat Savon Verkkoholding Oy nimisen osakeyhtiön (myöhemmin Yhtiö ),

Tekijänoikeussopimukset

liittyen Rovaniemen Kehitys Oy:n ja Napapiiri-Ounasvaara Oy:n väliseen sulautumiseen

OSAKASSOPIMUS. Luonnos

Saksanpaimenkoiraliiton kasvattajapäiv. ivä

Helsingin Uusyrityskeskus ry, y-tunnus , Ensi linja 1, Helsinki / PL 4500, Helsingin kaupunki

Omistajanvaihdoksia koskevat sopimukset

PÄÄKAUPUNKISEUDUN KAUPPAKIRJA Sivu 1/6 JUNAKALUSTO OY

Espoon kaupunki Pöytäkirja 106. Kaupunginhallitus Sivu 1 / 1

OSAKEKAUPPAKIRJA. Lappeenrannan kaupungin. Lappeenrannan Asuntopalvelu Oy:n. välillä. (jäljempänä Kauppakirja )

SOPIMUS PALMIA-LIIKELAITOKSEN TIETTYJEN LIIKETOIMINTOJEN LUOVUTUK- SESTA HELSINGIN KAUPUNGIN [X] OY:N. välillä. [. päivänä kuuta 2014]

Yhteistyösopimus. Uudenkaupungin kaupungin. Finn Sportsman Oy:n. välillä

VIESTINTÄVERKKOA KOSKEVA KAUPPAKIRJA

Kasva tietoturvallisena yrityksenä

IITIN KUNTA. Raportti tilikauden 2014 aikaisesta tarkastuksesta. KPMG Julkishallinnon Palvelut Oy. Kaija Pakkanen, JHTT, KHT

Sää töki r t j m en niitä käytetään

OSAKASSOPIMUS KOSKIEN GREATER HELSINKI PROMOTION LTD OY - NIMISEN YHTIÖN HALLINTOA

kuukausikokous Audit Tax - Advisory Anneli Grönfors-Kallio

OSAKASSOPIMUS. Pohjois-Satakunnan Seutuverkko Oy omistaa Yhtiön osakekannan kokonaisuudessaan.

Fashion Law uutta oikeudenalojen kentällä

TORI-hankkeen arviointi

Taloyhtiö palveluita hankkimassa. Sopimukset ja kilpailuttaminen pähkinänkuoressa

LUONNOS Kouvolan kaupungin teknisten toimintojen rakennejärjestelyjen ja pääoman hallinnan analyysi

ORGANSOINTIMUODOT VIRAST0 LIIKELAITOS, OSAKEYHTIÖ, YHTEISYRITYS, OSUUSKUNTA

POSIVIRE OY:N OSAKASSOPIMUS

Rovaniemen koulutuskuntayhtymä - Kemijärven liittyminen kuntayhtymään

UUDENMAAN SAIRAALAPESULA OY:N OSAKASSOPIMUS

Osakkeiden käyttö avainhenkilöiden insentiivinä kasvuyhtiöissä. Asianajaja, MBA, Senior Partner Antti Hannula

IT2015 EKT-ehtojen käyttö

HETKY seminaari. Asianajaja, osakas Katia Duncker

1 / 5 OSAKASSOPIMUS. 1. Lappeenrannan kaupunki Y-tunnus: Osoite: Villimiehenkatu 1 PL Lappeenranta. jäljempänä Lappeenranta

Espoon kaupunki Pöytäkirja 215. Kaupunginhallitus Sivu 1 / 1

OSAKASSOPIMUS. Kuopion kaupunki (jäljempänä Kuopio ) Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä PSSHP )

Yhtiön perustamishetken osakepääoma on euroa.

OSAKASSOPIMUS 1 OSAPUOLET. Tämän sopimuksen osapuolia ovat. Keski-Pasilan jätteen putkikeräys Oy

YHTIÖJÄRJESTYS JA OSAKASSOPIMUKSET MAATILAN YHTIÖITTÄMISESSÄ. OTM Anna Miettunen

(jäljempänä yhdessä 'Sopijapuolet' ja erikseen myos 'Sopijapuoli')

KPMG:n tietosuojaselvitys. kpmg.fi

NURMEKSEN KAUPUNKI OSTOLIIKENNESOPIMUS VANHUSTEN PÄIVÄKUNTOUTUSKULJETUKSET

LIIKETOIMINNAN KAUPPAKIRJA HELSINGIN KAUPUNGIN (HELSINGIN ENERGIA) HELEN OY:N. välillä. [. päivänä kuuta 2014]

OSAKASSOPIMUS. Hetapalvelut Oy

NEUVOTTELU JA SOPIMUSPROSESSI VENÄJÄLLÄ EAST-RISK MANAGEMENT 1

Sopimukset yritystoiminnassa. Perusasiaa yrittäjälle

Poikkihallinnollisten prosessien tarkastelu Lastensuojelun kustannushyötyanalyysit

1) Savonlinnan kaupunki, y-tunnus: (jäljempänä Kaupunki),

STT:n yleiset sopimusehdot

OSAKASSOPIMUS. 1. Osapuolet Kankaanpään kaupunki Sastamalan kaupunki Pomarkun kunta Jämijärven kunta. 1.5.

OSAKASSOPIMUKSEN MUUTOS OULUN AMMATTIKORKEAKOULU OY

Omistajanvaihdos Mitä yrityskaupan jälkeen?

Pilvipalvelut ja henkilötiedot

Kaavoitusta koskevat sopimukset

Yrityskauppaprosessin käytännön kuvaus ja yrityskauppapalvelut Tampereen Seudun Osuuspankki Pekka Tammela, KHT

Työntekomuodot ja työelämän sääntely

Talous- ja konsernijaosto , LIITE 2 1

3. KAUPAN EHDOT 3.1. Kauppahinta Kauppahinta on seitsemäntuhattaneljäsataaviisikymmentäviisi (7.455,-) euroa.

Yhtiön kotipaikka on Espoo. Yhtiön kaupparekisteriote ja yhtiöjärjestys per ovat liitteinä 3.1 a ja 3.1 b.

Apurahojen verotus. Fulbright Center

1. Konserttisali 2. Konserttisalin lämpiö- ja aputilat 3. Taiteilijakahvio

Luonnos VUOKRASOPIMUS 1 OSAPUOLET. (1) Vuokranantaja. Lappeenrannan kaupunki ( ) PL 11, Lappeenranta.

Skanskan vakiosopimusehdot materiaalihankinnassa

KAUPPAKIRJA ( luonnos ) 1. OSAPUOLET 1.1. MYYJÄ

LIEKSAN KAUPUNKI TARJOUSKILPAILUASIAKIRJA NRO 5

TAVASE OY:N RAHOITUS- JA OSAKKEENOMISTUSJÄRJESTELYÄ KOSKEVA SOPIMUS

Yhteenveto tilinpäätöksen tilintarkastuksesta

OSAKASSOPIMUS OSAKASSOPIMUS. 1. Osapuolet. Osapuolet Kankaanpään kaupunki Kankaanpään kaupunki Kiikoisten kunta

Taiteilijan sopimus- ja vastuukysymyksistä lakimies Anna Nousiainen, Suomen Taiteilijaseura

321 Rovaniemen Kehitys Oy:n ja Napapiiri Ounasvaara Oy:n välinen sulautuminen. Samassa yhteydessä päätettiin myös seuraavaa:

Transkriptio:

BUSINESS BREAKFAST Tarvitaanko sopimuksia? Oulu, 4.10.2013 OTK, VT Anu Kangasniemi

Agenda Sopimusten hyödyistä ja sudenkuopista Riskienhallinnasta Osakassopimus - tiekartta vai pahan päivän vara? 1

Kirjallisen sopimuksen hyödyistä OIKEIN VAI VÄÄRIN? 1) Kirjallinen sopimus on suullista sopimusta pätevämpi. 2) Laissa on rajoitettu kaikkien sopimusten sisältöä (eli mistä ja mitä sovitaan) ja sopimuksen sisältö määräytyy lain mukaan. 3) Esisopimus ei ole koskaan sitova, vaan lopullinen sopimus sitoo. 4) Jos osapuoli rikkoo sopimusta, oikeuttaa se aina vahingonkorvaukseen. 5) Kun ostaja suorittaa kauppahinnan, siirtyy vaaranvastuu aina ostajalle. 6) Myyjän viivästysseuraamuksen johdosta ostaja voi purkaa kaupan. 7) Kun sopimukseen kirjataan vastuuvapauslausekkeita, tulkitaan niitä aina sopimuksen laatijan hyväksi. 8) Tilausvahvistuksella ei ole merkitystä, kun tulkitaan osapuolten välistä sopimusta. 9) Sähköpostin välityksellä tehty sopimus edellyttää sopimuksen vahvistamista kirjallisesti. 10) Jos sopimuksessa on epäselvä sopimusehto, ei sitä voida tulkita laatijan vahingoksi. 2

Sopimusten sudenkuopista Yleensä ongelmana välinpitämätön suhtautuminen sopimuksiin Negaatiot Hankalaa, monimutkaista ja aikaa vievää Hidaste suoraviivaiselle toiminnalla tai kaupankäynnin aloittamiselle Suullisella sopimuksella pikaisesti liikkeelle Sopimukseton tila Johtaa tulkinnanvaraisuuksiin ja epäselviin tilanteisiin Joudutaan tekemään huonoja kompromisseja Huonot sopimukset Sopimuspohja netistä Vajavaiset tai epäedulliset ehdot Seuraukset voivat olla huomattavat Pitkät ja kalliit oikeusriidat / taloudelliset vaikutukset suoraan ja välillisesti Focus ydinliiketoimintaan voi kärsiä / julkisuuskuva ja luottamus voi kärsiä 3

Sopimusten hyödyistä Tarkoituksena riskienhallinta Ongelmien, tulkintaerimielisyyksien ja riitojen välttäminen Selkeät toimintatavat ja suuntalinjat Toimii ohjenuorana molemmille osapuolille Osapuolten positiivinen sitouttaminen Kestävä kauppasuhde Luottamuksen lisääntyminen Hyvän kauppatavan muotoutuminen Hyvän sopimushallinnan muut positiiviset vaikutukset Focus ydinliiketoimintaan Hyvä yrityskuva esim. yrityskauppatilanteita silmällä pitäen 4

Esimerkkejä sopimusten riskiulottuvuuksista Osapuolet Alihankintaketju Vastuulausekkeet Kulttuurierot Työsuhteet Sopimusprosessit Olosuhdemuutokset Erimielisyydet SOPIMUS Kolmannet tahot Viranomaiset Sovellettava laki Sopimusten hallinnointi Rahoittajat Verotus 5

Sopimusoikeudellisesta riskienhallinnasta / riskitekijöistä Ei sopimusta / tulkinnanvarainen sopimus / useita sopimuksia Puuttuvat tai epäselvät ehdot Sopimustekniikassa yksi tärkeimmistä kysymyksistä on oman vastuun hallinta Vastuuriskin hallinnassa otettava huomioon aina kokonaisuus, esimerkiksi: Suoritusvelvollisuuden sisältö Korvattavat vahingot (välittömät / välilliset) Vastuun enimmäismäärä, Indemnity ehto ja muut mahdolliset rajoitukset Vastuun toteuttaminen - käytössä olevat oikeuskeinot Usean vastuuvelvollisen keskinäinen vastuunjako Pakollinen lainsäädäntö 6

Sopimusoikeudellisesta riskienhallinnasta Osapuolten ja muiden sopimusketjussa olevien toimijoiden aseman selvittäminen, esim. Sopimusketjussa on olennaista arvioida ja pyrkiä saattamaan vastuut eteenpäin oikeille tahoille ja toimijoille tärkeää sopimusketjukokonaisuuden hallinta Pääsäännön mukaan sopimuksen oikeusvaikutukset rajoittuvat nimenomaisiin sopijapuoliin Toimijat ovat riippuvaisia myös muiden kuin sopimuskumppaneidensa suoritusten asianmukaisuudesta, jolloin koko sopimusketjun toimivuus on tärkeää Esim. jos toimittajalle asetetaan viivästyksestä aiheutuvia velvoitteita, tulee toimittajan kyetä saattamaan vastuut alihankkijoille, mikäli viivästys johtuu niistä sopimusketjun hallinta molempiin suuntiin Tilaaja Toimittaja Alihankkijat Kirjallinen sopimus on ennakoivaa riskienhallintaa Pyrkimys kattavaan, yksiselitteiseen ja osapuolten tarkoituksen toteuttavaan sopimukseen 7

Osakassopimus Osakassopimus on osakeyhtiön osakkeenomistajien välinen sopimus, jossa sovitaan esimerkiksi yhtiön hallintoon voitonjakoon osakkeista luopumiseen (exit) liittyvistä ehdoista Osakkeenomistajien roolit vaikuttavat osakassopimuksen rakenteeseen ja sisältöön Osakassopimuksen voi olla passiivinen sopimus pahan päivän varalle tai aktiivinen sopimus, jolloin sen tarkoituksena on toimia tiekarttana Osakassopimus on aina räätälöitävä tapauskohtaisesti päivittäminen tarpeen mukaan 8

Osakassopimus Miksi tehdä osakassopimus? Osakassopimus ei ole pakollinen Nykyisen OYL:n kattava sääntely Yhtiöjärjestys Tyypillisesti syynä on tarve: rajoittaa osakkeenomistajan oikeuksia siitä, mitä ne olisivat laajimmillaan osakeyhtiölain perusteella; laajentaa joidenkin osakkeenomistajien oikeuksia; laajentaa joidenkin osakkeenomistajien velvollisuuksia; tai varmistaa yhtiön hallinnon ja kehittämisen toimiminen yhdessä sovitulla tavalla. Sijoittajien mukaantulo Osakkaiden toimintaa, velvoitteita ja rajoitteita koskevat ehdot esim. työntekovelvoite ja kilpailukielto, osakkeiden siirtyminen esim. kuolemantapauksissa Osakeyhtiölaista poikkeavaa päätöksentekoa ja osakkeiden siirtoa ohjaavat ehdot Sijoittajan aktiivinen osallistuminen hallintoon ja operatiivisen toiminnan seuranta 9

Osakassopimus Miksi tehdä osakassopimus? Osakkeiden vaihdanta ja erityisesti exit suunnitelma Osakekannan arvonnousua tukeva toiminta Osakkeiden siirto Luovutuskielto, lunastuslausekkeet (ml. good leaver - bad leaver) Etuosto-oikeus Exit klausuuli Myötämyyntioikeus- ja velvollisuus Viime kädessä toimii ulospääsynä pattitilanteesta! 10

Kiitos! Anu Kangasniemi Legal Counsel Laki- ja veropalvelut KPMG Oy Ab 020 760 3483 anu.kangasniemi@kpmg.fi www.kpmg.fi

2013 KPMG Oy Ab, a Finnish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative, a Swiss entity. All rights reserved. The KPMG name, logo and cutting through complexity are registered trademarks or trademarks of KPMG International.