HETKY seminaari. Asianajaja, osakas Katia Duncker

Koko: px

Aloita esitys sivulta:

Download "HETKY seminaari. Asianajaja, osakas Katia Duncker 12.6.2012"

Petri Myllymäki
8 vuotta sitten
Katselukertoja:

1 HETKY seminaari Asianajaja, osakas Katia Duncker Eri yritysmuodot Yritystoiminnan muodon valintaan vaikuttaa monesti verotukselliset syyt Eri yritysmuotoja ovat Yksityinen elinkeinonharjoittaja Avoin yhtiö Kommandiittiyhtiö Osakeyhtiö Page 2 1

vaikuttaa monesti verotukselliset syyt Eri yritysmuotoja ovat

2 Yksityinen elinkeinonharjoittaja Sitoumukset omissa nimissä Yksityinen elinkeinonharjoittaja, tekee kaikki sitoumukset ja sopimukset omissa nimissään suoraan (toiminimi). Yrittäjä vastaa siten kaikista tekemistään sitoumuksista sekä liiketoiminnan harjoittamiseen kuuluvalla että omalla henkilökohtaisella omaisuudellaan. Velkoja, joka haluaa periä saatavaansa ulosoton kautta, voi pyytää ulosmittaamaan myös yrittäjän henkilökohtaista omaisuutta yrityksen velasta. Velkojan ei tarvitse periä saatavaa ensin liikeomaisuudesta. Mahdollisuus nostaa yrityksestä joustavasti varoja. Page 3 Yksityinen elinkeinonharjoittaja Milloin tulee tehdä ilmoitus? Harjoittaa luvanvaraista elinkeinotoimintaa; Toimii erillisessä liiketilassa; tai Käyttää muita apulaisia kuin aviopuolisoaan tai perheenjäsentään Page 4 2

Velkoja, joka haluaa periä saatavaansa ulosoton kautta, voi pyytää ulosmittaamaan myös yrittäjän henkilökohtaista omaisuutta yrityksen velasta.

3 Avoin yhtiö / Perustamisvaatimus Vaatimuksena vähintään kaksi yhtiömiestä Kaksi tai useampi yhtiömies sopii elinkeinon harjoittamisesta yhteisen tarkoituksen saavuttamiseksi. Yksi yhtiömies ei voi perustaa avointa yhtiötä. Jos myöhemmin osakkaiden lukumäärä esim. osakkaan erotessa tai kuollessa laskee yhteen, yhtiö voi toimia enintään yhden vuoden avoimena yhtiönä. Mikäli toista osakasta ei mainitun ajan kuluessa liity yhtiöön, se muuttuu yksityiseksi toiminimeksi (yksityinen elinkeinonharjoittaja). Page 5 Avoin yhtiö / Pääoma Avoimen yhtiön oma pääoma muodostuu yhtiömiesten yhtiöön sijoittamista panoksista. Panokset voivat olla eri suuruisia ja laatuisia. Osakas voi sijoittaa yhtiöön rahaa tai tavaraa tai pelkän työpanoksensa. Yhtiön pääoma on yhtiömiesten vapaasti käytettävissä. Nostetut varat voidaan käsitellä yhtiön kirjanpidossa voitonjakona, oman pääoman palautuksena, yksityisottona tai osakaslainana. Avoimen yhtiön osakkaat ovat rajoittamattomasti vastuussa yhtiön velvoitteista yhtiön ei siten tarvitse tehdä mitään erityisiä toimenpiteitä, vaikka oma pääoma menisi miinukselle (vrt. osakeyhtiö). Page 6 3

Mikäli toista osakasta ei mainitun ajan kuluessa liity yhtiöön, se muuttuu yksityiseksi toiminimeksi (yksityinen elinkeinonharjoittaja).

4 Avoin yhtiö / Päätöksenteko Jokaisella yhtiömiehellä on oikeus itsenäisesti päättää yhtiötä koskevista asioista. Yhtiömiehen tulee myös hoitaa näitä asioita henkilökohtaisesti. Yhtiömies ei voi palkata tai valtuuttaa ulkopuolista toimimaan sijastaan. Yhtiömiehillä on lain nojalla oikeus saada korvaus yhtiöltä sen asioiden hoidosta aiheutuneista menoista. Yhtiömiehetvoivatnostaayhtiöstäpalkkaaja/tai saadaosan tuloksesta voitonjakona. Palkan suuruudesta ja työpanoksesta voidaan sopia yhtiösopimuksessa; vaihtoehtoisesti osakkaalla voi olla työsopimuksen luonteinen sopimus yhtiön kanssa. Page 7 Avoin yhtiö / Velkavastuu Yhtiömiesten velkavastuu Yhtiömiesten vastuu suhteessa ulkopuoliseen on rajatonta, henkilökohtaista ja omavelkaista. Yhtiömiehet voivat sopia keskinäisestä vastuunjaostaan, mutta suhteessa ulkopuoliseen kukin vastaa periaatteessa kaikesta yksin. Velkoja voi sen jälkeen, kun yhtiö ei ole velkomisvaatimuksesta huolimatta maksanut saatavaa, periä sitä keneltä tahansa yhtiömieheltä. Myös yhtiömiehen henkilökohtainen omaisuus voidaan tällöin käyttää velan maksuun. Yhtiön omaisuus on kuitenkin erillistä siten, että osakkaan henkilökohtaisista veloista ei voida ulosmitata yhtiön omaisuutta vaan ainoastaan osakkaan yhtiöosuus. Yhtiöstä eronnut osakas ei vapaudu hänen hallinta-aikanaan syntyneistä vastuista suhteessa kolmansiin. Hänen vastuunsa uusista veloista päättyy siihen, kun ero ilmoitetaan yhtiökumppanille tai se merkitään kaupparekisteriin. Uusi osakas joutuu vastuuseen myös yhtiön vanhoista velvoitteista. Page 8 4

Yhtiömiehetvoivatnostaayhtiöstäpalkkaaja/tai saadaosan tuloksesta voitonjakona.

5 Kommandiittiyhtiö / Perustaminen Vaatimuksena vähintään kaksi yhtiömiestä Sama vaatimus kuin avoimessa yhtiössä Kommandiittiyhtiön yhtiömiehet sijoittavat yhtiöön pääomapanoksen. Vastuunalainen yhtiömies voi sijoittaa panoksenaan rahaa, tavaraa tai työpanoksen. Äänetön yhtiömies voi sijoittaa yhtiöön rahanarvoista omaisuutta. Yhtiösopimuksessa yleensä määrätään mitä kukin sijoittaa yhtiöön panoksenaan. Äänettömän yhtiömiehen panos on aina ilmoitettava rahamääräisenä. Page 9 Kommandiittiyhtiö / Päätöksenteko Kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet toimivat yhtiössä samoin oikeuksin ja velvollisuuksin kuin yhtiömiehet avoimessa yhtiössä. Kullakin oikeus tehdä itsenäisesti sitoumuksia yhtiön puolesta. Äänettömällä yhtiömiehellä ei päätöksentekovaltaa eikä oikeutta osallistua yhtiön toimiin ellei erikseen ole nimenomaisesti sovittu. Page 10 5

Yhtiösopimuksessa yleensä määrätään mitä kukin sijoittaa yhtiöön panoksenaan. Äänettömän yhtiömiehen panos on aina ilmoitettava rahamääräisenä.

6 Kommandiittiyhtiö / Velkavastuu Kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet ovat vastuussa yhtiön veloista myös yksityisellä omaisuudellaan. Velkojan, joka haluaa velkoa saatavaansa yhtiömieheltä, on kuitenkin ensin velottava sitä yhtiöltä. Mikäli yhtiö todetaan ulosotossa varattomaksi voi hän vaatia sitä yhtiömieheltä henkilökohtaisesti. Äänetön yhtiömies sijoittaa yhtiöön vain rahanarvoisen panoksen ja saa sille tuoton - ei vastuuta yhtiön velvoitteista. Äänettömällä yhtiömiehellä on oikeus tarkastaa yhtiön kirjanpitoajasaadatietojayhtiöntoiminnasta-toimiiyhtiössä ulkopuolisen rahoittajan asemassa. Page 11 Osakeyhtiö / Perustaminen Osakeyhtiöllä voi olla myös yksi osakas. Osakeyhtiö on itsenäinen oikeushenkilö, joka vastaa itse omista velvoitteistaan. Perustajat vastaavat osakeyhtiön nimiin tehdyistä toimista henkilökohtaisesti ainoastaan ennen yhtiön rekisteröimistä yhtiön nimissä tekemistään oikeustoimista vastuu siirtyy rekisteröimisellä kuitenkin yhtiölle ("perustettavan yhtiön lukuun" esimerkiksi pankkitilin avaaminen) Osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma on tällä hetkellä euroa. Osakeyhtiön pääoma voidaan myös maksaa ns. apporttina tällöin tarvitaan tilintarkastajan lausunto apportin arvosta. Page 12 6

Äänetön yhtiömies sijoittaa yhtiöön vain rahanarvoisen panoksen ja saa sille tuoton - ei vastuuta yhtiön velvoitteista.

7 Osakeyhtiö / Päätöksenteko Yhtiökokous Pääsääntöisesti yksi sääntömääräinen yhtiökokous vuodessa - varsinainen yhtiökokous joka tulee pitää 6 kk kuluessa tilikauden päättymisestä Ylimääräisiä yhtiökokouksia tarvittaessa Hallituksen kokoukset Yhtiöllä on aina oltava hallitus / hallituksen valitsee yhtiökokous Lain mukaan hallitukseen on valittava 1-5 varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos vähemmän kuin 3 jäsentä, on valittava vähintään 1 varajäsen. Hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan / äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee Toimitusjohtaja Yhtiöllä tulee ainoastaan tarvittaessa olla toimitusjohtaja / toimitusjohtajan valitsee hallitus Toimitusjohtaja ei ole työsuhteessa (esimerkiksi irtisanomissuoja) Page 13 Osakeyhtiö / Vahingonkorvaus Osakeyhtiössä osakkeenomistajilla ei velkavastuuta yhtiön velvoitteista Osakkeenomistajan vahingonkorvausvastuu Lain tai yhtiöjärjestyksen rikkomisesta, mikäli osakkeenomistaja on toiminut huolimattomasti ja tästä on aiheutunut vahinkoa yhtiölle, toiselle osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle. Hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan vahingonkorvausvastuu Tuottamusolettama, jos vahinko on aiheutettu osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisella menettelyllä tai yhtiön lähipiirin hyväksi tehdyllä toimella. Vahinko on korvattava, mikäli menettelystä vastaava ei kykene näyttämään toimineensa huolellisesti. Page 14 7

yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos vähemmän kuin 3 jäsentä, on valittava vähintään 1 varajäsen.

8 Osakeyhtiö / Osakkeiden luovutettavuus Osakeyhtiön osake on vapaasti luovutettavissa ja hankittavissa. Osakkeita luovutettaessa vastikkeellisesti tulee ostajan huolehtia varainsiirtoveron maksusta. Osakeyhtiölain mukaan osakkeen vapaata luovutettavuutta voidaan yhtiöjärjestyksellä rajoittaa lunastuslausekkeella tai suostumuslausekkeella. Usein osakkeenomistajien välillä osakassopimuksella voidaan osakkeen luovutettavuutta kontrolloida monipuolisemmin. Osakassopimus sitoo kuitenkin vain siihen sitoutuneita tahoja, ei ulkopuolisia henkilöitä. Page 15 Kiitos Asianajaja, osakas Katia Duncker Asianajotoimisto Bird & Bird Oy Mannerheimintie Helsinki Puh Fax katia.duncker@twobirds.com Bird & Bird is an international legal practice comprising Bird & Bird LLP and its affiliated and associated businesses. Bird & Bird LLP is a limited liability partnership, registered in England and Wales with registered number OC and is regulated by the Solicitors Regulation Authority. Its registered office and principal place of business is at 15 Fetter Lane, London EC4A 1JP. A list of members of Bird & Bird LLP and of any non-members who are designated as partners, and of their respective professional qualifications, is open to inspection at that address. 8

Usein osakkeenomistajien välillä osakassopimuksella voidaan osakkeen luovutettavuutta kontrolloida monipuolisemmin.

Samankaltaiset tiedostot

Korkeakoulujen, tutkimuslaitosten ja elinkeinoelämän yhteistyö miten erilainen oikeusasema vaikuttaa? Ella Mikkola

Korkeakoulujen, tutkimuslaitosten ja elinkeinoelämän yhteistyö miten erilainen oikeusasema vaikuttaa? 9.3.2017 Ella Mikkola Selvityksen tausta ja toteutus Osa hanketta "Miten elinkeinoelämän, korkeakoulujen