Osakkeiden käyttö avainhenkilöiden insentiivinä kasvuyhtiöissä Asianajaja, MBA, Senior Partner Antti Hannula
Asianajaja, MBA Antti Hannula Juridiikka Neuvontajuristina yrittäjäjärjestössä (PTK) Yritysjuristina it-alalla (Oracle Finland Oy) Asianajokokemus (AAtsto Aldea ja sen edeltäjät) Sijoittaminen Pääomarahaston perustaja (Nexit Ventures) Sijoitusjohtaja noteeratussa sijoitusyhtiössä (Norvestia Oyj) Toimialajohtaja Sitrassa Hallitustyö ja omistajaohjaus Pj, jäsen tai varajäsen noin 40 operatiivisessa yhtiössä Boardman Oy:n partneri, Hallitusammattilaiset ry:n jäsen Tutkimus ja kirjoittaminen 25 tietokirjaa, toimittajataustaa, väitöskirja viimeisteltävänä Yrittäjätaustaa vuodesta 1983 2
Osakkeiden käyttö avainhenkilön insentiivinä kasvuyhtiöissä Pelin henki kasvuyhtiöissä Kasvuyhtiö ja avainhenkilöt Due diligence ja luottamus Osakassopimus Osakkeiden käyttö insentiivinä Osakkeisiin johtavien instrumenttien käyttö 3
Pelin henki kasvuyhtiöissä Erittäin merkittävät ja monipuoliset riskit kaikille Strategiset tavoitteet Strategia muuttuu usein ja varmasti Kasvua ja kasvua, ei tulosta Tavoitellaan arvonnousua ja yrityskauppaa Pääomasijoittaja osakkaana exit pakko Avainhenkilöt avainasemassa 4
Kasvuyhtiö ja avainhenkilöt Management, management, management Eri kehitysvaiheet eri avainhenkilöt Avainhenkilödynamiikka Avainhenkilöiden vaihtuvuus sääntönä Riskiprofiili eri tyyppinen kuin pörssiyhtiössä Avainhenkilön sopivuus kasvuyhtiöön on monipiippuinen asia 5
Due diligence ja luottamus Avainhenkilön tulisi tehdä due diligence ennen sitoutumista Tietojen kysyminen rekrytointiprosessin aikana ei osoita epäluottamusta vaan ammattitaitoa Lisäksi kyse on sopimusehdoista (erityisesti osakassopimuksesta) Pelko ja ahneus muut motiivit vaihtaa 6
Osakassopimus Kasvuyhtiössä on käytännössä aina osakassopimus (joskus myös vähemmistöosakassopimus) Jokainen osakas tulee osakassopimuksen osapuoleksi Osakassopimus tosiasiassa muuttaa työja johtajasopimusta ja menee pidemmälle Osakassopimus käytännössä osa diiliä ei vain työsopimus 7
Osakassopimus (2) Osakassopimuksen laatii jokainen osakas, myös avainhenkilö Keskeinen sisältö: Yrityksen toiminta ja osakkaiden tavoitteet Osakkaiden velvollisuudet Osakkaiden oikeudet Päätöksenteko yhtiössä Osakkeisiin liittyvät asiat Juridiset asiat (mm. kilpailukielto, salassapito, sopimusrikkomukset ja sanktiot) 8
Osakkeiden käyttö insentiivinä Upside ja downside Avainhenkilöiden ongelma sitoutua Osakkeiden ostaminen tai merkitseminen eri vaiheissa Hinnoittelu, diluutioriski jne. Osakkeiden likviditeetti ja myyntihinta sekä verotus Työsuhteen päättyminen Good leaver ja bad leaver, vesting 9
Osakkeiden käyttö insentiivinä Osakkeiden ansaitseminen esim. 3 vuoden aikana Lock up ja Vesting Eri osakesarjat (ei osinkoa, ei ääniä jne.) Osakkeiden hankinnan rahoitus 10
Holding-yhtiön käyttö Perustetaan holding, yhtiö, jonka avainhenkilöt omistavat Työnantaja lainaa rahaa yhtiölle - rajoitukset Holding-yhtiö ostaa/merkitsee osakkeet Pienempi downside-riski, vivutettu upside Osakeomistuksen verokohtelu ja luottamus tulevaan lakiin Käytössä myös pörssiyhtiöissä 11
Osakkeisiin johtavien instrumenttien käyttö Ns. erityiset oikeudet eli optiot ja vaihtovelkakirjalaina Pelkkä upside Verotus Diluutio Sitouttava vaikutus? Synteettiset optiot 12
Yhteystiedot Asianajaja, MBA, Senior Partner Antti Hannula Asianajotoimisto Aldea Oy Eteläesplanadi 22 A, 7. kerros FI-00130 Helsinki Tel: +358 9 4250 5015 Gsm: +358 50 584 9191 Fax: +358 9 4250 5010 e-mail: antti.hannula@aldea.fi 13