LUOVUTUSSOPIMUS 1. Osapuolet Myyjä Kouvolan kaupunki (Y 0161075-9) Torikatu 10 45100 Kouvola Ostaja Carea-Sairaalat Oy (Y 2556615-8) Kotkantie 41 48250 Kotka 2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus Ratamokeskus-hanke on uudisrakennuskohde Kouvolassa. Sosiaali- ja terveysministeriö on 6.3.2017 myöntänyt poikkeusluvan Kymenlaakson sairaanhoito- ja sosiaalipalvelujen kuntayhtymälle Ratamokeskuksen rakentamiseksi Kouvolaan. Kouvolan kaupunginvaltuusto on hyväksynyt (KV 14.11.2011 99) Ratamokeskuksen rakentamisen Kotiharjun alueelle. Ratamokeskus tulee kokoamaan perusterveydenhuollon ja erikoissairaanhoidon avopalvelut, suun terveydenhuollon, kuntoutuksen sekä soveltuvin osin sosiaalihuollon palvelut integroiduksi ja asiakaslähtöiseksi toimivaksi kokonaisuudeksi. Ratamokeskukseen tulee sijoittumaan myös ympärivuorokautinen akuuttilääketieteen päivystys sekä laboratorio- ja kuvantamispalvelut sekä Pohjois-Kymenlaakson vuodeosastotoiminta, tämänhetkisen arvion mukaan 115 potilaspaikkaa. Ratamokeskuksen alustava kustannusarvio on noin 62 milj. euroa ja arvioitu bruttoala noin 25 000 m2. Tämän sopimuksen tarkoituksena on siirtää kaikki Ratamokeskuksen suunnitteluun liittyvät sopimukset ja suunnitteluasiakirjat Carea-Sairaalat Oy:lle, joka sitoutuu rakentamaan edellä mainitun rakennuksen. 3. Kaupan kohde Kaupan kohteena on: 1. Ratamokeskus-hankkeen suunnittelusopimukset ja suunnitelmat 2013-2017 - Hankesuunnitelma AW2 arkkitehdit Oy ja JH-Suunnittelu
- Pää- ja arkkitehtisuunnittelu AW2 arkkitehdit Oy - Rakenne- ja geosuunnittelu Ramboll Oy - LVIA-Suunnittelu Granlund Oy - Sähkösuunnittelu Granlund Oy - Sprinklerisuunnittelu Etteplan Oy - Suunnitteluttaminen Sweco Oy Sopimuksen kohteet ja sopimusosapuolet on tarkemmin määritelty tämän luovutussopimuksen liitteissä. 2. Ratamokeskus-hankkeen ulkopuoliset palvelujen ostot sekä konsulttiselvitykset 2013-2017 erillisen liitteen mukaan Kauppahinta Kauppahinta perustuu yllä kohdassa 3. mainittuihin eriin. Kaupan kohteesta maksettava kauppahinta on yhteensä kaksi miljoonaa (2 000 000) euroa (alv 0%). 4. Luovutuspäivä Luovutuspäivä on 31.10.2017. 5. Maksuehdot Kauppahinta maksetaan erillistä laskua vastaan kaksi päivää luovutuspäivän jälkeen. Mikäli kauppahinnan maksaminen viivästyy eräpäivästä, suoritetaan sille korkolain mukainen viivästyskorko. 6. Omistusoikeus Omistusoikeus kaupan kohteisiin siirtyy Ostajalle kauppahinnan tultua kokonaisuudessaan maksetuksi. 7. Hallintaoikeus ja vaaranvastuu Hallintaoikeus ja vaaranvastuu kaupan kohteisiin siirtyy Ostajalle luovutuspäivänä. 8. Osapuolten väliset sopimukset, velvollisuudet, vastuut ja vahingonkorvaus Tällä luovutussopimuksella sovitaan myös Myyjälle jäävästä vastuusta rakentaa Ratamokeskushankkeen yhteydessä seuraavat asiat:
- Myyjä rakentaa Marjoniementien jatkeen, Kauppalankadun ja Kotiharjuntien voimassa olevien katusuunnitelmien mukaisesti, urakka käynnistyy viimeistään v. 2018. - Myyjä rakentaa ja vuokraa Ostajalle myytävän määräalan ulkopuolelta erikseen sovittavan määrän pysäköintipaikkoja (200 ap). Vuokra määritellään todellisten kulujen mukaan, mutta on enintään 20 000 euroa / vuosi. (200 ap, rakentamiskustannukset 60 eur/m2, yhteensä 400 000 eur, josta 5% periaatteella vuosivuokra. - Lisäksi Myyjän ja Ostajan välillä laaditaan erillinen vuokrasopimus määräalasta kiinteistöä 286-1-1121-1. Rakennusoikeuden hinnaksi on määritelty 50 /kerros-m2 ja alueen elinkustannusindeksiin sidotuksi perusvuokraksi 5 % myyntihinnasta. Tästä laaditaan erillinen vuokrasopimus. Em. luovutuskirja allekirjoitetaan kahden (2) kuukauden sisällä tämän sopimuksen allekirjoittamisesta ja siitä, kun Myyjä on kustannuksellaan laatinut em. kiinteistölle sellaisen tonttijaon muutoksen, jonka perusteella voidaan muodostaa Ratamokeskukselle hankkeen nykyisen koon vaatima tarkoituksenmukainen tontti. - Myyjällä ei ole vastuuta siitä, jos rakentamisessa tapahtuu odottamattomia viivästyksiä tai virheitä, joilla on vaikutusta Ostajan toteuttamaan hankkeeseen. Ostajalla on oikeus tehdä muutoksia ja täydentää tämän kaupan kohteena olevia suunnitelmia. Myyjä ei vastaa mahdollisista virheistä, joita aiheutuu, jos kaupan kohteena olevia suunnitelmia muutetaan. Vastuu mahdollisista suunnitelmavirheistä siirtyy tämän kaupan myötä Ostajalle, Mikäli tämän kaupan kohteena olevien suunnittelusopimusten mahdollisesta purkamisesta aiheutuu Ostajalle tai Myyjälle vahingonkorvausvaatimus, Ostaja tai Myyjä informoi toista vaatimuksesta. Ostaja ja Myyjä sitoutuvat laatimaan yhdessä vastauksen vaatimuksen esittäjälle ja yhdessä neuvottelemaan korvauksen määrästä. Kun Myyjä ja Ostaja määrittävät yhdessä korvauksen määrän, kumpikin suorittaa puolet korvauksen määrästä vaatimuksen esittäneelle. Jos Ostaja tai Myyjä ei informoi toista vaatimuksesta eikä neuvottele korvauksen määrästä toisen kanssa, vastaa Myyjä tai Ostaja yksinään vahingonkorvauksen koko määrästä vaatimuksen esittäneelle. Jos on kyse oikeudessa vaadittavasta vahingonkorvauksesta koskien suunnittelusopimusten purkamista, on menettelytapa sama kuin edellisessä kappaleessa esitetty: kumpikin (Myyjä ja Ostaja) suorittaa vahingonkorvauksen määrästä puolet vaatimuksen esittäneelle, jos Myyjä ja Ostaja ovat tehneet yhdessä päättäneet vastaamisesta oikeudelle ja esiintymisestä oikeudessa. Tämä luovutussopimus ei rajoita Ostajan oikeutta tehdä sopimuksia myös muiden tahojen kuin tämän luovutussopimuksen liitteissä lueteltujen sopimusosapuolien kanssa. Myyjä vakuuttaa antaneensa ostajalle oikeat tiedot kaupan kohteesta. Myyjä vakuuttaa, että luovutuksen kohteena olevat Ratamokeskus-hankkeen suunnittelusopimukset ja suunnitelmat 2013-2017 ovat myyjän omaisuutta, niihin ei kohdistu rasitteita eikä kolmannen osapuolen vaatimuksia.
Myyjän antamilla tiedoilla tarkoitetaan kaikkea sopimuksessa annettua materiaalia ja tietoa, kaupan neuvottelujen yhteydessä Ostajalle tai Ostajan neuvonantajille annettua materiaalia ja tietoa, kaikkea muuta sopimuksen tarkoittamien järjestelyjen valmistelemiseksi Ostajalle tai Ostajan neuvonantajille annettua materiaalia ja tietoa sekä kaikkea julkisesti saatavilla olevaa tietoa. Ostaja ilmoittaa, että sillä on ollut mahdollisuus tutustua kaupan kohteena oleviin asiakirjoihin ja että ostaja ymmärtää kaupan kohteen sisällön. Ostaja on saanut tietoja kaupan kohteesta siinä laajuudessa kuin on tietoja pyytänyt ja että ostaja on saanut vastaukset esitettyihin kysymyksiinsä ostajaa tyydyttävällä tavalla ennen luovutushetkeä. Osapuolet toteavat yhteisesti, että tämä sopimus vastaa kummankin osapuolen näkemystä kaupan kohteesta ja kaupan ehdoista ja että kumpikin osapuoli on osallistunut tämän sopimuksen laatimiseen. Mikäli toinen osapuoli syyllistyy sopimusrikkomukseen tai antaa tahallisesti tai törkeästä tuottamuksesta virheellistä tietoa, josta aiheutuu toiselle osapuolelle taloudellista vahinkoa, on vahingon kärsinyt oikeutettu saamaan vahingon aiheuttaneelta osapuolelta vahingonkorvausta välittömistä vahingoista. 9. Työsopimussuhteet Ratamokeskus-hankkeen muutosjohtajan määräaikainen (1.1.2015-31.12.2018) työsuhde siirtyy Ostajalle. Tästä laaditaan erillinen henkilöstön siirtosopimus. 10. Varainsiirtovero ja arvonlisävero Tästä kaupasta ei mene varainsiirtoveroa. Luovutussopimuksessa esitetyt hinnat ovat alv 0% ja lopulliseen kauppahintaan lisätään arvonlisävero (alv 24%). 11. Sovellettava laki ja riitaisuudet Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan Kymenlaakson käräjäoikeudessa Kouvolan kansliassa. 12. Luovutussopimuksen kappaleet Luovutussopimusta on laadittu kaksi (2) samansisältöistä kappaletta, yksi kummallekin Osapuolelle. 13. Päiväys ja allekirjoitukset Kouvolassa, lokakuun päivänä 2017
Kouvolan kaupunki Carea-Sairaalat Oy Marita Toikka kaupunginjohtaja Helena Kinnunen toimitusjohtaja 14. Liitteet