Kymenlaakson Sähkö Oy:n kysely :

Kaupunginhallitus 120 16.05.2016 Kaupunginhallitus 134 30.05.2016 Kaupunginhallitus 186 05.09.2016 Kymenlaakson Sähkö Oy:n omien osakkeiden hankkiminen 12395/02.06.00/2016 Kh 16.05.2016 120 Kymenlaakson Sähkö Oy:n kysely 4.5.2016: Kysely Kymenlaakson Sähkö Oy:n omistajakunnille yhtiön omien osak keiden hankkimisesta Kyselyn tausta Kotkan kaupunki esitti Kymenlaakson Sähkö Oy:lle (KSOY) 7.8.2015 pyynnön käynnistää selvitys, jonka perusteella Kotkan kaupunki myy ja KSOY hankkii kaikki kotkan kaupungin omistamat KSOY:n osakkeet (27 %). Tämän kyselyn tarkoituksena on kartoittaa omistajien tahtotila sel lai seen omistusjärjestelyyn, jossa KSOY ostaa ja Kotka luopuu osasta (esim. 2/3) omistamistaan KSOY:n osakkeista. Järjestelyn yk si tyis koh dat, mm. kauppa hinta ja toteutusaika taulu, on tarkoitus sopia mah dol li sen järjestelyn myöhemmässä vaiheessa. Kauppahinta perustuisi ul ko puo li sen asiantuntijan tekemään päivitettyyn arvonmääritykseen. Järjestelyn lähtökohtana on, että se toteutetaan ottamalla huomioon yh tiön ja keskeisten sidosryhmien, asiakkaiden ja omistajien tavoitteet. Yh tiön näkökulman huomioon ottaminen tarkoittaa, että järjestelyn to teut ta mi nen ei vaaranna yhtiön pitkän aikavälin kehittämistä ja tar vit ta vat investoinnit voidaan toteuttaa. Asiakasnäkökulma tarkoittaa, että jär jes te lyl lä ei ole asiakashintoihin korottavaa vaikutusta. Omis ta ja nä kö kul mas ta järjestely tulee toteuttaa siten, että se mahdollistaa myös jat kos sa riittävän omistajatuloutuksen osinkojen maksun muodossa. Päätöksenteon reunaehdot Päätökset yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta on tehtävä osa kas so pimuk sen ja osakeyhtiölain mukaisesti. Yhtiön omien osakkeiden hank ki mises ta päättää yhtiökokous hallituksen esityksestä. KSOY:n osakassopimuksen mukaan yhtiön omien osakkeiden os ta mi nen edellyttää, että päätöstä kannattavat sopimusosapuolet, joilla on vä hin tään 4/ 5 osa sopimusosapuolten osakkeiden äänimäärästä. Osakeyhtiölain mukaan omia osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin osak keen omis ta jien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Tällä halutaan ko rostaa yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamista. Suunnatun han kin nan hyväksyttävyyttä arvioitaessa on kiinnitettävä erityistä huomiota tar jo tun vastikkeen ja osakkeen käyvän hinnan suhteeseen. Yhtiön kan nal ta

painava syy järjestelyn toteuttamiseksi on yhtiön toi min ta ym pä ris tön rauhoittaminen ja tilanteen vakiinnuttaminen. Osakkeenomistajien ta sa puoli sen kohtelun turvaamiseksi järjestely edellyttää kaikkien osak keen omis tajien yksimielistä hyväksyntää. Kysymykset Kotka luopuu osasta KSOY:n osakkeita Kymenlaakson Sähkö ostaa osan (esim. 2/3) Kotkan kaupungin omista mis ta KSOY:n osakkeista ja loppuosa Kotkan KSOY:n osak keis ta jää Kot kan kaupungin omistukseen. Kysymys 1 Onko esitetty omistusjärjestely rakenteen osalta puolestanne hy väksyt tä vä? Mahdolliseen omistusjärjestelyyn liittyvät muut kysymykset Kysymys 2 Oletteko tämän järjestelyn yhteydessä halukas ostamaan lisää KSOY:n osak kei ta? Kysymys3 Mitä muita mahdolliseen omistusjärjestelyyn liittyviä näkökulmia haluat te tuoda esiin tässä yhteydessä? Jatkotoimenpiteet Mikäli omien osakkeiden hankinta saa tämän kyselyn perusteella omis tajien alustavan hyväksynnän, tarkoituksena on tuoda asia omistajien pää tettä väk si ylimääräiseen yhtiökokoukseen syksyllä 2016. Tätä en nen omistajille esitetään lopullinen tarkennettu kuvaus kaup pa pro ses sis ta. Järjestelyn toteutuessa kunnille tarjotaan mahdollisuus myös omis tuk sen lisäämiseen KSOY:ssä. Omistajakunnilta pyydän vastaukset edellä esitettyihin kysymyksiin 31.5.2016 mennessä." Kyselyn liitteenä on taulukko, jonka mukaan Kotkalla on nyt 27 %:n omistus osuus (suurin omistaja) ja Kouvolalla 15,08 %:n osuus (2. suu rin omistaja). Omien osakkeiden oston jälkeen Kouvolan osuus olisi 18,27 % (suurin omistaja) ja Kotkan 11,6 % (5. suurin omistaja). Ehdotus annettavaksi vastaukseksi: 1. Kouvolan kaupunki ei pidä tarkoituksenmukaisena ehdotettua menet te lyä Kotkan osakkeiden ostamisesta yhtiölle. 2. Kouvolan kaupunki ei tässä yhteydessä ole halukas ostamaan yhtiön osak kei ta.

3. Esitetty järjestely on omiaan heikentämään yhtiön toi min ta edel lytyk siä ja investointimahdollisuuksia nopeasti muuttuvassa lii ke toi minta ym pä ris tös sä. Se voi myös heikentää yhtiön osin gon mak su ky kyä ja vaarantaa osakkaiden tasapuolisen kohtelun. Omien osakkeiden hankkiminen suunnatulla osakeannilla on poikkeuk sel li nen menettely, koska siinä poiketaan olennaisesti osa ke yhtiö lain mukaisesta yhdenvertaisuusperiaatteesta. Osakeyhtiölain mukaan omien osakkeiden suunnattu hankkiminen edel lyt tää, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yh tiön kir jeen mukaan painava syy järjestelyn toteuttamiseen on yhtiön toi min ta ym pä ris tön rauhoittaminen ja tilanteen va kiin nut ta mi nen. Oi keus kir jal li suu des sa on katsottu, että lain vaatimus viitaa sii hen, että hankinnan on pitkällä tähtäyksellä oltava yhtiön ja näin ol len myös kaikkien osak keen omis ta jien edun mukainen. Yhtiö ei ole esittänyt mitään perusteluja sen paremmin siitä, että ti lanne rau hoit tui si ja vakiintuisi tai siitä, että järjestely olisi yhtiön ja sen omis ta ja kun tien edun mukainen sellaisen järjestelyn seu rauk se na, jossa yhtiö os taa osan yhden omistajakuntansa osakkeista. Sa man lainen tai joku muu omistussuhteisiin vaikuttava tilanne saat taa samalla tavalla syntyä jon kin muun omistajakunnan tah dos ta. Kouvolan kaupunki on syksyllä 2015, po. järjestelyn ollessa edellisen kerran esillä, pyytänyt suunnatusta omien osakkeiden hankinnasta asian tun tija lau sun non, joka on oheismateriaalina nro 2. Lisätietoja: Kaupunginjohtaja Lauri Lamminmäki, puh. 020 615 3100, lauri.lamminmaki(a)kouvola.fi Kaupunginjohtajan ehdotus: Kymenlaakson Sähkö Oy:lle annetaan edellä oleva vastaus. Kaupunginhallituksen käsittely Anssi Tähtinen ehdotti Jukka Nybergin kannattamana, että asia jä te tään pöydälle. Kaupunginjohtajan muutettu päätösehdotus: Asian jätetään pöydälle. Kaupunginhallituksen päätös: Kaupunginjohtajan muutettu päätösehdotus hyväksyttiin. Kimmo Jokiranta (KSOY:n hallintoneuvoston jäsen) ja Harri Helminen (KSOY:n hallituksen jäsen) poistuivat esteellisinä kokoushuoneesta asian käsittelyn ajaksi.

Kh 30.05.2016 134 Kaupunginjohtajan ehdotus: Kymenlaakson Sähkö Oy:lle annetaan perusteluosassa ehdotettu vas taus. Kaupunginjohtajan muutettu päätösehdotus: Kymenlaakson Sähkö Oy:lle annetaan sen esittämiin kysymyksiin seu raavat vastaukset: 1. Kouvolan kaupunki suhtautuu myönteisesti Kotkan osak keiden ostamiseen yhtiölle edellyttäen, että ratkaisu ei vaaranna yh tiön liiketoimintaedellytyksiä ja osingonmaksukykyä. 2. Kouvolalla on valmius selvittää oman omistuksensa laa jen tami nen nykyisestä. 3. Kaupunginhallituksen päätös: Kaupunginjohtajan muutettu päätösehdotus hyväksyttiin. Kimmo Jokiranta (KSOY:n hallintoneuvoston jäsen) ja Harri Helminen (KSOY:n hallituksen jäsen) poistuivat esteellisinä kokoushuoneesta asian käsittelyn ajaksi. Kh 05.09.2016 186 Kymenlaakson Sähkö Oy:n kirje yhtiön omistajille 19.8.2016: "Kotkan kaupunki esitti 7.8.2015 Kymenlaakson Sähkö Oy:lle jäl jem pä nä myös "KSOY" tai "yhtiö") selvityksen käynnistämistä liittyen jär jes te lyyn, jossa Kotkan kaupunki luovuttaisi ja KSOY hankkisi Kotkan kau pun gin omistamat Kymenlaakson Sähkö Oy:n osakkeet. Järjestelyä on tä män selvitysesityksen jälkeen käsitelty useassa KSOY:n omis ta ja kun tien, hallinto neuvoston ja hallituksen kokouksessa. Toukokuussa 2016 KSOY toimitti omistajakunnille kyselyn, jolla kar toi tet tiin omistajien tahtotilaa sellaiseen omistusjärjestelyyn, jossa KSOY hank ki si ja Kotkan kaupunki luovuttaisi osan (esim. 2/3) omistamistaan KSOY:n osakkeista. Kyselyyn saatujen vastausten perusteella KSOY ja Kot kan kaupunki neuvottelivat uudelleen osakkeiden omis tus osuuk sis ta. Neuvottelujen tuloksena KSOY:n hallitus päätti esittää omis ta ja kun tien hyväksyttäväksi tässä esitettävää ratkaisua. Esitetty järjestely

Kymenlaakson Sähkö Oy hankkii enintään 32 366 kpl Kotkan kau pun gin omistamaa Kymenlaakson Sähkö Oy:n osaketta. Osakkeista mak set ta va vastike on 1000 euroa / osake, jolloin yhtiön maksettavaksi tu le va kokonaisvastike on enintään 32,366 miljoonaa euroa. Esitetyllä järjestelyllä Kotkan kaupungin omistusosuudeksi jää 15,0 % ja Kot kas ta tulisi yhtiön neljänneksi suurin omistaja (liite omistusosuudet). Osakkeen hinta Esitetty vastike perustuu yhtiöstä vuosina 2011 2016 tehtyihin ar von määri tyk siin. Osakkeista maksettava vastike vastaa arvonmääritysten pe rusteel la osakkeiden käypää arvoa. Järjestelyn reunaehdot Osakeyhtiölain 1luvun 7 :n mukaan osakkeenomistajia tulee kohdella yhden ver tai ses ti. Säännös edellyttää, että yhtiökokous tai hallitus ei tee päätös tä tai ryhdy toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osak keenomis ta jal le tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osak keen omista jan kustannuksella. Osakeyhtiölain 13 luvun mukaan omien osakkeiden hankkimista pi de tään yhtiön varojen jakamisena. Yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan va paal la omalla pääomalla. Omien osakkeiden hankinta ei saa johtaa yh tiön maksukyvyttömyyteen. Omien osakkeiden suunnattu hankkiminen edellyttää osakeyhtiölain 15 luvun 6.1 :n mukaan, että siihen on yhtiön kannalta painava ta lou del li nen syy. Osakeyhtiölain mukaan suunnatun hankinnan hyväksyttävyyttä ar vioi taessa on kiinnitettävä erityistä huomiota tarjotun vastikkeen ja osak keen käyvän hinnan suhteeseen. Kymenlaakson Sähkö Oy:n hallitus katsoo, että järjestely voidaan to teuttaa, mikäli kaikki osakkeenomistajat hyväksyvät järjestelyn yk si mie li ses ti. Yhtiön perustelu järjestelylle Yhtiö on tehnyt selvityksen järjestelyn vaikutuksista asiakashintoihin, yh tiön kehittämiseen ja omistajatuloutukseen. Selvityksen mukaan jär jes te lyl lä ei olisi välitöntä vaikutusta asiakashintoihin. Järjestely pa ran tai si yhtiön mahdollisuuksia keskittyä yhtiön kehittämiseen, ja tarvittavat in ves toin nit energia ja verkkoliiketoimintaan voidaan tehdä suun ni tel mien mukaan. Yhtiön selvityksen mukaan omistajatuloutus ei vaarannu, ja se voidaan säilyttää nykyisen osingonjakopolitiikan mukaisena. Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen yhdeltä osakkeenomistajalta nos taisi muiden omistajien omistusosuutta. Tulevaisuudessa omis tuk sen mahdollinen arvonnousu kohdistuisi siten kunnille, joiden omis tus osuus nousee. Kymenlaaksossa on viime vuosien aikana tehty useita energiayhtiöiden omis tus jär jes te lyi hin tähtääviä selvityksiä. Yhtenä keskeisenä ajurina näissä selvityksissä on ollut Kotkan kaupungin taloustilanteen ta sa pai not ta mi

nen. Tehdyt selvitykset ovat vieneet merkittävässä määrin yhtiön voi ma varo ja ja aiheuttaneet rauhattomuutta yhtiön toimintaan. Esi te tyl lä jär jes te lyl lä olisi merkittävä yhtiön toimintaympäristöä rauhoittava ja va kiin nut ta va vaikutus. Yhtiön vapaa oma pääoma on 31.12.2015 56,3 miljoonaa euroa ja 30.6.2016 tapahtuneen osingonmaksun jälkeen 45,3 miljoonaa euroa. Yhtiö on varmistanut, että se pystyy rahoittamaan esitetyn omien osak kei den hankinnan. Järjestely ei myöskään vaaranna yhtiön mak su ky kyä. Pitkällä aikavälillä järjestely parantaa ja vakiinnuttaa yhtiön taloudellista ase maa. Kotkan kaupungille aiemmin maksettu osinko pienenisi jat kos sa 52 %. Järjestelyn seurauksena yhtiön omistusrakenne tasapainottuu siten, et tä neljän suurimman omistajan omistusosuus olisi 15 18 %." KSOY on toimittanut omistajakuntien käsittelyä varten pää tös pöy tä kir jan, jolla KSOY pyytää omistajien valtuutusta toteuttaa edellä esitetty jär jes te ly. Yhtiö pyytää omistajakuntia käsittelemään asian 7.9.2016 men nes sä. Talous ja omistajuusyksikössä on pohdittu Kouvolan valmiuksia laa jen taa omistustaan KSOY:ssä. Yhtiöstä on tehty useita arvonmäärityksiä vii me vuosien aikana. Arvonmääritysten mukaan yhtiön osakekohtainen ar vo sijoittuu vaihteluvälille 492 1367 euroa/kpl. Osinkotuotto on ollut vuo si na 2014 2015 (4,60 4,68 %). Vastaavasti Kouvolan va rain hoi to sal kun keskimääräinen vuosituotto on ollut 6,28 % p.a. Tuotto odotus ny kyi sel le salkulle on reilut 5 %. Talousyksikkö näkee, että lisäsijoitus KSOY:seen on perusteltua stra te gises ta ja taloudellisesta näkökulmasta vaikkakin sähkön hintakehitys ja yhtiön ydinvoimaomistukset luovat epä var muus te ki jän tulevaisuuden kas savir roil le, joihin tehdyt ar von mää ri tyk set pe rus tu vat. KSOY:n esittämässä järjestelyssä tulisi kohdella osakkaita yh den ver tai sesta ja tarjota ensisijaisesti kaikille osakkaille mahdollisuus kasvattaa omistus osuut taan KSOY:ssä Kotkan luopuessa osittain omis tuk ses taan. Näin toimien KSOY:n liiketoimintaedellytykset turvattaisiin mer kit tä väs ti esitettyä järjestelyä paremmin ja yhtiön osingonmaksukyky pa ra ni si. Tämänkaltainen ratkaisu olisi oikeudenmukainen kaikkia osakkaita koh taan eikä ole ristiriidassa sen tosiseikan suhteen, että Kotkan kau pun ki voi tälläkin järjestelyllä pienentää omistustaan esittämällään mää räl lä. KSOY:n omistusta si too osakkaiden välinen yhteistyösopimus, jonka mukaan KSOY:n osak kei den merkintään ja hankkimiseen ovat oi keu tet tu ja ainoastaan ny kyi set kuntaosakkaat ja sellaiset kunnat, joihin yhtiön toi minta ulo te taan. KSOY:n päätöspöytäkirja on liitteenä nro 1. Kaupungin tulee al le kir joit taa pöytäkirja. Lisätietoja: Talous ja rahoitusjohtaja Tuukka Forsell, puh. 020 615 9333, tuukka.forsell(a)kouvola.fi, kehittämispäällikkö Kirsi Marttila, puh 020 615

4855, kirsi.marttila(a)kouvola.fi Talous- ja rahoitusjohtajan ehdotus: Kaupunginhallitus päättää hyväksyä KSOY:n omien osakkeiden suun na tun hankinnan Kotkan kaupungilta siten, että Kouvolan kaupunki hank kii Kotkan kaupungilta osan niistä osakkeista joita tämän jär jes te lyn kautta nyt siirtyisi yhtiölle. Tavoitteena on kasvattaa Kouvolan omis tus osuus yli 20%:iin, joka merkitsee noin 300 osakkeen ostamista Kou vo lal le, mikäli muut kunnat eivät osoita halukkuuttaan hankkia osuutta KSOY:lle siirtyvistä osakkeista. Talous- ja rahoitusjohtajan muutettu ehdotus: Asia palautetaan uudelleen valmisteltavaksi muuttuneiden lähtötietojen vuoksi. Kaupunginhallituksen päätös: Talous ja rahoitusjohtajan muutetttu päätösehdotus hyväksyttiin. Kimmo Jokiranta (KSOY:n hallintoneuvoston jäsen) ja Harri Helminen (KSOY:n hallituksen jäsen) poistuivat esteellisinä kokoushuoneesta asian käsittelyn ajaksi.