Kaupunginvaltuusto 15.6.2015 Liite 4 64 [ ] OY:N OSAKASSOPIMUS 1. Osapuolet 1. Kinos Holding Oy, y-tunnus 2293900-0, tai määräämänsä ( Kinos ) 2. Mikkelin kaupunki, y-tunnus 0165116-3 ( Kaupunki ) 3. [ ] Oy, y-tunnus [ ] ( Yhtiö ) (Osapuolet 1. 2. yhdessä Osakkaat, kumpikin erikseen Osakas, ja kaikki osapuolet 1. 3. yhteisesti Osapuolet kukin erikseen Osapuoli ) 2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus Tällä osakassopimuksella ( Sopimus ) Osapuolet sopivat Yhtiön omistuksesta, hallinnosta ja rahoituksesta sekä Osapuolten velvoitteista toisiaan kohtaan. Yhtiön toimialana on nk. Moision sairaala-alueen omistus ja kehittäminen tavoitteenaan luoda alueelle hoiva-, vapaa-ajan-, matkailu- ja terveyspalveluiden keskittymä, johon yhdistyy sekä loma- että vakituinen asuminen. Alueeseen voidaan liittää myöhemmin lisäalueita ja/tai rakennuksia joko sopimuksellisella hallinta- ja/tai kehitysoikeudella tai ostamalla, mikäli ne soveltuvat yhtiön liiketoimintaan ja Osapuolet ovat liittämisen ehdoista yksimielisiä. Yhtiön omistukseen tulevan alueen kehityksessä on ensivaiheessa tarkoitus mahdollistaa monipuolinen kehitystyö ja tulevat käyttötarkoitukset alueen konseptisuunnittelulla ja eri yhteistyötahojen ja toimijoiden aktiivisella kartoituksella. Kaikessa yhtiön kehitystyössä pyritään huomioimaan alueen merkitys maakunnallisesti merkittävänä kehityskohteena ja Osapuolet sitoutuvat parhaan kykynsä ja mahdollisuuksiensa mukaan edesauttamaan tätä kehitystä. Osapuolten tarkoituksena on, että Yhtiön liiketoiminta kehitetään pitkäjänteisesti eteenpäin tavoitteena liiketaloudellisiin periaatteisiin nojautuva kannattava yritys, jonka koituu Osakkaiden hyödyksi sekä arvonnousuna, että Yhtiön omistaman alueen kehityksen myötä. Osapuolet ovat itsenäisesti ja huolellisesti arvioineet tämän Sopimuksen heille tuomat oikeudet ja velvollisuudet. Osapuolet toteavat, että tämän Sopimuksen mukaiset määräykset ovat tarpeellisia Yhtiön toiminnan ja kehittämisen kannalta. 3. Osakeomistus sekä yhtiön jatkorahoitus 3.1 Nykyinen osakeomistus Yhtiössä on yksi osakesarja ja jokainen osake tuottaa yhden (1) äänen yhtiön yhtiökokouksissa. Sopimuksen allekirjoituspäivänä Yhtiön omistus jakaantuu seuraavasti: Osakas Osakkeita Omistusosuus Ääniosuus
Kinos [900] 90% 90% Kaupunki [100] 10% 10% Yhteensä 1000 100,00% 100,00% 3.2 Rahoitus Yhtiö rahoitetaan sopimuksen kohteena olevan nk. Moision sairaalan alueen hankkimiseksi pankkilainalla ja pääomasijoituksella. Pyrkimyksenä on maksimoida kohtuuhintaisen lainan määrä ilman vakuutta tai Yhtiön omin vakuuksin. Mahdollinen oma pääoma yhtiöön sijoitetaan osapuolten omistusosuuksien suhteessa, mutta Osakkailla ei ole velvollisuutta osallistua Yhtiön jatkorahoitukseen omalla pääomalla, vieraalla pääomalla, vakuuksien antamisella tai takauksilla. Yhtiön osakkeiden uusmerkintä (osakeannit), Yhtiön omien osakkeiden luovutukset tai osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten optio- ja muiden erityisten oikeuksien liikkeellelasku voi tapahtua ainoastaan käyvästä hinnasta. Yhtiöön saatava ulkopuolinen rahoitus ja kassavirta pyritään järjestämään siten, että Yhtiö kykenee rahoittamaan toimintansa ja kehitystyön Osakkaista riippumattomana ja maksamaan ensisijaisesti takaisin Osakkaiden alkuperäiset pääomasijoitukset ja toissijaisesti alueen ostoon sitoutuneiden pitkäaikaisten lainojen lyhentämiseen. 4. Yhtiön hallinnointi 4.1 Yhtiön hallitus Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan 3 jäsentä. Kinoksella on oikeus nimetä 2 jäsentä ja kaupungilla 1 jäsen ja Osakkaat sitoutuvat yhtiökokouksissa tekemään näiden nimettyjen tahojen valintojen edellyttämät päätökset. Hallituksen puheenjohtajana toimii Kinoksen nimeämä jäsen. Elleivät hallituksen jäsenet keskenään sovi toisin, kutsu Yhtiön hallituksen kokoukseen on toimitettava hallituksen jäsenille vähintään kahdeksan päivää ennen kutsun tarkoittamaa hallituksen kokousta. Kutsuun liitetään kokouksen esityslista sekä päätöksentekoa koskeva liitemateriaali. Kullakin yksittäisellä hallituksen jäsenellä on oikeus kutsua hallituksen kokous koolle ja saada haluamansa asia kokouksen esityslistalle. Yhtiön hallitus kokoontuu vähintään [kaksi] ([2]) kertaa vuodessa. Yhtiön hallitus voi tehdä päätöksiä puhelinkokouksessa tai muuten kokoontumatta edellyttäen, että kaikki hallituksen jäsenet hyväksyvät allekirjoituksellaan tehdyt päätökset. Yhtiön tilintarkastajana tulee aina olla KHT-tilintarkastaja tai KHT -yhteisö. 4.2 Toimitusjohtaja Yhtiön toimitusjohtajana toimii Arto Korhonen. Yhtiöllä ei ole palkattua henkilökuntaa. Toimitusjohtajuus sisältyy hallinnointisopimukseen.
4.3 Osakkaiden vastuut Yhtiön toiminnassa sekä hallinto- ja muut palvelut Alueen liiketoimintasuunnitelman ja siihen perustuvan yleisen kehityssuunnitelman laatii yhtiön hallitus. Kinos vastaa kehitystyön operatiivisesta toteutuksesta ja kaavoituksen yksityiskohtaisista tavoitteista. Kehityksen tavoitteena on alueen taloudellisen ja toiminnallisuuden kasvattaminen. Alueen kaavoituksesta ja kaavoitusprosessista vastaa kaupunki. Kaupunki pyrkii yhteistyössä Yhtiön kanssa, hyviä kaavoitusperiaatteita noudattaen, luomaan alueelle Mikkelin kaupunkirakenteeseen soveltuvan ja toteutettavissa olevan asemakaavaratkaisun. Yhtiö hyväksyy tämän sopimuksen allekirjoituksin liitteenä 1 olevan sopimuksen hallintopalveluista Kinos Property Investment Oy:n kanssa. Muut käytettävät palveluntuottajat valitaan ensisijaisesti osaamisen ja kokemuksen perusteella Yhtiön johdon toimesta, huomioiden kuitenkin palveluiden järkevä hintataso. 4.4 Tietyt päätökset Ellei tässä Sopimuksessa muuta todeta, Yhtiötä koskeva päätöksenteko, tapahtukoot se sitten yhtiökokouksessa, hallituksessa tai muussa yhteydessä, tehdään osakeyhtiölain ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisessa järjestyksessä. Yhtiön hallitus tekee ja hyväksyy alueen kehityssuunnitelman, jonka perusteella kehitystyötä pääsääntöisesti ohjataan. Suunnitelma ei kuitenkaan ole sitova vaan ohjaava, ja kehityksen lopullisena tavoitteena on alueen taloudellisen ja toiminnallisen tehokkuuden ja arvon maksimointi. Ellei tässä Sopimuksessa muuta todeta, seuraavista asioista päättäminen Yhtiön osalta edellyttää kuitenkin kaikkien Osakkaiden kirjallista suostumusta riippumatta siitä, tapahtuuko päätöksenteko Yhtiön yhtiökokouksessa, hallituksessa tai muussa yhteydessä: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) yhtiöjärjestyksen muuttaminen; yli 50.000 euron kerta- tai sarjainvestointien tekeminen; kokonaisten rakennusten myynti; normaaliin liiketoimintaan liittymättömät investoinnit ja näitä varten otettava rahoitus; kaikki normaalin liiketoiminnan ulkopuolella olevat sopimukset ja liiketoimet (mukaan lukien käyttöomaisuuden myynti, vuokraaminen, luovuttaminen, panttaaminen tai kiinnittäminen); takausten antaminen ja vierasvelkavakuuksien asettaminen; hakeutuminen selvitystilaan, konkurssiin, yrityssaneeraukseen tai muuhun vastaavaan järjestelyyn; kaikki sopimukset ja liiketoimet Yhtiön ja Osakkaiden tai Osakkaiden lähipiiriin kuuluvien henkilöiden välillä;
Osakkaan nimittämän Yhtiön hallituksen jäsenen antamaa ja tämän allekirjoittamaan hallituksen kokouksen pöytäkirjaan merkittyä suostumusta pidetään yllä mainittuna osakkaan suostumuksena siltä osin, kuin asia kuluu Yhtiön hallituksen päätäntävaltaan ja Osakkaan yhtiökokousedustajan antamaa ja tämän allekirjoittamaan Yhtiön yhtiökokouksen pöytäkirjaan merkittyä suostumusta pidetään yllä mainittuna Osakkaan suostumuksena siltä osin, kuin asia kuluu Yhtiön yhtiökokouksen päätäntävaltaan. 5. Osakkeiden luovutukset Tässä kohdassa 5 Yhtiön osakkeilla tarkoitetaan myös Yhtiön osakkeisiin oikeuttavia velkakirjoja, arvopapereita, optioita ja optiotodistuksia sekä Yhtiön osakkeiden merkintäja lunastusoikeuksia samoin kuin muita Yhtiön osakkeisiin oikeuttavia instrumentteja. 5.1 Yhtiöjärjestyksen luovutusrajoitukset [Yhtiön voimassa olevassa yhtiöjärjestyksessä on osakkeita koskeva osakeyhtiölain 3 luvun 7 :n 2 momentin mukainen lunastuslauseke, jonka tarkoitus on turvata osapuolia tämän Sopimuksen vastaisilta luovutuksilta.] [Osapuolet sitoutuvat siihen, että luovutettaessa osakkeita tämän Sopimuksen määräysten mukaisesti yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen ei vedota.] 5.2 Sallitut luovutukset ja yleinen luovutusrajoitus Osapuolet sitoutuvat olemaan myymättä, muutoin luovuttamatta tai panttaamatta Yhtiön osakkeita, optioita, vaihtovelkakirjoja tai muita instrumentteja, jotka voidaan vaihtaa osakkeiksi, muutoin kuin tämän sopimuksen ehtojen mukaisesti. Yhtiön yhtiöjärjestykseen on otettu lunastuslauseke ( ) ja suostumuslauseke ( ). Päätös suostumuksen antamisesta edellyttää kaikkien Osakkaiden etukäteistä kirjallista hyväksyntää, jota ei ilman perusteltua syytä tule evätä. Vastaavasti osakkaat sitoutuvat olemaan käyttämättä yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mukaista lunastusoikeutta, mikäli tämän Sopimuksen määräyksiä on noudatettu (ml. edellä mainitulla hallituksen suostumuksella tehdyt luovutukset) osakkeiden luovutuksessa tai siirrossa. Osakkaat sitoutuvat siihen, että osakkeiden luovutusten ehtona tulee kaikissa tilanteissa olla, että luovuttava Osakas hankkii luovutuksensaajalta etukäteen kirjallisen sitoumuksen liittymisestä tämän Sopimuksen osapuoleksi (silloin voimassa olevin ehdoin) välittömästi luovutuksen toteutuessa. 5.3. Myötämyyntioikeus Mikäli Osakkaat, jotka yhdessä omistavat yli 50% Yhtiön osakkeista, saavat kolmannelta taholta kirjallisen ostotarjouksen kaikista Yhtiössä omistamistaan osakkeista, ja kyseiset Osakkaat ovat halukkaita hyväksymään kyseisen tarjouksen, ovat he velvollisia ennen tarjouksen hyväksymistä kirjallisesti ilmoittamaan saamastaan tarjouksesta ja sen ehdoista muille Osakkaille, sekä omistamansa osakkeiden luovuttamisen ehtona järjestämään tarjouksen tehneeltä kolmannelta taholta oikeuden muillekin Osakkaille myydä tälle kolmannelle taholle kaikki Yhtiössä omistamansa osakkeet edellä mainitulla tavalla kirjallisesti tiedoksi annetuilla ehdoilla. 6. Kaupungin lunastusoikeus
Mikäli alueen kehitys ei seitsemän (7) vuoden kuluessa tämän Sopimuksen solmimisesta ole edennyt sopimuksen edellyttämällä tavalla ja merkittävä osa alueesta on edelleen ilman selkeää toimintasuunnitelmaa ja käyttötarkoitusta (huomioiden että ESSHP:ltä vapautuvia rakennuksia ei ole voitu ottaa käyttöön sen vuokra-aikana), on Kaupungilla oikeus lunastaa Kinoksen omistusosuutta vastaavat Yhtiön osakkeet niiden alkuperäiseen hankintamenoon, päivitettynä elinkustannusindeksin (pisteluku sopimuksen allekirjoitushetkellä) muutoksella ja lisättynä Kinoksen välittömillä Yhtiöön sijoitetuilla kehitys- ja investointikuluilla. Lunastusilmoitus tulee tehdä kirjallisesti kolmen (3) kuukauden kuluessa ESSHP:n seitsemän (7) vuoden määräaikaisen vuokrasopimuksen päättymisestä. Lunastusilmoituksen jälkeen lunastus laitetaan täytäntöön ilman aiheetonta viivästystä heti osakkeiden arvonmäärityksen valmistuttua. Mikäli havaitaan jo aiemmin, kuitenkin vähintään kolmen (3) vuoden jälkeen, että alueen kehitystyö ei ole käynnistynyt tai yhteistyö ei ole sujunut sopimuksen edellyttämällä tavalla, Osapuolet sitoutuvat hyvässä hengessä ja parhaan kykynsä mukaan pyrkimään edellä kuvatun lunastustoimenpiteen mahdollistamiseen jo aiemmin. 7. Muita määräyksiä 7.1 Yleisvelvoite Osakkaat sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa (mikäli he ovat hallituksen jäseniä) ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Sopimuksen määräysten toteuttaminen noudattaminen edellyttää. 8. Sopimuksen voimassaolo Tämä sopimus sitoo kutakin Osapuolta erikseen sen jälkeen, kun Osapuoli on allekirjoittanut Sopimuksen. Tämä Sopimus on voimassa kunkin Osapuolen osalta niin kauan kuin Osapuoli ja yksikin toinen Osapuoli on Yhtiön osakkeenomistaja. Yhtiön osalta tämä Sopimus lakkaa olemasta voimassa, kun tämä Sopimus on lakannut olemasta voimassa kaikkien muiden Osapuolten osalta. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen ehtojen vastainen osakkeiden luovutus ei vapauta luovuttajaa sopimuksen mukaisista velvoitteista. 9. Sopimusrikkomus ja vahingonkorvaus Osakas, joka syyllistyy tämän Sopimuksen mukaisten velvoitteiden olennaiseen rikkomiseen, eikä kehotuksesta korjaa rikkomustaan kolmenkymmenen (30) vuorokauden kuluessa, on velvollinen korvaamaan sopimusrikkomuksen kohteena olevalle Osapuolelle, tai kyseisen Osapuolen näin päättäessä Yhtiölle, rikkomisesta aiheutuneen välittömän vahingon. Olennaisena sopimusrikkomuksena pidetään mm. Yhtiön osakkeiden Sopimuksen vastaista luovutusta. Sopimuksen purkautuessa syystä tai toisesta tämän sopimuksen osapuolille ei synny korvausvelvollisuutta toisia osapuolia kohtaan.
10. Muutokset, sopimuksen tulkinta ja siirtäminen 10.1 Muutosten tekeminen Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti ja kaikkien Osapuolten allekirjoitettava. 10.2 Aiemmat sopimukset Tämä Sopimus liitteineen käsittää Yhtiötä koskevan Osapuolten välisen sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan. Aiemmat Yhtiötä koskevat suulliset tai kirjalliset välipuheet ovat mitättömiä. 10.3 Osittainen pätemättömyys Mikäli tämä Sopimus tai tällä Sopimuksella toteutettava järjestely katsotaan osittain tai kokonaisuudessaan pätemättömäksi tai mitättömäksi, on Sopimus muilta osilta yhä voimassa, ellei Sopimuksen osan pätemättömyys tai mitättömyys johda koko Sopimusta ajatellen niin merkittävään muutokseen, että Sopimuksen soveltaminen sen johdosta olisi erittäin kohtuutonta. 10.5. Osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen välinen suhde Osapuolet toteavat selvyyden vuoksi, että mahdollisessa ristiriitatilanteissa tämän Sopimuksen ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen välillä sovelletaan Osapuolten kesken ensisijaisesti tämän Sopimuksen ehtoja. 11. Sovellettava laki ja erimielisyydet Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Tästä sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti neuvottelemalla ja mikäli neuvottelu ei tuota tulosta, yhtiön kotipaikan oikeudessa Eteläsavon käräjäoikeudessa, Mikkelissä. Tätä sopimusta on laadittu [kolme] ([3]) samasanaista kappaletta, yksi (1) kullekin Osapuolelle. [Paikka], [ ]. päivänä [ ]kuuta 2015 KINOS HOLDING OY MIKKELIN KAUPUNKI
[YHTIÖ] Liitteet: Hallintopalvelusopimus