Naantalin kaupungin satamaliiketoiminnan 1 Sisällysluettelo 1 Osapuolet 2 2 Sopimuksen tausta ja tarkoitus 2 3 Luovutettava satamaliiketoiminta 2 3.1 Käyttöomaisuus 2 3.2 Rakennukset ja rakennelmat 2 3.3 Irtain omaisuus, koneet ja kalusto 2 3.4 Rahoitusomaisuus 3 3.5 Osakkeet ja osuudet 3 3.6 Liiketoimintaan liittyvät sopimukset ja muut oikeudet 3 4 Henkilökunta 3 5 Yhtiölle vuokrattavat rakennukset ja kiinteistöt sekä vesialue 4 6 Luovutushetki 4 7 Satamaliiketoiminnan arvo 4 8 Yhtiöittämisen toteutus 4 8.1 Liiketoimintakauppa 4 8.2 Apportti 4 9 Muut luovutukseen liittyvät ehdot 5 9.1. Satamaliiketoimintaan liittyvät luvat ja ilmoitukset 5 9.2 Eläkemenoperusteiset maksut 5 9.3 Tarjouskanta 5 9.4 Liiketoimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot 6 9.5 Arkisto 6 9.6 Vakuutukset 6 9.7 Ostajan tietoisuus 6 9.8 Vastuunrajoitus 6 10 Verotus 6 10.1 Tulovero 6 10.2 Arvonlisävero 6 10.3 Varainsiirtovero 7 11 Aineettomat oikeudet 7 12 Erimielisyydet 7 13 Allekirjoitukset 7
Naantalin kaupungin satamaliiketoiminnan 2 1 Osapuolet 1.1. Naantalin kaupunki (Y-0135457-2) Käsityöläiskatu 2-4, PL 43, 21101 Naantali, satamaliiketoiminnan luovuttajana ja 1.3 Naantalin Satama Oy (Y-2644726-5) Satamatie 13, 21100 Naantali, satamaliiketoimintojen vastaanottajana. 2 Sopimuksen tausta ja tarkoitus 3 Luovutettava satamaliiketoiminta Naantalin kaupunki ja yhtiö jäljempänä yhdessä Osapuolet. Kuntalain 1.9.2013 voimaan tullut muutos edellyttää kuntia yhtiöittämään markkinoilla toimivat liiketoimintonsa 1.1.2015 lukien. Naantalin kaupunginvaltuusto on päättänyt 8.9.2014 luovuttaa Naantalin kaupungin satamaliiketoiminnan perustetulle Yhtiölle. Tällä sopimuksella Naantalin kaupunki ja Yhtiö sopivat satamaliiketoiminnan luovuttamisesta Yhtiölle. Satamaliiketoiminnan luovutus käsittää kaupungin satamalaitos -taseyksikön toiminnan sisältäen jäljempänä yksilöidyt varat ja vastuut sekä satamalaitoksen palveluksessa olevan henkilöstön tässä sopimuksessa määritellyssä laajuudessa. Luovutettava liiketoiminta muodostuu satamaliiketoimintaan kuuluvasta omaisuudesta, varoista ja vastuista sekä tämän sopimuksen kohdassa 4 mainitusta henkilöstöstä siinä laajuudessa kuin taseyksikön tilinpäätös- ja kirjanpitoasiakirjat 31.12.2014 osoittavat tässä ssa jäljempänä yksityiskohtaisemmin eriteltynä sekä tässä mainituin poikkeuksin. Käyttöomaisuutta lukuun ottamatta omaisuus siirretään 31.12.2014 tasearvoon. 3.1 Käyttöomaisuus Yhtiölle luovutettava käyttöomaisuus sisältää satamalaitoksen liiketoimintaan 31.12.2014 kuuluvan ja liikelaitoksen taseessa olevan käyttöomaisuuden. Yhtiölle luovutettava käyttöomaisuus on yksilöity n allekirjoitushetken tilanteen mukaisesti tämän n liitteessä 1. 3.2 Rakennukset ja rakennelmat 3.3 Irtain omaisuus, koneet ja kalusto Yhtiölle apporttiluovutuksella siirtyvät rakennukset ja rakennelmat on yksilöity erillisellä apporttiomaisuuden lla. Yhtiölle siirtyvä muu irtain omaisuus kuin käyttöomaisuus on yksilöity tämän n liitteenä 2 olevassa luettelossa. Käyttöomaisuus on yksilöity liitteessä 1.
Naantalin kaupungin satamaliiketoiminnan 3 Yhtiölle vuokrattavat satamaliiketoimintaan liittyvät rakennelmat on määritelty tämän n kohdassa 5. 3.4 Rahoitusomaisuus 3.5 Osakkeet ja osuudet Yhtiölle siirtyy arviolta 0,2 miljoonaa euroa rahoitusomaisuutta tällä lla. Mainittu rahoitusomaisuus koostuu kassavaroista ja se sisältyy liiketoimintakauppaan. Yhtiölle ei siirry mitään osakkeita eikä osuuksia tällä lla. 3.6 Liiketoimintaan liittyvät sopimukset ja muut oikeudet Kaikki satamalaitoksen liiketoimintaan liittyvät sopimukset siirtyvät yhtiölle. Asiakassopimukset on yksilöity sopimushallinnassa sataman toimintaan liittyvinä. Yhtiö ottaa vastattavakseen sille siirrettävään satamaliiketoimintaan liittyvät tarjoukset. 8.5.1956 päivätty sopimus Neste Oy:n kanssa ei siirry yhtiölle, koska se on osa laajempaa sopimuskokonaisuutta Naantalin kaupungin ja Neste Oy:n välillä. Vesialueiden ja ruoppausten omistusoikeus, kuten myös Nesteen edustan hallintaoikeus säilyy kaupungilla. Naantalin kaupunki sitoutuu parhaan kykynsä mukaan vaikuttamaan siihen, että sataman liiketoimintaan kuuluvien sopimuksien sopimusosapuolet antavat suostumuksensa sopimusten siirtämiseksi Yhtiölle. Mikäli sopimuksia ei saada siirtää yhtiölle kolmannesta sopimusosapuolesta johtuvasta syystä, jatkaa Naantali alkuperäisenä sopimusosapuolena ja siirtää sopimuksen mukaiset oikeutensa ja velvollisuutensa edelleen yhtiölle omakustannushintaan, ellei sille ole lainsäädännöstä johtuvaa estettä. 4 Henkilökunta Naantalin kaupunginhallitus on 1.9.2014 tehnyt päätöksen liikkeenluovutuksessa noudatettavista periaatteista henkilöstön osalta. Tämän lisäksi Naantalin kaupunki ja Yhtiö ovat sopineet satamatoimintoja hoitavien henkilöiden siirtymisestä Yhtiön palvelukseen. Listaus yhtiöön siirtyvästä henkilöstöstä on tämän sopimuksen liitteessä 3. Yhtiön palvelukseen siirtyvät liitteessä 3 yksilöidyt henkilöt siten, että Naantalin kaupunki vastaa siirtyvien henkilöiden lomakorvauksista, lomapalkasta, lomaltapaluurahasta, eläke- ja sosiaaliturva- yms. maksuista siltä osin kuin ne kohdistuvat ja perustuvat aikaan ennen Luovutushetkeä. Luovutushetkellä suorittamattomat vastuut lasketaan siirtyvälle henkilökunnalle tosiasiallisten määrien perusteella 16.1.2015 mennessä. Luovutushetken jälkeen suoritettavista työsuhteeseen perustuvista korvauksista vastaa Yhtiö. Naantalin kaupunki vastaa liiketoiminnan luovutuksen ja työntekijöiden siirtämisen edellyttämistä toimenpiteistä ennen Luovutushetkeä ja Yhtiö Luovutushetken jälkeen.
5 Yhtiölle vuokrattavat kiinteistöt ja rakennelmat Naantalin kaupungin satamaliiketoiminnan 4 Osapuolet ovat sopineet siitä, että Naantalin kaupunki vuokraa Yhtiölle Yhtiön toiminnassaan tarvitsemat ja liitteessä 4 (Vuokrasopimukset) luetellut Naantalin kaupungin omistuksessa olevat kiinteistöt, maa- ja vesialueet sekä rakenteet erikseen solmittavilla vuokrasopimuksilla. 6 Luovutushetki Naantalin kaupungin tällä lla Yhtiölle luovutettavan omaisuuden omistus-, hallinta- ja käyttöoikeudet siirtyvät Yhtiölle 31.12.2014 klo 23.59, joka on myös muilta osin tässä ssa tarkoitettu Luovutushetki. 7 Satamaliiketoiminnan arvo 8 Yhtiöittämisen toteutus 8.1 Liiketoimintakauppa Yhtiön edustaja vastaanottaa ja kuittaa tämän sopimuksen tarkoittaman luovutuksen 2.1.2015 pidettävässä vastaanottotilaisuudessa. Tällä lla luovutettavan satamaliiketoiminnan arvo on kaksitoistamiljoonaa neljäsataatuhatta (12 400 000) euroa. Arvo perustuu luovutettavan liiketoiminnan tuottaman vapaan kassavirran nykyarvoon, joka vastaa liiketoiminnan käypää arvoa. Arvo sisältää liikearvoa arviolta 2,8 miljoonaa euroa. Korollisia velkoja ei siirry luovutuksen yhteydessä. Lopullinen arvo täsmentyy Naantalin satamalaitoksen taseen 31.12.2014 sekä Luovutushetkelle laadittavien päivitettyjen arvonmääritysten (kassavirtaperusteinen, käyttöomaisuuden käyvät arvot) valmistuttua. Kassavirtaperusteinen arvo jakautuu käyttöomaisuuden käypien arvojen, muiden taseerien kirjanpitoarvojen sekä mahdollisen liikearvon mukaisesti. Arvonmääritysten tulosten mukaiset mahdolliset lisäykset tai vähennykset tässä ssa arvioituihin määriin verrattuna suurentavat tai pienentävät apporttiomaisuuden osalta apportilla maksettavien osakkeiden merkintähintaa ja liiketoimintakaupan osalta kaupungin lainan ja pääomalainan määrää niiden alkuperäisessä suhteessa. Naantalin kaupunki luovuttaa satamaliiketoiminnan Yhtiölle seuraavasti: Satamaliiketoiminnan liiketoimintakaupalla luovutettavan varojen ja velkojen kauppahinta 10 000 000 euroa jää Naantalin kaupungin saamiseksi Yhtiöltä liitteenä 5a ja 5b olevien lainasopimusten ehtojen mukaisesti. 8.2 Apportti Kaupunki luovuttaa kuntalain muutoksen 23.8.2013/626 voimaantuloa koskevan siirtymäsäännöksen mukaisena apporttiluovutuksena yhtiön liikkeelle laskemia uusia osakkeita vastaan yhtiölle seuraavat rakennukset (rivit taseesta):
Naantalin kaupungin satamaliiketoiminnan 5 1117 Sataman rakennukset ja rakennelmat 006872 Terminaalin saneeraus vesi- ja viemäriputkistot 1117 Sataman rakennukset ja rakennelmat 010225 Terminaalirakennus satamassa NMTOy 1117 Sataman rakennukset ja rakennelmat 080384 Terminaalirak. sis.tilojen kunnostus 1117 Sataman rakennukset ja rakennelmat 090504 Inv./Terminaalirak. sähkö- ja lämpöverk. 1117 Sataman rakennukset ja rakennelmat 321337 Terminaalir. ilmast.- ja lämp.talteen 1117 Sataman rakennukset ja rakennelmat 007054 Bulk-varasto-95, Satama 1117 Sataman rakennukset ja rakennelmat 030290 Bulk-hallin muutostyöt 9 Muut luovutukseen liittyvät ehdot 9.1 Satamaliiketoimintaan liittyvät luvat ja ilmoitukset 9.2 Eläkemenoperusteiset maksut Luovutettavan apporttiomaisuuden käypä arvo per 31.12.2014 on kaksimiljoonaa neljäsataatuhatta (2 400 000) euroa. Rakennukset luovutetaan Luovutuksensaajalle apporttina siten, että Luovuttaja saa merkitä rakennuksia vastaan Luovutuksensaajan liikkeelle laskemia uusia osakkeita 96 000 kappaletta. Osakkeen merkintähinta (apportin arvo jaettuna liikkeelle laskettavien osakkeiden lukumäärällä) on 25 euroa. Osakkeiden merkintähinta merkitään osakepääomaan ja sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. Omistus- ja hallintaoikeus yllä lueteltuihin rakennuksiin siirtyvät apportin luovutushetkellä 31.12.2014 klo 23.59, mistä alkaen Luovutuksensaaja vastaa rakennuksista. Satamaliiketoimintaan liittyvien viranomaislupien ja ilmoitusten asianmukaisesta hakemisesta tai siirtämisestä vastaanottavalle Yhtiölle vastaavat Naantalin kaupunki ja Yhtiö yhteisesti. Luovutuskirjan allekirjoittamisen jälkeen asiakkaille tehtävistä ilmoituksista vastaa Yhtiö kustannuksellaan. Sataman ympäristölupa siirtyy Naantalin kaupungilta Yhtiölle. Kuntalain yhtiöittämisvelvoitteen koskiessa markkinoilla harjoitettavaa liiketoimintaa, tässä tapauksessa satamatoimintaa, jonka liikevaihto muodostuu pääsääntöisesti ulkoisten asiakkaiden tulovirroista, on perusteltua, että Yhtiö vastaa eläkemenoperusteisista maksuista. Yhtiö liittyy Kevan jäsenyhteisöksi. Ennen 1.1.2015 kohdistuvat eläkemenoperusteiseen maksuun liittyvät tasaukset kuuluvat Naantalin kaupungille. 9.3 Tarjouskanta Yhtiö ottaa vastattavakseen satamaliiketoiminnan puitteissa tehdyistä tarjouksista. Naantalin kaupunki ei vastaa satamalaitoksen sopimusten eikä tarjousten kannattavuudesta eikä sopimuskumppanien maksu- / suorituskyvystä.
9.4 Liiketoimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot Naantalin kaupungin satamaliiketoiminnan 6 Kaupan yhteydessä Naantalin kaupunki luovuttaa Yhtiölle kaikki olennaiset toiminnan harjoittamiseen liittyvät asiakirjat kuten henkilöstö- ja taloushallinnon asiakirjat, yhtiölle vuokrattujen kiinteistöjen ja rakennusten LVI- ja rakennuspiirustukset, asiakasrekisterin, inventaario- ja varastoluettelot sekä liiketoimintaan liittyvät sopimukset, luvat ja rekisteröintiasiakirjat. Naantalin kaupunki tarjoaa Yhtiölle pääsyn kaupungin järjestelmissä oleviin Yhtiölle siirtyvän liiketoiminnan tietoihin. 9.5 Arkisto 9.6 Vakuutukset Naantalin kaupunki vastaa siitä, että sillä on ajantasainen arkistonmuodostussuunnitelma ja että satamalaitoksen Luovutushetkellä olemassa oleva arkisto on järjestetty, seulottu ja tarpeellisilta osin luetteloitu. Kaupunki ottaa vastaan ja säilyttää Luovutushetkeen saakka satamalaitoksen pysyvästi tai pitkään säilytettävät asiakirjat ja huolehtii niihin kohdistuvasta tietopalvelusta sekä asiakirjojen lainaamisesta ja jäljennösten antamisesta. Luovutettavan omaisuuden ja toiminnan vahingonvaara siirtyy Yhtiölle Luovutushetkellä. Luovutettavaan liiketoimintaan ja omaisuuteen kohdistuvat Naantalin kaupungin ottamat vakuutukset päättyvät omaisuuden Luovutushetkellä. Yhtiö vastaa siitä, että Luovutushetken jälkeen Yhtiön omaisuus on asianmukaisesti vakuutettu ja että vakuutukset ovat voimassa. Vakuutuksista aiheutuvista kustannuksista vastaa vastaanottava yhtiö Luovutushetkestä lukien. 9.7 Ostajan tietoisuus 9.8 Vastuunrajoitus Yhtiö vakuuttaa tuntevansa luovutettavan liiketoiminnan ja siihen kuuluvan omaisuuden. Yhtiö on saanut tutkia kaikki siirtyvään liiketoimintaan liittyvät seikat haluamassaan laajuudessa. Yhtiön on ilmoitettava kaikista virheistä ja puutteista kaupan kohteessa kirjallisesti viimeistään 30.6.2015 uhalla, että se menettää oikeutensa vedota virheisiin ja puutteisiin mainitun ajankohdan jälkeen. Kaupungin vastuu on kaikissa tilanteissa rajattu satamaliiketoiminnan arvoon Luovutushetkellä, eikä kaupunki vastaa Yhtiölle mahdollisesti aiheutuvista epäsuorista tai välillisistä vahingoista. 10 Verotus 10.1 Tulovero 10.2 Arvonlisävero Yhtiö vastaa toiminnastaan aiheutuvista tuloveroista. Naantalin kaupunki vastaa liiketoimintaan ennen Luovutushetkeä kohdistuvista arvonlisäveroista ja vastaavasti saa ennen Luovutushetkeä edeltäneeseen aikaan kohdistuvat mahdolliset arvonlisäveropalautukset.
Naantalin kaupungin satamaliiketoiminnan 7 Yhtiö vastaa arvonlisäverotuksesta Luovutushetkestä lukien. Sopijapuolet toteavat, että siirtyvää liiketoimintaa jatketaan Yhtiön lukuun luovutushetkestä alkaen. Sopijapuolten näkemyksen mukaan liiketoiminnan luovutus täyttää arvonlisäverolain 19a mukaiset kriteerit. Jos liiketoiminnan luovutuksesta kuitenkin veroviranomaisen tulkinnan tai arvonlisäverolain 19a :n soveltamisedellytysten täyttymättä jäämisen vuoksi tulisi suoritettavaksi arvonlisävero, Yhtiö sitoutuu maksamaan veron kokonaisuudessaan. 10.3 Varainsiirtovero Yhtiö vastaa tästä kaupasta mahdollisesti seuraavasta varainsiirtoverosta. 11 Aineettomat oikeudet Yhtiölle siirtyvät Naantalin Sataman satamatoiminnan käyttöön rekisteröidyt tai varatut aputoiminimet, domain-nimet, tavaramerkit ja rekisteröidyt tai rekisteröimättömät sloganit ym. aineettomat oikeudet. 12 Erimielisyydet Sopijapuolten erimielisyydet pyritään ratkaisemaan neuvotteluin. Elleivät sopijapuolet pääse neuvotteluteitse yksimielisyyteen, ratkaistaan asia Varsinais-Suomen käräjäoikeudessa. 13 Allekirjoitukset Tämä on allekirjoitettu kahtena (2) samansisältöisenä kappaleena, yksi (1) kummallekin osapuolelle. Paikka ja aika Naantalissa 12. joulukuuta 2014 NAANTALIN KAUPUNKI Kaupunginhallitus NAANTALIN SATAMA OY Liitteet 1 käyttöomaisuus 2 irtain omaisuus 3 henkilöstösopimus ja -luettelo 4 vuokrasopimukset Naantalin kaupunki Yhtiö 5a ja 5b lainasopimukset