SISÄLLYSLUETTELO: ESIPUHE... 7 1. ASUNTO-OSAKEYHTIÖ... 8 1.1 ASUNTO-OSAKEYHTIÖN MÄÄRITELMÄ... 8 1.2 ASUNTO-OSAKEYHTIÖN TOIMINTA JA TARKOITUS... 8 1.3 MILLOIN ASUNTO-OSAKEYHTIÖLAKIA SOVELLETAAN?... 9 1.4 OSAKEHUONEISTO... 9 Parveke... 9 Autopaikat, pihat yms.... 9 1.5 OSAKEPÄÄOMA... 10 1.5.1 Osakepääoman korottaminen ja talonmiehen asunnon myynti... 10 1.6 OSAKEKIRJA... 10 1.6.1 Osakekirjan sisältö... 11 1.6.2 Osakekirjan katoaminen... 11 1.7 HUONEISTOJEN YHDISTÄMINEN JA OSAKEKIRJAN VAIHTAMINEN... 12 1.8 YHTIÖJÄRJESTYS... 12 1.8.1 Yhtiöjärjestyksen päivittäminen... 12 1.8.2 Miten yhtiöjärjestys muutetaan?... 13 1.8.3 Suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen... 14 1.9 OSAKELUETTELO... 15 1.91 Säilytysaika 10 vuotta... 15 1.9.2 Osakeluettelo on julkinen... 16 1.9.3 Rajoituksia henkilötietojen luovutuksessa... 16 1.10 OSAKELUETTELOMERKINNÄT... 16 1.10.1 Kauppa, vaihto tai lahja... 16 1.10.2 Perhe- ja perintöoikeudelliset saannot... 17 1.10.3 Nimikkeistöä... 18 1.10.4 Jos siirtomerkintä osakekirjasta puuttuu... 18 1.10.5 Jakamaton kuolinpesä... 19 1.10.6 Perinnönjako, testamentti ja ositus... 20 1.10.7 Avioero... 21 2. LUNASTUSLAUSEKKEET JA OSAKKEIDEN LUNASTUS... 23 2.1 VANHOJEN LUNASTUSLAUSEKKEIDEN TULKINTA OLLUT HANKALAA... 23 2.2 UUSI ASUNTO-OSAKEYHTIÖLAKI TUO UUDET PELISÄÄNNÖT... 23 2.3 OLETTAMASÄÄNNÖKSET... 24 2.3.1 Lunastuslauseke 2 luku 5... 24 2.4 MILLOIN UUTTA LAKIA SOVELLETAAN?... 25 2.5 KENELLÄ ON LUNASTUSOIKEUS... 25 2.5.1 Milloin olettamasäännöistä voidaan poiketa?... 25 2.6 KAIKKI SAMALLA SIIRROLLA SIIRTYVÄT OSAKKEET ON LUNASTETTAVA... 26 2.7 HALLITUS ILMOITTAA OSAKKEIDEN SIIRTYMISESTÄ... 26 2.7.1 Ilmoituksen sisältö... 26 2.7.2 Vastuu lunastusohjauksesta... 26 2.8 LUNASTUSVAATIMUS... 27 2.8.1 Lunastusajan laskeminen... 27 2.9 LUNASTUSHINTA... 27 2.10 LUNASTUSHINNAN MAKSAMINEN... 27 2.10.1 Lunastushinnan maksuaika... 27 2.10.2 Määräaikojen muuttaminen... 28 2.10.3 Lunastushinnan sovittelu... 28 2.11 YHTIÖ LUNASTAJANA... 28 2.11.1 Maksu jakokelpoisilla varoilla... 28 2.12 YHTEISOMISTUSTILANNE... 29 2.13 OSAKKEESEEN PERUSTUVIEN OIKEUKSIEN KÄYTTÄMINEN NS. VÄLITILAN AIKANA... 29 2.13.1 Lunastusriidat... 29 2.14 HUONEISTON PALAUTTAMINEN JA KUNTO... 30
2.14.1 Sisustukselliset lisäykset... 30 2.14.2 Arvon alentuminen... 30 2.15 LUNASTUKSEN LOPPUUN SAATTAMINEN... 30 2.16 LUNASTUSLAUSEKKEEN POISTAMINEN, LAAJENTAMINEN TAI MODERNISOINTI... 30 3. YHTIÖKOKOUS... 32 3.1 VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS... 32 3.1.2 Selvitys seuraavan viiden vuoden korjaustarpeista ja tehdyistä korjauksista... 33 3.2 YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS... 34 3.2.1 Mitä asioita osakkeenomistajat voivat vaatia käsiteltävän ja mitä eivät... 34 3.3.2 Jos hallitus kieltäytyy kutsumasta yhtiökokousta koolle... 34 3.3 YHTIÖKOKOUS TOIMIELIMENÄ... 34 3.3.1 Yhtiökokouksen toimivalta... 35 3.3.2 Koollekutsuja... 35 3.3.3 Kokouskutsu ja kutsuaika... 35 3.3.4 Kutsutapa... 36 3.3.5 Osakkeenomistajan asian saattaminen yhtiökokoukseen... 36 3.3.6 Kutsuajan laskeminen... 36 3.3.7 Kutsussa mainittavat asiat... 36 3.3.8 Kokouspaikka... 36 3.3.9 Osallistumisoikeus... 36 3.3.10 Asiamies ja valtuutus... 37 3.3.11 Avustaja... 38 3.3.12 Kokousasiakirjojen nähtävänä pitäminen... 38 3.4 MENETTELY YHTIÖKOKOUKSESSA... 38 3.4.1 Kokouksen avaus ja puheenjohtajan valinta... 38 3.4.2 Miten puheenjohtaja toimii?... 39 3.4.3 Koeäänestys... 41 3.4.4 Äänestysmenettely... 41 3.4.5 Häiriköinti... 41 3.4.6 Pöytäkirja... 42 3.5 OSAKKEENOMISTAJAN KYSELYOIKEUS... 42 3.6 OSAKKEENOMISTAJAN ESTEELLISYYS... 43 3.7 ÄÄNESTYSRAJOITUS (ÄÄNILEIKKURI)... 43 3.8 YHTIÖKOKOUKSEN SIIRTÄMINEN, JATKOKOKOUS... 43 3.9 YHTIÖKOKOUKSEN MITÄTTÖMÄT JA MOITTEENVARAISET PÄÄTÖKSET... 43 3.9.1 PÄTEMÄTTÖMÄT PÄÄTÖKSET JA YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSEN MOITTIMINEN... 43 3.9.2 YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSEN MITÄTTÖMYYS... 44 3.9.3 Mitätön päätös voi korjaantua, mutta olematon päätös ei... 44 4. YHTIÖVASTIKE... 47 4.1 MIHIN YHTIÖVASTIKETTA VOIDAAN KÄYTTÄÄ?... 47 4.1.2 Perusparannukset ja uudistukset... 48 4.1.3 Hyödykkeen yhteishankinta kuten esimerkiksi peruslaajakaista... 49 4.2 VASTIKEPERUSTE... 50 4.2.1 Vastikeperusteen muuttaminen... 50 4.3 ERILAISIA VASTIKKEITA... 51 4.3.1 Hoitovastike... 51 4.3.2 Vesimaksu... 51 4.3.3 Erityisvastike... 52 4.3.4 Pääomavastike eli rahoitusvastike... 53 4.4 JÄLKILASKELMAT... 53 4.5 KÄYTTÖKORVAUKSET... 54 4.5.1 Käyttökorvausmaksujen periminen vastikkeina... 54 4.5.2 Autopaikat... 55 4.6 UUDEN OMISTAJAN VASTUU VANHAN OMISTAJAN MAKSULAIMINLYÖNNEISTÄ... 56 4.7 HYVITYKSET... 56 4.7.1 Yhtiökokous päättää hyvityksestä... 56 4.8 OSAKEHUONEISTON KÄYTÖN ESTYMINEN JA VAPAUTUS TAI ALENNUS YHTIÖVASTIKKEEN MAKSUSTA... 58 Hallituksen jäsenen tietopaketti 2010 sivu 2
4.8.1 Vapautusta yhtiövastikkeesta on mahdollisuus saada yhtiön säästön verran... 58 4.8.2 Milloin täysi vapautus yhtiövastikkeen maksusta?... 59 4.9 RAHASTOINTI... 59 4.9.1 Ennakkorahastointi... 60 4.9.2 Lainanlyhennysrahastointi... 60 4.9.3 Päätöksenteko rahastoinnissa... 60 4.9.4 Rahastointi osakkeenomistajan kannalta... 60 4.10 ASUINTALOVARAUS... 61 5. OSAKKEENOMISTAJIEN YHDENVERTAISUUS... 62 5.1 OSAKKEENOMISTAJAA EI SAA SUOSIA TOISEN KUSTANNUKSELLA... 62 5.2 VAIKUTUS HUONEISTON ARVOON TÄRKEÄ KRITEERI... 62 5.3 YHDENVERTAISUUS EI EDELLYTÄ HENKILÖKOHTAISTEN ASUMISTARPEIDEN PARANEMISTA... 63 5.4 YHDENVERTAISUUDEN PERUSTEELLA MAHDOLLISUUS POIKETA VASTIKEPERUSTEESTA... 63 5.4.1 Hissin jälkiasennuskustannukset... 63 5.4.2 Parvekkeet... 64 5.4.3 Parvekelasitukset... 64 5.4.4 Autopaikkaoikeus myös vuokralaisilla... 65 5.5 OSAKKAAN ITSENSÄ KUSTANTAMA UUDISTUS, KUNNOSSAPITO- TAI MUUTOSTYÖ... 65 5.6 YHDENVERTAISUUS JA YHTIÖN LUPAA EDELLYTTÄMÄT TOIMENPITEET... 65 5.7 YHDENVERTAISUUSPERIAATTEESTA POIKKEAMINEN... 65 5.8 UUDISTUKSET, JOTKA KOHDISTUVAT VAIN TIETYNTYYPPISIIN HUONEISTOIHIN... 65 6. TILINTARKASTUS JA TOIMINNANTARKASUS... 66 6.1 UUSI ASUNTO-OSAKEYHTIÖLAKI TUO TILINTARKASTAJIEN RINNALLE TOIMINNANTARKASTAJAT... 66 6.2 TILINTARKASTAJA... 66 6.2.1 Velvollisuus valita tilintarkastaja... 66 6.3 VARATILINTARKASTAJA... 67 6.4 TILINTARKASTAJAN TOIMIKAUSI... 67 6.5 LÄÄNINHALLITUKSEN MÄÄRÄÄMÄ TILINTARKASTAJA... 67 6.6 ERITYISEN TARKASTUKSEN MÄÄRÄÄMINEN... 67 6.6.1 Tarkastuslausunto... 68 6.6.2 Vahingonkorvauskanteen nostaminen... 68 6. 7 TOIMINNANTARKASTAJA... 68 6.7.1 Toiminnantarkastajan valinta ja toimikausi... 68 6.7.2 Toiminnantarkastajan sijainen... 69 6.7.3 Toiminnantarkastajan kelpoisuus... 69 6.7.4 Toiminnantarkastajan riippumattomuus... 69 6.7.5 Toiminnantarkastuksen sisältö... 70 6.7.6 Toiminnantarkastuskertomus... 71 6.7.7 Toiminnantarkastajan tietojensaantioikeus... 71 6.8 Salassapito- ja tietojenantovelvollisuus... 71 6.9 SIIRTYMÄSÄÄNNÖS... 72 7. HUONEISTON OTTAMINEN YHTIÖN HALLINTAAN... 73 7.1 HALLINTAANOTTOPERUSTEET... 73 7.1.1 Osakkeenomistaja ei maksa erääntynyttä yhtiövastiketta tai yhtiöjärjestyksessä määrättyjä vastikeluonteisia käyttökorvauksia... 73 7.1.2 Huoneistoa hoidetaan niin huonosti, että yhtiölle tai toiselle osakkeenomistajalle aiheutuu siitä haittaa... 74 7.1.3 Huoneistoa käytetään oleellisesti muuhun tarkoitukseen kuin mihin se on aiottu tai muuten yhtiöjärjestyksen vastaisesti... 74 7.1.4 Huoneistossa vietetään häiritsevää elämää... 74 7.1.5 Huoneistossa asuva ei noudata, mitä järjestyksen säilymiseksi yhtiön tiloissa on tarpeen... 75 7.2 VAROITUKSEN ANTAMINEN... 76 7.2.1 Päätöksen tiedoksianto... 76 7.2.2 Varoituksesta aiheutuvat kulut... 77 7.2.3 Varotuksen sisältö... 77 7.3 YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖS HUONEISTON HALLINTAANOTTAMISEKSI... 77 7.3.1 Päätöksestä tiedottaminen... 77 Hallituksen jäsenen tietopaketti 2010 sivu 3
7.3.2 Päätöksen moittiminen ja täytäntöönpano... 78 7.4 PAKKOTOIMET, HÄÄTÖ... 78 7.5 YHTIÖN HALLINTAAN OTETUN HUONEISTON VUOKRAAMINEN... 79 7.5.1 Yhtiö voi korjata huoneistoa... 79 7.5.2 Vuokran tilitys ja yhtiön kulujen kuittaus... 79 7. 6 YHTEENVETO HALLINTAANOTTOMENETTELYSTÄ... 80 8. YHTIÖN JOHTO... 81 8.1 JOHDON TEHTÄVÄ... 81 8.1.1. Lähtökohtana on yhtiön ja sen osakkaiden yhteinen etu... 81 8.1.2 Asunto-osakeyhtiön erityispiirteet otetaan huomioon... 81 8.1.3 Johdon toimittava huolellisesti... 81 8.2 HALLITUS... 82 8.2.1 Hallituksen valinta... 82 8.2.2 Puheenjohtajan valinta... 82 8.2.3 Hallituksen jäsenen kelpoisuus... 83 8.2.4 Hallituksen jäsenen ero ja erottaminen... 83 8.2.5 Hallituksen täydentäminen... 83 8.2.6 Hallituksen toimikausi... 84 8.2.7 Kokouksen koollekutsuminen, päätösvaltaisuus, päätöksenteko ja pöytäkirja... 84 8.2.8 Hallituksen kokouksen päätösvaltaisuus... 84 8.2.9 Päätöksenteko hallituksen kokouksessa... 85 8.2.10 Pöytäkirja... 85 8.3 HALLITUKSEN TEHTÄVÄT... 85 8.3.1 Lain määräämät hallituksen yleiset tehtävät... 85 8.3.2 Suunnittelu ja strategia... 86 8.4 HALLITUKSEN TOIMIVALTA... 86 8.4.1 Pikaisia toimenpiteitä edellyttävät toimenpiteet... 87 8.4. 2 Laittomia päätöksiä ei saa noudattaa... 87 8.4.3 Muita hallituksen tehtäviä... 87 8.5 PUHEENJOHTAJAN TEHTÄVÄT... 89 8.6 HALLITUKSEN JÄSENEN JA ISÄNNÖITSIJÄN ESTEELLISYYS ELI JÄÄVIYS... 89 8.7 ISÄNNÖITSIJÄ... 90 8.7.1 Isännöitsijän valitseminen ja erottaminen... 90 8.7.2 Isännöitsijän yleiset tehtävät... 91 8.7.3 Päävastuullinen isännöitsijä... 92 9 VAHINGONKORVAUSVASTUU... 93 9.1 HALLITUKSEN JÄSENTEN JA ISÄNNÖITSIJÄN VASTUU (24 LUKU 1 )... 93 9.1.1 Vastuu yhtiölle... 93 9.1.2 Vastuu yhtiölle, osakkeenomistajalle tai sivulliselle... 94 9.1.3 Tuottamusolettama ja sen soveltaminen... 94 9.1.4 Isännöintiyhteisön vastuu... 95 9.2 YHTIÖKOKOUKSEN PUHEENJOHTAJAN VAHINGONKORVAUSVASTUU... 96 9.3 OSAKKEENOMISTAJAN VAHINGONKORVAUSVASTUU... 96 9.3.1 Tuottamusolettaman soveltaminen kunnossapito- ja muutostöissä... 96 9.4 ERIÄVÄN MIELIPITEEN MERKITYS VASTUUSEEN... 97 9.5 VAHINGONKORVAUSKANNE JA VASTUUVAPAUDEN MYÖNTÄMISEN MERKITYS... 97 9.6 RIKOSLAKI... 97 10 KUNNOSSAPITO- JA MUUTOSTYÖT SEKÄ UUDISTUKSET... 99 10.1 UUSIA KÄSITTEITÄ... 99 10.1.1 Uudistukset... 99 10.1.2 Kunnossapitotyöt... 100 10.1.3 Muutostyöt... 101 10.2 MENETTELY KUNNOSSAPITO- JA MUUTOSTÖISSÄ... 101 10.2.1 Kirjalliset ilmoitukset... 101 10.3 HAKEMUSTEN KÄSITTELY... 102 10.3.1 Hakemuksen käsittelyaika... 102 Hallituksen jäsenen tietopaketti 2010 sivu 4
10.3.2 Yhtiö ja toinen osakkeenomistaja voi asettaa ehtoja ja hankkia selvityksiä... 103 10.3.3 Milloin tarvitaan yhtiön tai toisen osakkeenomistajan lupa?... 103 10.4 TÖIDEN ALOITTAMINEN... 104 10.4.1 Muutostyöt... 105 10.4.2 Kunnossapitotyöt... 105 10.4.3 Ilmoitus luvasta tai sen kieltämisestä... 105 10.5 MILLOIN TARVITAAN VIRANOMAISLUPA?... 105 10.5.1 Taloyhtiö hakee luvan tai antaa siihen valtuutuksen... 106 10.6 TÖIDEN VALVONTA... 106 10.6.1 Kunnossapitotyöt... 106 10.6.2 Muutostyöt... 106 10.7 OSAKKAAN TOTEUTTAMIEN RAKENTEIDEN, ERISTEIDEN JA JÄRJESTELMIEN HYVÄKSYMINEN YHTIÖN VASTUULLE... 107 10.8 KUNNOSSAPITOA TAI MUUTOSTYÖTÄ KOSKEVIEN ILMOITUSTEN SÄILYTTÄMINEN... 107 10.8.1 Kenelle tietoja voidaan luovuttaa?... 107 10.9 MUUTOKSET YHTIÖJÄRJESTYKSEEN... 107 10.10 OSAKKEENOMISTAJAN VASTUU KUNNOSSAPITO- JA MUUTOSTÖISTÄ... 107 10.10.1 Osakkeenomistaja saattaa joutua vastaamaan myös urakoitsijan työstä... 108 10.10.2 Vahingonkorvausvastuu ei siirry uudelle osakkeenomistajalle... 108 11 KUNNOSSAPITO JA KORJAUSVASTUU... 109 11.1 OSAKKAAN KUNNOSSAPITOVASTUU... 109 11.1.1 Osakas vastaa sisäosista ja niistä laitteista, jotka eivät ole yhtiön kannalta välttämättömiä... 109 11.1.2 Parvekkeet ja muut ulkopuoliset tilat... 110 11.2 OSAKKAAN HUOLELLISUUSVELVOITE... 110 1.2.1 Yhtiön kunnossapitovastuulle kuuluvista vioista ilmoitettava... 111 11.2.2 Yhtiön asennuksia käytettävä normaalilla tavalla... 111 11.2.3 Osakkaan omia laitteitta käytettävä huolellisesti... 111 11.2.4 Huoneistoa ei saa jättää pitkäksi ajaksi tyhjilleen ilman seurantaa... 111 11.2.5 Myös vuokralaisen huoneiston käyttöä on seurattava... 111 11.3 OSAKKEENOMISTAJAN VASTUU HUOLELLISUUSVELVOITTEENSA LAIMINLYÖNNEISTÄ... 112 11.3.1 Vastuu toiselle huoneistolle aiheutetusta vahingosta... 112 11.4 YHTIÖN KUNNOSSAPITOVASTUU... 112 11.4.1 Rakenteet, eristeet, tasoitteet ja hanat... 113 Osakkaan tekemä pesuhuoneremontti ja vesieriste... 114 11.4.2 Parvekkeen ulkopinta... 114 11.4.3 Järjestelmät, johdot ja putket... 114 11.4.4 Yhtiö vastuu sisäosista... 116 11.5 PERUSTASO... 116 11.6 PESUKONE- TAI AKVAARIOVUOTO... 117 11.7 YHTIÖN VASTUU OSAKKAAN TEKIMISTÄ ASENNUKSISTA... 118 11.7.1 Yhtiö on toteuttanut tai hyväksynyt vastuulleen... 118 11.7.2 Yhtiön vastuu osakkeenomistajan tekemistä tai teettämistä asennuksista... 118 11.8 KÄYTTÖTARKOITUKSEN VAIKUTUS KUNNOSSAPITOVASTUUSEEN?... 119 11.8.1 Viranomaismääräysten muuttumisen vaikutus kunnossapitovastuuseen... 119 11.9 KUNNOSSAPITOVASTUIDEN MUUTOS... 120 11.9.1 Osakkeenomistajan kunnossapitovastuun laajentaminen... 120 11.9.2 Yhtiön kunnossapitovastuun laajentaminen... 120 12 KORJAUSTEN SUORITTAMINEN JA VIAN SELVITTELYKUSTANNUKSET... 121 12.1 YLEISTÄ... 121 12.1.1 Terveyshaitta... 121 12.1.2 Yhtiö korjaa perustasoon... 121 12.1.3 Paikkakorjauskin voi riittää... 122 12.2 HYVÄ RAKENNUSTAPA... 122 12.2.1 Uudisrakentamisessa hyvältä rakennustavalta edellytetään enemmän... 122 12.2.2 Hyvä rakennustapa voi olla erilainen myös kunnossapito- ja muutostöissä... 123 12.3 VIAN SELVITYSKUSTANNUKSET... 123 12.4 MILLOIN OSAKKEENOMISTAJALLA ON OIKEUS TEETTÄÄ YHTIÖN KORJAUSVASTUULLE KUULUVA T... 123 Hallituksen jäsenen tietopaketti 2010 sivu 5
12.5 MILLOIN YHTIÖLLÄ OIKEUS TEETTÄÄ OSAKAAN KORJAUSVASTUULLE KUULUVAN TYÖN?... 124 13 ASUNTO-OSAKEYHTIÖ TILAAJANA... 125 13.1 PÄÄTÖKSENTEKO ASUNTO-OSAKEYHTIÖSSÄ... 125 13.1.1 Päätös kunnossapidosta... 125 13.1.2 Päätös uudistuksista... 125 13.2 SUUNNITTELU, TARJOUSPYYNNÖT JA SOPIMUS... 126 13.2.1 YSE-pohjainen urakkasopimus vai pienurakkasopimus... 126 13.2.2 Sopimuskumppanin taustojen selvittäminen (tilaajavastuulaki)... 127 13.2.3Vakuudet... 128 13.2.3 Urakkasopimuksen allekirjoittaminen... 128 13.3 URAKOITSIJAN VASTUU... 128 13.3.1 Virhevastuu... 128 13.3.2 Valmistumisen olennainen viivästyminen... 129 13.3.3 Vastaanottotarkastuksen vaikutus vastuuseen... 129 13.3.4 Vastuu takuuaikana... 129 13.3.5 Reklamointi virheistä... 130 13.3.6 Vastuu takuuajan jälkeen... 130 13.4 TILAAJAN VELVOITTEET... 130 13.4.1 Tiedonantovelvollisuus... 130 13.4.2 Myötävaikutusvelvollisuus... 130 13.4.3 Maksuvelvollisuus... 131 13.5 ASUNTO-OSAKEYHTIÖN VASTUU TILAAJANA... 131 13.6 GRYNDERIN VASTUU... 131 LIITTEET... 133 VALTAKIRJA (AVIOPARI)... 133 VALTAKIRJA (JAKAMATON KUOLINPESÄ, PERIKUNTA)... 133 OSAKKEENOMISTAJAN VAATIMUS ASIAN KÄSITTELEMISEKSI YHTIÖKOKOUKSESSA... 134 VÄHEMMISTÖOSAKKAIDEN VAATIMUS YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN KOOLLE KUTSUMISEKSI... 134 LUNASTUSVAATIMUS... 134 Hallituksen jäsenen tietopaketti 2010 sivu 6
ESIPUHE Oulun läänin Kiinteistöyhdistys on yli 100 vuotta vanha yhdistys, joka on osa Suomen Kiinteistöliittojärjestöjärjestöä. Yhdistyksen tarkoituksena on yhdessä Kiinteistöliiton kanssa palvella jäsentaloyhtiöitään juridisissa, taloudellisissa, teknisissä ja edunvalvontakysymyksissä. Jäsenet saavatkin käyttöönsä alan parhaan asiantuntemuksen, ja apu hankaliinkin pulmatilanteisiin löytyy yleensä yhdellä puhelinsoitolla. Osana palvelujaan yhdistys on tarjonnut jäsenilleen Hallituksen jäsenen tietopaketti - nimisen oppaan jo vuodesta 2005 lähtien. Tietopaketti on tarkoitettu erityisesti taloyhtiöiden hallitusten jäsenille ja isännöitsijöille. Siihen on poimittu keskeisimmät asiat, joita yhtiöiden johto tehtävässään tarvitsee. Tämä Hallituksen jäsenen tietopaketti on päivitetty vastaamaan eduskunnan 3.12.2009 hyväksymää uutta asunto-osakeyhtiölakia, joka tulee kokonaisuudessaan voimaan 1.7.2010. Laki hyväksyttiin ympäristövaliokunnan mietinnön mukaisena, mikä on tässä tietopaketissa on otettu huomioon. Aikaisempi laki oli peräisin vuodelta 1992. Tämän jälkeen sekä taloyhtiöiden että sen asukkaiden tarpeet ovat muuttuneet. Rakennuskanta, samoin kun sen asukkaat ovat ikääntyneet, rakennustekniikka ja rakentamista koskevat vaatimukset ovat kehittyneet ja tarve pitkäjänteiseen ja suunnitelmalliseen kiinteistönpitoon on lisääntynyt. Uudessa laissa melkein kaikki asiat ovat muuttuneet tai ainakin täsmentyneet. Laki on kirjoitettu täysin uudestaan ja pykälämäärä on moninkertaistunut. Lakiin on sisällytetty keskeinen asunto-osakeyhtiöitä koskeva sääntely. Esimerkiksi käytännössä viittaukset osakeyhtiölakiin tai vahingonkorvauslakiin ovat poistuneet. Tavoitteena on ollut saada ns. maallikkolaki ja sen vuoksi säännökset on pyritty kirjoittamaan helppotajuisiksi laajoine perusteluineen. Uusi asunto-osakeyhtiölaki muuttuu tai siihen tulee ainakin täsmennyksiä muun muassa seuraavilta osin: Kunnossapitovastuu, osakkeenomistajan kunnossapito- ja muutostyöt sekä niihin liittyvä päätöksenteko Yhdenvertaisuusperiaatteen sisältöä täsmennetään, ja miten se otetaan huomioon päätöksen teossa Milloin yhtiövastikkeesta voidaan poiketa yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamiskeksi Vahingonkorvausvastuu otetaan kattavasti lakiin mukaan Selvennetään muutostöitä koskevaa suunnittelua, ilmoitusvelvollisuutta, kielto-oikeutta, työn toteuttamista ja valvontaa Lunastuslausekekäytännön yhdenmukaistaminen Yhtiön hallintoa koskevien vaatimusten selventäminen ja helpottaminen Toiminnantarkastajan käyttöön ottaminen Oulussa 9. päivänä joulukuuta 2009 Pekka Luoto Hallituksen jäsenen tietopaketti 2010 sivu 7
1. ASUNTO-OSAKEYHTIÖ Asunto-osakeyhtiö on suomalainen erikoisuus eikä vastaavaa omistusasumismuotoa ole muualla käytössä. Asunto-osakeyhtiö on voittoa tavoittelematon, asuntojen omistamiseen erikoitunut yhtiömuoto, jonka historia juontaa juurensa aina 1800-luvulle. Yhtiömuotoisista asuinkiinteistöistä asunto-osakeyhtiöt ovat ylivoimaisesti yleisin omistusmuoto. Muissa pohjoismaissa on melko yleisesti käytössä asumisoikeusyhdistyksille perustuva asuntojen hallinta tai asunnot ovat suoraan asukkaiden omistuksessa, tontin ja yleisten tilojen ollessa omistajien yhteishallinnassa. Kiinteistön omistukseen perustuvia järjestelmiä käytetään puolestaan Keski-Euroopan maissa. Asunto-osakeyhtiöiden päätarkoituksena on osakkeenomistajien asumistarpeen tyydyttäminen. Asunto-osakeyhtiöitä on yhteensä noin 80 000 ja niissä asuu yli 2 miljoona ihmistä. Kerrostalomuotoisia asunto-osakeyhtiöitä on runsaat 30 000 kappaletta. Loput ovat rivi paritaloja. Vaikka asunto-osakeyhtiöt ovat luonteeltaan osakeyhtiöitä, eroavat ne kuitenkin niistä merkittävästi. Asunto-osakeyhtiöitä varten on säädetty oma asunto-osakeyhtiölaki. 1.1 Asunto-osakeyhtiön määritelmä Asunto-osakeyhtiön pääasiallisena tarkoituksena on yhtiön kiinteistön ja rakennusten hallitseminen osakkaiden asumistarpeiden tyydyttämiseksi. Asunto-osakeyhtiönä pidetään osakeyhtiötä (1 luku 1 ) 1. jonka tarkoituksena on omistaa ja hallita yhtä tai useampaa rakennusta, joissa olevien huoneistojen yhteenlasketusta lattiapinta-alasta yli puolet on määrätty yhtiöjärjestyksessä osakkeenomistajien hallinnassa oleviksi asuinhuoneistoiksi; ja 2. jonka jokainen osake yksin tai toisten osakkeiden kanssa tuottaa oikeuden hallita yhtiöjärjestyksessä määrättyä huoneistoa tai muuta osaa yhtiön rakennuksesta tai sen hallinnassa olevasta kiinteistöstä. 1.2 Asunto-osakeyhtiön toiminta ja tarkoitus Asunto-osakeyhtiön pääasiallisena tarkoituksena on yhtiön kiinteistön ja rakennusten hallitseminen osakkaiden asumistarpeiden tyydyttämiseksi. Tällaista toimintaa on muun muassa kiinteistön ja rakennusten ylläpito ja kunnossapito sekä rakennusten ja kiinteistön kehittäminen yhtiökokouksen päätösten mukaisesti. Yritystoiminta ei kuulu asunto-osakeyhtiölle Asunto-osakeyhtiöissä riskipitoinen toiminta on hyvin rajattua. Pääsääntö on, että, asuntoosakeyhtiö ei saa ilman kaikkien osakkaiden suostumusta harjoittaa toimintaa, johon liittyy vastaava riski kuin elinkeinotoimintaan. Asunto-osakeyhtiö voi kyllä omistaa ja olla omistajana kiinteistöpalveluyrityksessä, jolta se hankkii palveluja, tai se voi vuokrata huoneistoja. Uusien huoneistojen rakentamiseen vastikerahoituksella vaaditaan kuitenkin aina kaikkien osakkaiden suostumus riippumatta siitä, jäävätkö huoneistot yhtiölle esimerkiksi vuokrauskäyttöön tai onko ne tarkoitus luovuttaa myöhemmin edelleen osakehuoneistoiksi. Hallituksen jäsenen tietopaketti 2010 sivu 8
1.3 Milloin Asunto-osakeyhtiölakia sovelletaan? Asunto-osakeyhtiöiksi rekisteröidyt yhtiöt Asunto-osakeyhtiölakia sovelletaan kaikkiin Suomen lain mukaan rekisteröityihin asuntoosakeyhtiöinä rekisteröityihin osakeyhtiöihin, jollei muussa laissa toisin säädetä. Asuntoosakeyhtiönä rekisteröitävän yhtiön on täytettävä edellisellä sivulla esitetyt asunto-osakeyhtiön tunnusmerkit ja muut laissa säädettävät rekisteröinnin edellytykset. Ennen 1.3 1926 rekisteröity osakeyhtiö Lakia sovelletaan niiden yhtiöiden osalta, joiden tarkoitus ja tunnusmerkit vastaavat soveltuvin asunto-osakeyhtiön määritelmää. Keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö eroaa asunto-osakeyhtiöstä lähinnä siinä, että yhtiöjärjestyksessä alle puolet huoneistopinta-alasta on muussa kuin asuinkäytössä. Yleensä valta-osa huoneistoista on liikehuoneistoja. Asunto-osakeyhtiölakia sovelletaan keskinäiseen kiinteistöosakeyhtiöön, jollei laissa säädetä toisin. Näiden yhtiöiden yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että asunto-osakeyhtiölakia ei sovelleta yhtiöön tai että yhtiöön sovelletaan tiettyjä tämän lain säännöksiä. Jos keskinäistä kiinteistöosakeyhtiötä koskeva perusilmoitus on tehty ennen 1 päivää tammikuuta 1992, asunto-osakeyhtiölakia sovelletaan yhtiöön vain, jos soveltamisesta määrätään yhtiö-järjestyksessä. 1.4 Osakehuoneisto Osakehuoneistolla tarkoitetaan sellaista huoneistoa ja muuta rakennuksen tai kiinteistön osaa, jonka hallintaan osakkeet tuottavat oikeuden. Hallintaoikeus osoitetaan osakekirjalla. Parveke Osakehuoneistoon kuuluu myös sellainen parveke, jolle on kulkuyhteys vain osake-huoneiston kautta. Jos parvekkeelle on tällainen kulkuyhteys useammasta osakehuoneistosta, näihin huoneistoihin oikeuttavien osakkeiden omistajien on sovittava parveketta koskevasta kunnossapidosta ja muutos-työstä. Ks. kohta 5.4.2 ja11.1.2 ja Autopaikat, pihat yms. Osakehuoneistoja ovat myös rakentamattomat tilat kuten autopaikat, autotallit ja autokatokset, jos niistä on annettu osakekirjat. Silloin niihin sovelletaan osakehuoneistoja koskevia säännöksiä. Piha-alueet ovat yleensä yhtiön hallinnassa. Ne voidaan rinnastaa vain osakehuoneistoon, jos ne on yhtiöjärjestyksessä määrätty kuuluvaksi huoneistoon. Hallituksen jäsenen tietopaketti 2010 sivu 9
1.5 Osakepääoma Asunto-osakeyhtiön osakepääoma jaetaan osakkeisiin. Uudessa laissa on lähtökohtaisesi luovuttu osakkeiden nimellisarvoon perustuvasta pääomajärjestelmästä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä yhtiön osakkeille nimellisarvo. Osake on osuus yhtiöstä ja osakkeiden omistaminen tuottaa yhtiössä lähtökohtaisesti yhtäläiset oikeudet ja velvollisuudet. Osakepääoman on oltava vähintään 2 500 euroa. Vanhoissa yhtiöissä se voi olla tätä pienempi, eikä sitä ole pakko korottaa. Osakepääoma on yhtiön omaa pääomaa ja sen kokonaismäärä näkyy yhtiön taseesta. 1.5.1 Osakepääoman korottaminen ja talonmiehen asunnon myynti Asunto-osakeyhtiöissä osakepääoman korotus tulee tyypillisesti kysymykseen silloin, kun esimerkiksi talonmiehen käytössä ollut huoneisto tai yhtiön hallinnassa oleva muu tila kuten esimerkiksi autotallit otetaan osakashallintaan. Jotta osakkeenomistaja saisi huoneistoonsa hallintaoikeuden, tarvitsee hän siihen osakekirjan, joka puolestaan edellyttää osakepääoman korottamista ja yhtiöjärjestyksen muuttamista. Yhtiöjärjestyksessä osakepääomaa korotetaan, huoneistoselitelmään lisätään uusi tai uudet huoneistot, määrätään vastikeperusteet jne. Kun asuntoosakeyhtiö myy uudet osakkeet, saa se verotonta tuloa, jota voidaan käyttää yhtiön normaaleihin menoihin. Osakepääoman korottamisesta ja yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää hallituksen ehdotuksesta yhtiökokous. Jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä, päätökset tulee tehdä 2/3 määräenemmistöllä. Samalla päätetään mm. merkintähinnasta eli siitä paljonko kustakin uudesta osakkeesta on maksettava, merkintäaika ja milloin täysi hinta osakkeista on viimeistään maksettava. Jotta osakkeista saataisiin mahdollisimman hyvä hinta, kannattaa merkintähinnasta päättäminen antaa hallituksen tehtäväksi. Tarkempia menettelyohjeita jäsenet saavat joko kiinteistöyhdistyksestä tai Kiinteistöliitosta. 1.6 Osakekirja Osake on osuus eli oikeus asunto- tai osakeyhtiössä. Osakkeista annetaan osakekirja. Se on todistus osakkuudesta ja osakkeen hinnan suorittamisesta. Osakekirja pitää olla nimetty ja se saadaan antaa vain osakasluetteloon merkitylle osakkeenomistajalle. Osakkeenomistaja omistaa vain osakekirjassa määrätyt osakkeet, jolla hän saa huoneistoonsa hallintaoikeuden. Asunto-osakeyhtiössä yhtiö omistaa rakennuksen. Osakekirjalla on myös arvopaperiluonne ja osakkeita hankitaankin yleisesti myös sijoitusmielessä. Osakekirjat ovat asunto-osakeyhtiöissä pakollisia. Samaan huoneistoon tai muuhun tilaan oikeuttavat osakkeet muodostavat osakeryhmän. Osakeryhmästä on osakkeenomistajalle annettava osakekirja, joka on painettu sellaisessa painolaitoksessa, jolla on varmuuspainatukseen soveltuva laitteisto sekä sellainen turvallisuusjärjestelmä, joka estää kahden tai useamman osakekirjan painamisen samasta osakeryhmästä. Edellä mainittu säädös ei koske ennen vuotta 1992 perustettuja yhtiöitä. Mikäli edellä tarkoitetuissa Hallituksen jäsenen tietopaketti 2010 sivu 10
yhtiössä annetaan kaikille uudet osakekirjat tai yhtiöjärjestyksessä niin määrätään, on ne painettava edellä mainittujen kriteerien täyttävässä painolaitoksessa. Osakekirja saadaan antaa, kun yhtiö ja osake on rekisteröity. Se saadaan antaa vain osakeluetteloon merkitylle osakkeen-omistajalle. Osakekirja on velkakirjalain mukainen juokseva asiakirja. Velkakirjalain mukaan henkilö, jolla on velkakirja hallussaan, ja joka voi vedota katkeamattomaan siirtomerkintöjen sarjaan, on juoksevan velkakirjan omistaja. 1.6.1 Osakekirjan sisältö 1. yhtiön toiminimi sekä yritys- ja yhteisö-tunnus; 2. osakkeiden järjestysnumerot taikka osakkeiden lukumäärä ja osakekirjan järjestysnumero; 3. tieto siitä, minkä osakehuoneiston hallintaan osakeryhmä oikeuttaa; 4. maininta 2 luvun 5 :n mukaisesta lunastuslausekkeesta, jos sellainen määräys on yhtiöjärjestyksessä; sekä 5. muualla laissa osakekirjaan merkittäväksi säädetyt tiedot. 6. Osakekirja on päivättävä ja päätösvaltaisen määrän hallituksen jäseniä on se allekirjoitettava. 1.6.2 Osakekirjan katoaminen Mikäli osakekirja on kadonnut, huoneistoa ei voida myydä, eikä osakirjaa ei voi käyttää lainan vakuutena. Kadonneen tai tuhoutuneen osakekirjan tilalle on mahdollista saada uusi. Väliaikaistodistusta tässä tilanteissa ei voida antaa. Uutta osakekirjaa ei voida antaa ennen kuin käräjäoikeus on kuolettanut vanhan osakekirjan. Vanhan osakekirjan kuolettamista haetaan kotipaikan käräjäoikeudelta. Käräjäoikeuksista on yleensä saatavilla tähän tarkoitukseen tarkoitettuja hakemuslomakkeita. Osakekirjan kuoletusta voi hakea yhtiö, tai se voi valtuuttaa toisen hakemaan sitä. Hakemukseen on liitettävä selvitys osakeluettelon sisällöstä. Lisäksi haltijan on selvitettävä, miten osakekirja on kadonnut tai turmeltunut. Tarkempia ohjeita saa käräjäoikeuksista. Hakemuksen käsittelyyn liittyy julkinen kuuluttaminen. Virallisessa lehdessä julkaistaan käräjäoikeuden toimesta ilmoitus, jossa sitä, jonka hallussa kadonnut asiakirja mahdollisesti on, kehotetaan määräajassa ilmoittautumaan tuomioistuimelle. Käsittely käräjäoikeudessa kestää minimissään kolme kuukautta, käytännössä huomattavasti kauemmin. Kuolettamisen jälkeen asunto-osakeyhtiö voi antaa uuden osakekirjan kadonneen tilalle. Mikäli yhtiöjärjestyksessä ei toisin määrätä, esitäytetty osakirja voidaan ostaa kirjakaupasta. Osakekirjan on vastattava sisällöltään vanhaa kadonnutta osakekirjaa. Siihen kirjoitetaan yhtiön nimi, kenelle se osoitetaan ja päivätään. Lopuksi sen allekirjoittaa päätösvaltainen hallitus. Edellisten lisäksi osakekirjaan tehdään esimerkiksi seuraavanlainen merkintä: Alkuperäinen osakekirja on kuoletettu Oulun Käräjäoikeudessa 4.1.2009. Hallitus Hallituksen jäsenen tietopaketti 2010 sivu 11
1.7 Huoneistojen yhdistäminen ja osakekirjan vaihtaminen Jos osakeryhmää muutetaan huoneiston jakamisen tai laajentamisen, huoneistojen yhdistämisen tai muun toimenpiteen vuoksi, hallituksen on annettava uutta tilannetta vastaava osakekirja ja mitätöitävä entinen. 1.8 Yhtiöjärjestys Yhtiöjärjestys on yhtiön hallintoa säätelevä keskeinen asiakirja. Yhtiöjärjestys on pakollinen, ja se on ikään kuin yhtiön sisäinen laki. Yhtiöjärjestyksen määräykset ovat joko pakollisia tai valinnaisia. Se sitoo yhtiön nykyisiä ja tulevia osakkeenomistajia. Yhtiöjärjestys tulee laatia asunto-osakeyhtiölain säännösten mukaisesti. Yhtiöjärjestyksen hyväksyy maistraatti, jonka jälkeen sitä on noudatettava. Lain mukaan yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava: 1. yhtiön toiminimi 2. yhtiön kotipaikkana oleva Suomen kunta 3. yhtiön hallitsemien rakennusten ja kiinteistöjen sijainti ja hallintaperuste 4. jokaisen osakehuoneiston sijainti kiinteistöllä tai rakennuksessa, sen numero tai kirjaintunnus, rakennusalalla yleisesti hyväksyttyjä mittaustapoja noudattaen laskettu pinta-ala sekä käyttötarkoitus ja huoneiston huoneiden lukumäärä 5. järjestysnumerolla yksilöitynä mikä osake tai osakkeet (osakeryhmä) tuottavat oikeuden hallita mitäkin osakehuoneistoa 6. yhtiön välittömässä hallinnassa olevat osakehuoneistoja vastaavat tilat siten kuin 4 kohdassa säädetään ja muut yhtiön välittömässä hallinnassa olevat tilat 7. yhtiövastikkeen määräämisen perusteet sekä kuka määrää vastikkeen suuruuden ja maksutavan 1.8.1 Yhtiöjärjestyksen päivittäminen Uusi asunto-osakeyhtiölaki tuo runsaasti muutoksia yhtiöjärjestyksen sisältöön. Laki tuo yhtiöjärjestystä koskevia olettamasäännöksiä, jolloin ne ohittavat vanhentuneet yhtiöjärjestysmääräykset. Tämä tarkoittaa sitä, että nämä vanhat yhtiöjärjestysmääräykset eivät ole voimassa, vaan määräykset tulevat suoraan laista. Yhtiöjärjestyksen pakollisia muutostarpeita Yhtiöjärjestyksen muutoksia ei ole pakko tehdä heti. Laki edellyttää, että uuden lain vastaiset yhtiöjärjestysmääräykset on tehtävä samalla, kun jokin muu yhtiöjärjestysmuutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi. Yhtiökokouksen kutsuaika Kutsu on lähetettävä yhtiöjärjestysmääräyksestä huolimatta vähintään kaksi viikkoa ja aikaisintaan kaksi kuukautta ennen yhtiökokousta. Hallituksen jäsenen tietopaketti 2010 sivu 12
Yhtiökokouksen pitoaika Yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä Osakkeiden lunastus Muun muassa määräajat, lunastusmenettely, lunastushinnan maksaminen ja maksutapa jne. Yhtiökousasiat Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä 5 vuoden korjaustarve Muita mahdollisia muutostarpeita rahoitusvastikemääräyksen tarkentaminen muutetaanko käyttömaksuja vastikeluonteisiksi? varautuminen vesimittareihin uuden tyyppisen hyödykkeen yhteishankinta, kuten esimerkiksi laajakaistamaksu toiminnantarkastajan valitsematta jättäminen tilintarkastajan korvaaminen toiminnantarkastajalla osakkeen nimellisarvon poistaminen osakepääoman muuttaminen euromääräiseksi vastikkeen maksun alkaminen (esim. ullakkohuoneistot) kunnossapitovastuun täsmentäminen Onko tarvetta siirtää esimerkiksi rivitalopihoja tai autopaikkoja osakashallintaan AsOYL:ia osittain soveltava koy: viittausten päivittäminen etäosallistuminen yhtiökokoukseen ja postiäänestys omien osakkeiden lunastaminen arvonlisäverovastikkeen ottaminen yhtiöjärjestykseen tai jo voimassaolevan pykälän täsmentäminen jos kaksi varsinaista yhtiökokousta, riittäisikö yksi? Lisäksi yhtiöjärjestyksessä saattaa olla jo merkityksen menettäneitä määräyksiä, jotka kannattaa yhtiöjärjestyksen muuttamisen yhteydessä poistaa. Tyypillinen esimerkki edellisestä on ulkomaalaisomistuksen kielto. Kiinteistöliitto tulee uusimaan malliyhtiöjärjestykset, joita voi yhtiöjärjestyksiä uudistettaessa käyttää hyväksi. 1.8.2 Miten yhtiöjärjestys muutetaan? Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta on pätevä, mikäli osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa (2/ 3) annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet. Kysymyksessä on niin sanottu 2/3 määräenemmistöpäätös. Määräenemmistöä laskettaessa tulee ottaa huomioon mahdollisen äänileikkurin vaikutus. Ks. kohta 3.7 Äänestysrajoitus eli äänileikkuri. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiöjärjestyksen muuttamiseen tarvitaan 2/3 määräenemmistöä tiukempia vaatimuksia. Esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muutos voi edellyttää asian Hallituksen jäsenen tietopaketti 2010 sivu 13
käsittelyä kahdessa yhtiökokouksessa tai päätökseen voidaan tarvita kaikkien tai tiettyjen osakkeenomistajien suostumukset. Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva yhtiökokouksen päätös on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi, eikä sitä saa noudattaa ennen kuin rekisteröiminen on toimitettu. 1.8.3 Suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen Määräenemmistön kannatuksen lisäksi tarvitaan niiden osakkeenomistajien suostumukset, joiden osakkeita muutos välittömästi koskee. Laissa luetellaan seuraavat tilanteet: 1) muutetaan osakkeiden tuottamaa oikeutta hallita huoneistoa Tällainen tilanne tulee esille esimerkiksi, kun yhtiön suorittamien muutostöiden seurauksena huoneiston pinta-ala pienenee. 2) muutetaan huoneiston käyttötarkoitus toiseksi Huoneiston käyttötarkoitus määrätään yhtiöjärjestyksessä. Tyypillisesti käyttötarkoitus voi olla asunto, autotalli, liikehuoneisto jne. Suostumusta ei tarvita, jos käyttötarkoitusta laajennetaan, jolloin myös entinen käyttötarkoitus säilyy. 3) rajoitetaan oikeutta hänen osakkeensa luovuttamiseen ottamalla yhtiöjärjestykseen 2 luvun 5 :ssä tarkoitettu lunastuslauseke tai ennestään olevaa lunastuslauseketta laajennetaan; Lunastuslausekkeen ottaminen tai olemassa olevan lunastuslausekkeen laajentaminen edellyttää niiden osakkeenomistajien suostumusta, joiden osakkeita lauseke tai laajennus koskee. Lunastuslausekkeen poistamiseen tai supistamiseen ei suostumuksia tarvita, päätös voidaan tehdä määräenemmistöllä. 4) lisätään hänen maksuvelvollisuuttaan yhtiötä kohtaan siten, että muutetaan vastike- tai muuta maksuperustetta taikka lisätään tai poistetaan maksuperuste Yhtiövastiketta voidaan periä vain laissa mainittuja kustannuksia varten (3 luku 2 ) Suostumus tarvitaan, jos otetaan uusia vastikeperusteita tai olemassa olevia muutetaan. Myös vastikeperusteen poistaminen edellyttää osakkeenomistajan suostumusta, jos siitä seuraa osakkeenomistajan maksuvelvollisuuden lisääntyminen. Määräenemmistöpäätöksellä voidaan lisätä ilman suostumuksia yhtiöjärjestykseen määräys huoneistoissa käytettävän hyödykkeen kustannusten kattamisesta esimerkiksi huoneiston asukkaiden lukumäärän tai mittauksen perusteella. Kysymykseen voi esimerkiksi tulla henkilölukuun perustuva vesimaksu tai sellaisten tietoliikennepalveluiden maksut, jotka perustuvat huoneistokohtaiseen hinnoitteluun. Ks. kohta 4.1.3. Suostumusta ei tarvita, jos vastikeperusteeksi määrätään veden mitattu kulutus - Päätös voidaan tehdä yksinkertaisella enemmistöllä Hallituksen jäsenen tietopaketti 2010 sivu 14
Huoneistokohtaiseen veden mittarointiin perustuvasta vastikkeesta voidaan päättää ilman suostumusta ja enemmistöpäätöksellä. Päätös voidaan siis tehdä, jos sitä koskeva esitys saa yli 50 % annetuista äänistä. Mittarointiin perustuvan vesimaksumääräyksen poistamiseen tai muuttamiseen siten, että mittarointi vaihdetaan henkilölukuun, vaaditaan määräenemmistöpäätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien suostumus, joiden maksuvelvollisuus kasvaa. 5) hänen oikeuttaan yhtiön voittoon tai netto-omaisuuteen vähennetään yhtiöjärjestyksen määräyksellä; tai 6) yhtiöjärjestykseen otetaan määräys, jolla sallitaan isännöitsijän valinta hallituksen puheenjohtajaksi 7 luvun 8 :ssä tarkoitetulla tavalla. Lähtökohtaisesti isännöitsijä ei saa toimia hallituksen puheenjohtajana. Uusi laki antaa kuitenkin mahdollisuuden, että isännöitsijä saa olla hallituksen puheenjohtajana sillä edellytyksellä, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään tai kaikki osakkeenomistajat siihen suostuvat. 1.9 Osakeluettelo Yhtiön perustamisen jälkeen hallitus laatii osakeluettelon, johon merkitään seuraavat tiedot (2 luku 12 ): 1. kaikki osakkeet osakeryhmittäin numerojärjestyksessä 2. osakehuoneisto, jonka hallintaan osakeryhmä tuottaa oikeuden 3. osakekirjojen antamispäivä 4. osakkeenomistajan nimi ja osoite, luonnollisesta henkilöstä syntymäaika sekä oikeushenkilöstä kotipaikka, rekisterinumero ja rekisteri, johon oikeushenkilö on merkitty 5. muualla laissa osakeluetteloon merkittäväksi säädetyt tiedot; sekä 6. huoneiston hallintaoikeuteen muun lain nojalla kohdistuva rajoitus, jos sen merkitsemistä erikseen vaaditaan. Osakeluettelo on laadittava viivytyksettä yhtiön perustamisen jälkeen. Luetteloa on pidettävä luotettavalla tavalla Osakeluetteloon on vaadittaessa merkittävä esimerkiksi lesken asemaan perustuva oikeus hallita huoneistoa. Vaikka laissa ei määrätäkään, osakeluetteloon on syytä merkitä osakkeenomistajien omistusosuudet, jos ne ilmenevät asiakirjoista. 1.91 Säilytysaika 10 vuotta Yhtiön on säilytettävä luotettavalla tavalla osakkeen aiempaa omistajaa koskevat osakeluettelotiedot. Säilytys-aika on 10 vuotta siitä, kun uusi omistaja on merkitty osakeluetteloon. Osakeluettelon pitämisen laiminlyönnistä on säädetty rangaistus. Laiminlyönti voi johtaa myös vahingonkorvausvastuuseen. Osakeluettelon pitämisen hoitaa tavallisesti isännöitsijä. Koska hallitus on viime kädessä vastuussa osakeluettelon pitämisestä, tulee sen valvoa, että asia on kunnossa. Hallituksen kannattaa myös jälkikäteen käsitellä ja hyväksyä tehdyt osakeluettelomerkinnät. Hallituksen jäsenen tietopaketti 2010 sivu 15
1.9.2 Osakeluettelo on julkinen Osakeluettelo on julkinen. Jokainen saa halutessaan tutustua siihen. Samoin jokaisella on oikeus saada siitä tai sen osasta jäljennös. Jäljennöksestä voidaan periä hallituksen hyväksymä kohtuullinen maksu. Kenellä oikeus tutustua entisiä osakkeenomistajia koskeviin osakeluetteloihin? Osakkeenomistajilla ja tietyissä tilanteissa myös entisellä osakkeenomistajalla tai muulla henkilöllä on oikeus tutustua myös entisiä osakkeenomistajia koskeviin osakeluettelotietoihin ja saada niistä jäljennöksiä. Tällainen tilanne voi olla esimerkiksi silloin, kun korvausvaatimuksen kohteena oleva entinen osakkeenomistaja pyrkii selvittämään oikean vastuussa olevan tahon. 1.9.3 Rajoituksia henkilötietojen luovutuksessa Luonnollisen henkilön osoitteen tai syntymäajan saa luovuttaa toiselle osakkeenomistajalle sekä esimerkiksi viranomaiselle tämän tehtäviin kuuluvassa asiassa ja entiselle osakkeenomistajalle, jos asia koskee saatavan perimistä tai vastuun selvittämistä. 1.10 Osakeluettelomerkinnät Osakekirja on velkakirjalain mukainen juokseva asiakirja. Velkakirjalain mukaan henkilö, jolla on velkakirja hallussaan, ja joka voi vedota katkeamattomaan siirtomerkintöjen sarjaan, on juoksevan velkakirjan omistaja. Osakeluettelomerkinnät tehdään vain uuden omistajan pyynnöstä Hallituksella tai muulla luettelon pitäjällä ei ole oikeutta eikä velvollisuutta oma-aloitteisesti tehdä muutosmerkintöjä osakeluetteloon. Lain mukaan osakeluettelomerkintä tehdään viivytyksettä sen jälkeen, kun osakkeen saaja on ilmoittanut yhtiölle omistusoikeudestaan tai muusta osakeluetteloon merkittyä seikkaa koskevasta muutoksesta. Merkintä tulee päivätä. Tässä yhteydessä on saannosta esitettävä luotettava selvitys sekä erikseen selvitys varainsiirtoveron suorittamisesta. Seuraavaksi käydään tarkemmin läpi mitä selvityksiä osakkeen saaja on velvollinen eri tilanteissa esittämään. 1.10.1 Kauppa, vaihto tai lahja Taloyhtiön huoneiston kaupan, vaihdon tai lahjan kohteina on osakekirja, jonka osakkeet tuottavat hallintaoikeuden tiettyyn yhtiön huoneistoon. Luovutuksen kohteena ei siis ole itse huoneisto vaan osakekirja. Ennen kuin merkintä osakeluetteloon voidaan tehdä, tulee luotettavasti selvittää: Uusi omistaja todella omistaa osakkeet ja omistusoikeus on siirtynyt Varainsiirtovero on vastikkeellisissa saannoissa (kauppa, vaihto) maksettu Hallituksen jäsenen tietopaketti 2010 sivu 16
Ennen merkintää on vielä tarkistettava, että yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastuslauseketta, tai jos se on lunastuslauseke on varmistettava, että lunastusvaatimusta ei ole tehty tai lunastusasia ei ole kesken. Merkintää varten tarvitaan: Osakekirja tai sen oikeaksi todistettu jäljennös, josta todetaan siirtomerkinnät Luovutuskirja (kauppa-, lahja- tai vaihtokirja), josta todetaan, että omistusoikeus on siirtynyt, ja varainsiirtovero ( kauppa, vaihto) on maksettu oikeasta euromäärästä. Maistraatin lupa, jos saannon jompanakumpana osapuolena on alaikäisiä lapsia Verotoimiston leimaama tai kiinteistönvälittäjän antama varainsiirtoverolaskelma, josta todetaan, että varainsiirtovero on maksettu oikean suuruisena ( ei lahjasta) Lahjaveron maksamista ei tarvitse kontrolloida Puolison suostumus, jos luovuttaja on ollut naimisissa, ja huoneistoa on käytetty puolisoiden yhteisenä asuntona Mahdollisen lunastuslausekkeen huomiointi Ennen osakeluettelomerkintää on aina tarkistettava, että merkinnän pyytäjä voi esittää osakekirjan, jossa on häneen ulottuva katkeamaton siirtomerkintöjen sarja osakeluetteloon viimeksi merkitystä luovutuksesta alkaen. Jos osakekirja on pankissa lainan vakuutena, jolloin alkuperäistä osakekirjaa ei voida esittää, voidaan osakekirjan hallinta ja siinä olevien siirtomerkintöjen sarja tarkistaa oikeaksi todistetusta valokopiosta. Mikäli taloyhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastusta koskevia määräyksiä, on tarkistettava, että lunastusilmoituksia ei ole määräaikaan mennessä tullut tai lunastusasia ei ole kesken. Luovutuskirjasta tarkistetaan omistusoikeuden siirtyminen, ja että varainsiirtovero on maksettu oikeasta kauppasummasta. Edelleen tarvitaan joko verottajan leimaama tai kiinteistönvälittäjän antama varainsiirtoverolaskelma. Jos merkintä osakeluetteloon on tehty, vaikka varainsiirtovero on jäänyt maksamatta, eikä sitä ole saatu perityksi, maksumieheksi jää taloyhtiö tai isännöitsijä. Varainsiirtovero maksetaan kaupasta ja vaihdosta, ei lahjasta, josta maksetaan lahjavero. Lahjaveron maksamista ennen osakeluettelomerkintää ei tarvitse kontrolloida. Avioliittolain 39 :n mukaan tarvitaan puolison suostumus Jos aviopuoliso omistaa yksin huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet, ja huoneistoa käytetään tai se on tarkoitettu käytettäväksi puolisoiden yhteisenä asuntona. Puolison suostumus vaaditaan silloinkin, jos puolisot muuttavat erilleen esimerkiksi asumuseron yhteydessä. Suostumusta ei tarvita enää sen jälkeen, kun puolisoiden välillä on tehty ositus, ja se on saanut lainvoiman ( 6 kk osituksen tekemisestä). 1.10.2 Perhe- ja perintöoikeudelliset saannot Perhe ja perintöoikeudellisilla saannoilla tarkoitetaan: perinnönjakoa testamenttia tai ositusta Hallituksen jäsenen tietopaketti 2010 sivu 17
Kun osakkeet on saatu perhe- tai perintöoikeudellisella saannolla, on merkinnänpyytäjän lähtökohtaisesti esitettävä osakekirja, josta katkeamaton siirtomerkintöjen sarja voidaan todeta. Koska käytännön syiden vuoksi siirtomerkintä on usein jäänyt tekemättä, voidaan kuoleman tapauksissa siirto selvittää asiakirjaselvityksellä. Vaikka yhtiöjärjestyksen mahdollinen lunastuslauseke yleensä ei koske perhe- ja perintöoikeudellisia saantoja, on asia varmistettava yhtiöjärjestyksestä ennen yhtiöluettelomerkinnän tekoa. 1.10.3 Nimikkeistöä Perukirja Perintökaaren mukaan perunkirjoitus on pidettävä kolmen kuukauden kuluessa vainajan kuolemasta. Perunkirjoituksessa laaditaan perukirja, johon merkitään muun muassa vainajan henkilötiedot, omaisuus ja velat, perilliset, lesken omaisuus ja velat sekä onko aviopuolisoiden välillä tehty avioehtosopimus tai onko kuollut henkilö jättänyt jälkeensä testamenttia. Perukirjasta käy siis muun muassa ilmi, jos vainaja on omistanut jonkin taloyhtiön osakkeita. Kuolinpesän osakkaat Kuolinpesän osakkaita ovat perilliset ja yleistestamentin saajat sekä eloonjäänyt puoliso. Perillisillä tarkoitetaan henkilöitä, jotka perintökaaren perimysjärjestystä koskevien määräysten mukaan ovat perintöön oikeutettuja. Yleistestamentin saaja on henkilö, joka saa oikeuden koko jäämistöön, määräosaan siitä (esim. 1/4) taikka ylijäämän sen jälkeen, kun muut etuudet on ensin annettu tai maksettu. Huomattavaa on, että henkilö ei ole kuolinpesän osakas, jos hän on saanut testamentilla haltuunsa pelkästään jonkin asunto-osakeyhtiön huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet. Eloonjäänyt puoliso ei ole kuolinpesän osakas, jos puolisoilla oli avio-oikeuden poissulkeva avioehto, tai jos ositus kuolleen ja eloonjääneen puolison välillä on toimitettu. Perillisasemassa tai yleistestamentin saajana puoliso kuitenkin on kuolinpesän osakas avioehdosta ja osituksesta riippumatta. Sukuselvitys Vainajan sukuselvityksellä tarkoitetaan katkeamatonta virkatodistusketjua, jossa kuollut henkilö on ollut kirjoilla 15 ikävuodesta aina kuolemaansa saakka. Sukuselvityksestä voidaan varmistua siitä, että perukirjaan on merkitty oikein kaikki perillisasemassa kuolleeseen henkilöön perintökaaren mukaan olevat henkilöt. Sukuselvityksen saa seurakunnasta tai väestörekisteristä 1.10.4 Jos siirtomerkintä osakekirjasta puuttuu Jos osakkeenomistaja on kuollut, ei hän tietenkään voi tehdä osakekirjaan siirtomerkintää. Koska osakekirjassa tulee olla katkeamaton siirtojen sarja, joudutaan se ennen osakeluettelomerkintää siihen lisäämään asiakirjaselvityksellä jonkin kolmannen osapuolen toimesta. Edellä mainitussa tapauksessa ei ole juridisessa mielessä kysymys varsinaisesta siirtomerkinnästä, vaan toteamus osakkeen siirtymisestä esimerkiksi perinnönjaon johdosta. Osakekirjaan merkitään siirron saajien nimet. Kuolinpesän kohdalla asiakirjoina ovat lähinnä sukuselvitys ja Hallituksen jäsenen tietopaketti 2010 sivu 18
perunkirja. Siirtomerkinnän voivat tehdä esimerkiksi uskotut miehet, kuolinpesän osakkaat tai pesänjakaja. Joskus isännöitsijäkin joutuu tekemään osakekirjaan merkinnän. Kysymys siinäkään ei ole varsinaisesta siirtomerkinnästä, vaan siinä todetaan siirto, ja että se on merkitty osakeluetteloon. 1.10.5 Jakamaton kuolinpesä Henkilön kuoleman jälkeen tämän omaisuutta ei ole pakko jakaa, ja se voidaan pitää jakamattomana kuolinpesän omistuksessa. Kuolinpesän osakkaina voivat olla eloonjäänyt puoliso, perilliset ja yleistestamentin saanut. Osakerekisteröinti osakasluetteloon Kuolinpesän pyynnöstä siirtomerkintä voidaan tehdä osakeluetteloon. Ensiksi on varmistettava, että vainajan omaisuuteen kuuluvat ne osakkeet, joiden osalta osakeluettelomerkintään halutaan. Lisäksi on tarkistettava onko vainaja jättänyt jälkeensä testamenttia tai onko puolisoiden välillä tehty testamenttia. Lähtökohtana on, että osakekirja siirtomerkintöineen on aina esitettävä ja tarkastettava ennen kuin osakeluettelomerkintä voidaan tehdä. Siirtomerkintäketju tulee tarkastaa viimeisestä osakeluetteloon merkitystä saannosta siihen saantoon asti, josta kulloinkin ollaan osakeluettelomerkintää pyytämässä. Ennen osakeluettelomerkintää tulee edellä mainituista asiakirjoista selvittää: tiedot vainajasta ja pesän osakkaista katkeamaton sukuselvitysten sarja onko ko. yhtiön osakkeet merkitty kuuluvaksi vainajan omaisuuteen onko tehty testamenttia tai avioehtosopimusta Luettelomerkintää pyytävän on siis näytettävä perukirja kokonaisuudessaan, mutta siitä ei tarvitse jättää kopiota yhtiölle. Varainsiirtoveroa ei tarvitse maksaa. Jos puolisoiden välillä on avioehto, tai vainaja on jättänyt testamentin, tarvitaan niistä vähintään oikeaksi todistettu jäljennös. Näiden dokumenttien avulla varmistutaan kuolinpesän todellisista osakkaista, joiden nimet osakeluettelomerkintää tehdessä mainitaan. Koska perukirjaa ei enää toimiteta oikeuteen rekisteröitäväksi, on luettelomerkinnän yhteydessä pyydettävä myös katkeamaton sukuselvitysten sarja aina siitä hetkestä eteenpäin, kun vainaja täytti 15 vuotta hänen kuolemaansa saakka. Vaihtoehtona maistraatin todistus Vaihtoehtona katkeamattomalle sukuselvitysten sarjalle on pyytää maistraatilta todistus siitä, että perukirjaan on merkitty kaikki kuolleen henkilön perilliset. Ellei tällaista todistusta toimiteta, isännöitsijän on tarkistettava katkeamattoman sukuselvitysten sarjan olemassaolo. Hallituksen jäsenen tietopaketti 2010 sivu 19
Lesken oikeus yhteisenä kotina käytettyyn asuntoon Leskellä on oikeus perintövaatimuksista huolimatta pitää hallinnassaan puolisoiden yhteisenä kotina käytetty asunto. Lesken hallintaoikeus on pyydettäessä merkittävä osakeluetteloon. Kuolinpesän osakkeiden myynti Jos kuolinpesä myy osakkeet eikä sitä ole merkitty osakeluetteloon, ei kuolinpesää tarvitse ensin merkitä väliomistajaksi. Kuolinpesän osakkaat kylläkin tekevät siirtomerkinnän osakekirjaan uudelle omistajalle. Myyntiin tarvitaan kaikkien kuolinpesän osakkaiden suostumukset. Sen jälkeen kun kuolinpesä on myynyt osakkeet, merkitään uusi omistaja pyynnöstä osakeluetteloon. Ennen osakeluettelomerkintää tarkistetaan, että kuolinpesän osakkailla on oikeus myyntiin. Tämä tapahtuu asiakirjaselvityksenä perukirjasta, sukuselvityksestä ja itse osakekirjasta. 1.10.6 Perinnönjako, testamentti ja ositus Osakkeiden siirtyminen todetaan ensisijaisesti tavallisissa tapauksissa perinnönjakokirjasta, perukirjasta ja sukuselvityksestä. Perintönä saatujen osakkeiden merkintä osakeluetteloon Jos perintö jaetaan, on uusi omistaja pyynnöstä merkittävä osakeluetteloon. Perinnön saajan on esitettävä: perukirja sukuselvitys mahdollinen osituskirja (huom. myös mahdollinen avioehtosopimus) lainvoimainen perinnönjakokirja tarvittaessa lainvoimaisuustodistus, perinnönjaon tai osituksen lainvoimaisuudesta Perinnönjakokirja tulee lainvoimaiseksi kuuden kuukauden kuluttua sen tekemisestä, ellei sitä moitita käräjäoikeudessa em. määräajassa. Lainvoimaisuus osoitetaan tällöin käräjäoikeudesta saatavalla lainvoimaisuustodistuksella. Perinnönjakokirja voi tulla myös välittömästi lainvoimaiseksi, jos kaikki perilliset sitoutuvat perinnönjakokirjassa olemaan moittimatta suoritettua perinnönjakoa. Perinnönsaajan tulee maksaa perintövero, mutta ei varainsiirtoveroa. Perintöveron maksamista ei tarvitse osakeluettelomerkinnän yhteydessä kontrolloida. Testamentin nojalla saatujen osakkeiden merkintä osakeluetteloon Testamentin saajan tulee esittää: osakekirja vainajan sukuselvitykset perukirja testamentti tarvittaessa testamentin lainvoimaisuustodistus Hallituksen jäsenen tietopaketti 2010 sivu 20