Yhtiöjärjestysmuutokset Oulu toiminnanjohtaja Pekka Luoto

Transkriptio

1 OULUN LÄÄNIN KIINTEISTÖYHDISTYS Hyvän asumisen puolesta Yhtiöjärjestysmuutokset Oulu toiminnanjohtaja Pekka Luoto

2 Mikä on yhtiöjärjestys? Jokaisella yhtiöllä on oltava yhtiöjärjestys Yhtiöjärjestys on yhtiön hallintoa säätelevä keskeisin asiakirja (= sisäinen laki) Yhtiöjärjestys ei saa olla ristiriidassa lakien ja asetusten kanssa Laki määrää yhtiöjärjestyksen vähimmäissisällön, muut asiat löytyvät laista Laki antaa usein mahdollisuuden yhtiöjärjestysmääräyksellä poiketa laista Esim. kunnossapitovastuu, hallituksen jäsenten lukumäärä, lunastus, äänileikkuri ym. Jokaisen hallinnon jäsenen ja osakkaan tulisi tuntea oman talonsa yhtiöjärjestys.

3 Milloin muutettava? Uusi asunto-osakeyhtiölakiin tuli useita pakottavia säännöksiä, jotka ohittavat vanhan yhtiöjärjestyksen määräykset, toisin sanoen niitä on noudatettava yhtiöjärjestysmääräyksestä huolimatta Yhtiöjärjestyksen muutoksia ei ole pakko tehdä heti Laki edellyttää, että uuden lain vastaiset yhtiöjärjestysmääräykset on tehtävä samalla, kun jokin muu yhtiöjärjestysmuutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi. Osakkaiden ja hallituksen jäsenten kannalta ei ole perusteltua turhaan viivyttää yhtiöjärjestyksen päivittämistä Yleensä yhtiöjärjestys kaipaa myös muita muutoksia (veden mittaus, laajakaistamaksu, toiminnantarkastaja, hallituksen jäsenten lukumäärä jne.)

4 Pakottavia lain säännöksiä Yhtiökokouksen kutsuaika Kutsu on lähetettävä yhtiöjärjestysmääräyksestä huolimatta vähintään kaksi viikkoa ja aikaisintaan kaksi kuukautta ennen yhtiökokousta. Yhtiökokouksen pitoaika Yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä Osakkeiden lunastus Muun muassa määräajat, lunastusmenettely, lunastushinnan maksaminen ja maksutapa jne. Yhtiökousasiat Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä 5 vuoden korjaustarve ja tehdyt kunnossapitotyöt

5 Yhtiökokous päättää yhtiöjärjestyksen muutoksesta Edellyttää aina vähintään 2/3 määräenemmistöpäätöstä Voimassa olevassa yhtiöjärjestyksessä voi olla tiukempiakin vaatimuksia Tietyissä muutoksessa tarvitaan osakkeenomistajan suostumus Muutos ilmoitettava aina kaupparekisteriin, jossa tutkitaan yhtiöjärjestyksen laillisuus Uutta yhtiöjärjestystä voidaan noudattaa vasta, kun se rekisteröity

6 Suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen 6 luku Muutetaan oikeutta hallita huoneistoa; 2. Muutetaan käyttötarkoitus toiseksi; 3. yhtiöjärjestykseen otetaan lunastuslauseke tai ennestään olevaa lunastuslauseketta laajennetaan; 4. lisätään maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan siten, että muutetaan vastike- tai muuta maksuperustetta taikka lisätään tai poistetaan maksuperuste; 5. vähennetään yhtiöjärjestyksen määräyksellä hänen oikeuttaan yhtiön voittoon tai netto-omaisuuteen; tai 6. yhtiöjärjestykseen otetaan määräys, jolla sallitaan isännöitsijän valinta hallituksen puheenjohtajaksi

7 Yhtiöjärjestyksen vähimmäissisältö Yhtiössä voi olla hyvinkin lyhyt yhtiöjärjestys, jolloin asunto-osakeyhtiölain olettamasäännöksillä on suuri rooli Koska yhtiöjärjestyksellä on osakkaille ja johdolle myös informatiivinen luonne, vähimmäissisältöinen yhtiöjärjestys ei ole useinkaan perusteltua

8 Yhtiöjärjestyksen minimisisältö: 1. yhtiön toiminimi; 2. yhtiön kotipaikkana oleva Suomen kunta; 3. yhtiön hallitsemien rakennusten ja kiinteistöjen sijainti ja hallintaperuste; 4. jokaisen osakehuoneiston sijainti kiinteistöllä tai rakennuksessa, sen numero tai kirjaintunnus, rakennusalalla yleisesti hyväksyttyjä mittaustapoja noudattaen laskettu pinta-ala sekä käyttötarkoitus ja huoneiston huoneiden lukumäärä; 5. järjestysnumerolla yksilöitynä mikä osake tai osakkeet (osakeryhmä) tuottavat oikeuden hallita mitäkin osakehuoneistoa; 6. yhtiön välittömässä hallinnassa olevat osakehuoneistoja vastaavat tilat siten kuin 4 kohdassa säädetään ja muut yhtiön välittömässä hallinnassa olevat tilat; 7. yhtiövastikkeen määräämisen perusteet sekä kuka määrää vastikkeen suuruuden ja maksutavan.

9 Yhtiöjärjestyksen vähimmäissisältö Yhtiön kotipaikkana oleva Suomen kunta Käytännössä tarkoituksenmukaista ja tavanomaista on, että kotipaikka on sama kunta, jossa yhtiön rakennukset ovat. Kotipaikan perusteella määräytyy yleensä muun muassa se, missä yhtiökokous on pidettävä, ja se, mikä tuomioistuin käsittelee yhtiötä vastaan nostettavan kanteen. Esim. Yhtiön kotipaikka Oulun kaupunki

10 Yhtiöjärjestyksen vähimmäissisältö Yhtiön toiminimi Toiminimestä säädetään tarkemmin toiminimilaissa Toiminimessä on oltava sana asunto-osakeyhtiö tai yleisesti tunnettu lyhennys esim. Asunto Oy Esim. Yhtiön toiminimi on Asunto-osakeyhtiö Kotitalo

11 Yhtiöjärjestyksen vähimmäissisältö Yhtiön hallitsemien rakennusten ja kiinteistöjen sijainti ja hallintaperuste Esim. Yhtiön toimialana on omistaa ja hallita tonttia n:o 6 korttelissa 29, Oulun kaupungin Kaukovainion kaupunginosassa sekä sillä sijaitsevaa asuinrakennusta. Yhtiön omistamassa rakennuksessa on huoneistojen yhteenlasketusta lattiapinta-alasta enin osa varattu osakkeenomistajille asuinhuoneistoiksi. Yhtiö hallitsee vuokraoikeuden nojalla Oulun kaupungin 15. kaupunginosassa korttelissa nro 211 tonttia nro 5 sekä omistaa tontilla olevan asuinrakennuksen.

12 Yhtiöjärjestyksen vähimmäissisältö Jokaisen osakehuoneiston sijainti kiinteistöllä tai rakennuksessa, sen numero tai kirjaintunnus, rakennusalalla yleisesti hyväksyttyjä mittaustapoja noudattaen laskettu pinta-ala sekä käyttötarkoitus ja huoneiston huoneiden lukumäärä Järjestysnumerolla yksilöitynä mikä osake tai osakkeet (osakeryhmä) tuottavat oikeuden hallita mitäkin osakehuoneistoa

13 Huoneistoselitelmä Esim. kerros n:o p-ala huoneisto os. numerot lukumäärä ,0 m 2 3h+k+kh+sa, asunto Vanhoissa taloissa pinta-alat laskettu vanhojen määräysten mukaan, niitä ei tarvitse korjata

14 Yhtiöjärjestyksen vähimmäissisältö Yhtiön välittömässä hallinnassa olevat osakehuoneistoja vastaavat tilat siten kuin 4 kohdassa säädetään ja muut yhtiön välittömässä hallinnassa olevat tilat Osakehuoneistoon kuuluvan vähäisen varaston tai vastaavan tilan osalta yhtiöjärjestyksessä on mainittava tilan käyttötarkoitus. Esim. Jokaiseen huoneistoon lukuun ottamatta huoneistoa A1 kuuluu alakerran kellarikomero ja ullakkokomero Yhtiön välittömään hallintaan jäävät saunaosasto, pesulaosasto ja väestönsuojat (2 kpl) Yhtiön välittömään hallintaan jäävät 15 varastoa yhteiseltä pinta-alaltaan 260 m²

15 Vähimmäissisältö Yhtiövastikkeen määräämisen perusteet sekä kuka määrää vastikkeen suuruuden ja maksutavan Voidaan periä vain sellaisia vastikkeita, joista on yhtiöjärjestyksessä määräys Peruste voidaan määrätä vapaasti Hoitovastikkeen ja pääomavastikkeen maksuperusteena on yleensä pinta-ala tai osakelukumäärä Eri kustannuksille voidaan periä omat vastikkeet (hoito, rahoitus, vesi, lämmitys jne.)

16 Esimerkki vastikepykälästä Yhtiökokous määrää osakkeenomistajien hallitsemistaan huoneistoista yhtiölle suorittaman vastikkeen suuruuden käyttäen perusteena 4 :ssä mainittavia huoneistojen pinta-aloja, ja vastike on määrättävä kultakin neliöltä samansuuruiseksi. Vastike jaetaan hoito- ja pääomavastikkeeseen. Pääomavastikkeella katetaan pitkävaikutteiset menot, jotka aiheutuvat kiinteistön ja rakennuksen hankinnasta, rakentamisesta, peruskorjauksesta ja uudistuksesta. Hoitovastikkeella katetaan kaikki muut yhtiön menot. Huoneistojen lämmityksestä, kulutetusta vedestä ja jätevedestä sekä veden lämmittämisestä aiheutuneista kustannuksista tai joistakin niistä suoritetaan hallituksen määräämää eri korvaus huoneistokohtaisen mittauksen perusteella, jos huoneistoihin on yhtiön toimesta asennettu vastaavat mittauslaitteet. Vastikkeen ja muun edellä mainitun korvauksen maksuajan- ja tavan määrää hallitus.

17 Mahdollisia muita muutostarpeita Rahoitusvastikemääräyksen tarkentaminen Mihin tarkoitukseen rahoitusvastiketta voidaan periä. Laissa on olettamasäännökset, joista voidaan yhtiöjärjestysmääräyksellä poiketa Käyttömaksujen muuttaminen vastikeluonteisiksi Mahdollistaa hallintaanoton ja uusi osakas vastuussa maksamattomista käyttömaksuista (autopaikka, sauna jne.) Varautuminen vesimittareihin Yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa ennakolta veden mittausta koskeva määräys, jota sovelletaan sen jälkeen, kun mittarit on asennettu

18 Muita mahdollisia muutostarpeita Uuden tyyppisen hyödykkeen yhteishankinta, kuten esimerkiksi laajakaistamaksu Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että laajakaistasta peritään huoneistokohtaista samansuuruista vastikeluonteista maksua Tilintarkastaja/ kautta toiminnantarkastaja Alle 30 huoneiston taloissa voidaan luopua toiminnantarkastuksesta. Toisaalta voidaan määrätä, että alle 30 huoneiston yhtiössä on oltava tilintarkastaja jne.

19 Muita mahdollisia muutostarpeita Osakkeen nimellisarvon poistaminen Esim. Yhtiön osakepääoma on kaksikymmentätuhatta viisisataa euroa viisikymmentäkaksi senttiä (20 500, 52) jaettuna tuhanteen kuuteensataan (1600) osakkeeseen. Osakepääoman muuttaminen euromääräiseksi Käytetään virallista kerrointa ( ) Luopuminen osakepääoman ilmoittamisesta yhtiöjärjestyksessä Osakepääoman määrä kannattaa edelleen säilyttää? Osakepääoma ja lukumäärä on ilmoitettava kuitenkin kaupparekisteriin

20 Muita mahdollisia muutostarpeita Kunnossapitovastuun täsmentäminen Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä kunnossapitovastuiden jakaantumisesta laista poiketen. Voidaan siis lisätä osakkaan vastuuta tai yhtiön vastuuta. Osakkaan asentama takka, parvekelasit. Rivitalopihojen tai autopaikkojen siirtäminen osakashallintaan Esim. 3 h + k + kh + wc + karttapiirrokseen merkitty piha Jokaiseen huoneistoon kuuluu autokatospaikka

21 Mahdollisia muita muutostarpeita AsOYL:ia osittain soveltava koy: viittausten päivittäminen, hallintaanotto yms. Etäosallistuminen yhtiökokoukseen ja postiäänestys Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että kokoukseen voidaan osallistua myös kokouspaikan ulkopuolelta postin välityksellä tai teknisen välineen avulla Edellytyksenä menettelyn käyttämiselle on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää tavallisessa yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla

22 Muita mahdollisia muutostarpeita Arvonlisäverovastikkeen ottaminen yhtiöjärjestykseen tai jo voimassaolevan pykälän täsmentäminen Jos yhtiössä on liiketiloja, ja jos yhtiöön on tulossa korjauksia, on hyvinkin perusteltua ottaa yhtiöjärjestykseen arvonlisäveropykälä. Esim. Jos liikehuoneiston osuus putkiremontista on euroa, saadaan arvonlisäveropalausta euroa

23 Muita mahdollisia muutostarpeita Ulkomaalaispykälä, vanhentuneet aravamääräykset yms. pois Jos kaksi varsinaista yhtiökokousta, riittäisikö yksi? Halutaanko, että isännöitsijä voi toimia puheenjohtajana? Onko hallituksen jäsenmäärä sopiva? Tarvitaanko varajäseniä? Voisiko lunastuslausekkeesta luopua?