asuntoosakeyhtiölaki Jyrki Jauhiainen Timo A. Järvinen Tapio Nevala TALENTUM Helsinki 2010
Copyright 2010 Talentum Media Oy ja tekijät Kannen suunnittelu: Mika Petäjä Kannen toteutus: Outi Pallari Sivunvalmistus: NotePad ISBN 978-952-14-1197-7 Kariston Kirjapaino Oy Hämeenlinna 2010
Esipuhe... v Lyhenteitä... xxiii I osa yleiset periaatteet, osakkeet ja yhtiövastike... 1 1 Luku lain soveltamisala ja asunto-osakeyhtiön toiminnan keskeiset periaatteet... 3 Soveltamisala... 5 1 Soveltaminen... 5 2 Asunto-osakeyhtiö... 9 3 Osakehuoneisto... 15 4 Osakehuoneiston luovuttaminen toisen käyttöön... 19 Toiminnan keskeiset periaatteet... 19 5 Yhtiön toiminta... 19 6 Oikeushenkilöys ja osakkeenomistajan maksuvelvollisuus... 25 7 Pääoma ja sen pysyvyys... 26 8 Osakkeen siirtäminen... 27 9 Enemmistöperiaate... 28 10 Osakkeenomistajien yhdenvertaisuus... 29 11 Johdon tehtävä... 35 VII
12 Tahdonvaltaisuus... 37 Yhtiöjärjestys... 39 13 Yhtiöjärjestyksen sisältö... 39 14 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen... 47 2 Luku Osakkeet... 49 Yleiset säännökset... 51 1 Osakkeiden yhtäläisyys... 51 2 Osakeoikeuksien käyttäminen... 53 Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo ja nimellisarvo... 58 3 Kirjanpidollinen vasta-arvo ja nimellisarvo... 58 Osakkeen siirrettävyys... 61 4 Oikeus rajoittaa osakkeen siirtämistä... 61 5 Lunastuslauseke... 64 Osakekirja ja muut osakeoikeuksiin liittyvät todistukset... 81 6 Osakekirjan antaminen... 81 7 Osakekirjan sisältö... 83 8 Osakekirjaan eräissä tapauksissa tehtävät merkinnät... 85 9 Osakekirjan vaihtaminen... 87 10 Muut osakeoikeuksiin liittyvät todistukset... 88 11 Velkakirjalain säännösten soveltaminen osakekirjaan ja muihin todistuksiin... 89 Osakeluettelo... 91 12 Osakeluettelo... 91 13 Omistusoikeuden siirron merkitseminen osakeluetteloon... 94 14 Luettelo osakkeen aiemmista omistajista... 103 15 Luetteloiden julkisuus... 104 3 Luku Yhtiövastike... 109 Maksuvelvollisuus ja yhtiövastikkeen maksuperuste... 112 1 Maksuvelvollisuus... 112 2 Yhtiövastikkeella katettavat menot... 121 VIII
3 Erilaiset yhtiövastikkeet... 129 4 Yhtiövastikkeen maksuperuste... 132 5 Osakehuoneiston käytön estyminen... 140 Maksuvelvollisuuden alkaminen sekä maksuperusteesta poikkeaminen ja perusteen muuttaminen... 142 6 Maksuvelvollisuuden alkaminen... 142 7 Uuden omistajan vastuu vanhan omistajan maksulaiminlyönnistä... 145 8 Yhtiövastikkeen maksuperusteesta poikkeaminen ja perusteen muuttaminen... 147 Ii osa Kunnossapito ja muutostyöt... 151 4 Luku Kunnossapito... 153 Yleiset säännökset... 155 1 Kunnossapitovastuun jako ja kunnossapito-oikeus... 155 2 Yhtiön kunnossapitovastuu... 169 3 Osakkeenomistajan kunnossapitovastuu... 187 Kunnossapitotyön teettäminen... 191 4 Kunnossapitotyön teettäminen osakehuoneistossa... 191 5 Kunnossapitotyön teettäminen yhtiön hallinnassa olevissa tiloissa... 195 Kunnossapitoa koskevat ilmoitukset ja valvonta... 199 6 Yhtiön ilmoitusvelvollisuus... 199 7 Osakkeenomistajan ilmoitusvelvollisuus omasta kunnossapitotyöstä... 201 8 Osakkeenomistajan ilmoitusvelvollisuus yhtiölle kuuluvasta kunnossapidosta... 209 9 Kunnossapitotyön valvonta... 211 10 Viranomaisen lupa ja kunnossapitotyö tuomioistuimen päätöksellä... 214 IX
5 Luku Muutostyöt... 217 Osakkeenomistajan suorittamat muutostyöt... 220 1 Oikeus muutostyöhön osakehuoneistossa... 220 2 Ilmoitus muutostyöstä... 231 3 Suostumus muutostyöhön... 235 4 Muutostyön aloittaminen ja ilmoituksen käsittely... 242 5 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja viranomaisen lupa... 246 6 Muutostyö tuomioistuimen päätöksellä... 248 7 Muutostyön valvonta... 250 8 Muutostyö yhtiön tiloissa... 253 Yhtiön suorittamat muutostyöt... 260 9 Yhtiön uudistus ja muu muutostyö... 260 Iii osa Hallinto, tilinpäätös ja varojen jakaminen... 263 6 Luku Yhtiökokous... 265 Yleiset säännökset... 272 1 Osakkeenomistajien päätöksenteko... 272 2 Toimivalta... 275 3 Varsinainen yhtiökokous... 277 4 Ylimääräinen yhtiökokous... 290 5 Oikeus vaatia ylimääräistä yhtiökokousta... 292 6 Oikeus saada asia käsiteltäväksi... 294 Yhtiökokoukseen osallistuminen... 296 7 Osakkeenomistajien osallistuminen... 296 8 Valtuutettu ja avustaja... 299 9 Yhtiön omat osakkeet... 303 10 Muiden osallistuminen... 304 11 Asukkaiden osallistumisoikeus... 305 Yleistä päätöksenteosta... 310 12 Päätettävät asiat... 310 13 Äänimäärä... 313 14 Yhdenvertaisuusperiaate... 316 X
15 Esteellisyys... 317 16 Muotovaatimusten sivuuttaminen... 323 Kokousmenettely... 324 17 Kokouspaikka ja osallistuminen kokouspaikan ulko puolelta... 324 18 Koolle kutsuminen... 328 19 Kokouskutsun sisältö... 330 20 Kutsuaika... 332 21 Kutsutapa... 334 22 Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen... 337 23 Puheenjohtaja, ääniluettelo ja pöytäkirja... 340 24 Jatkokokous... 346 25 Kyselyoikeus... 348 Yleiset päätöksentekovaatimukset... 354 26 Enemmistöpäätös... 354 27 Määräenemmistöpäätös... 359 28 Suostumus yhdenvertaisuusperiaatteesta poikkea miseen... 362 29 Päätöksen moittiminen... 363 Kunnossapitoa tai uudistuksia koskevat päätöksentekovaatimukset... 363 30 Päätös kunnossapidosta... 363 31 Päätös kaikkien osakkeenomistajien rahoittamasta uudistuksesta... 365 32 Maksuvelvollisuuden muuttaminen kunnossapidon ja uudistuksen osalta... 375 33 Päätös muusta uudistuksesta... 392 Yhtiöjärjestyksen muuttamista, yhtiörakenteen muuttamista ja omaisuuden luovuttamista koskevat päätöksentekovaatimukset... 396 34 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen... 396 35 Suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen... 401 36 Yhtiöjärjestyksen kohtuullistaminen... 420 37 Suostumus toiminnan tai yhtiömuodon muuttamiseen tai lopettamiseen tai omaisuuden luovuttamiseen... 444 XI
7 Luku Asunto-osakeyhtiön johto ja edustaminen... 451 Yhtiön johto... 453 1 Hallitus ja isännöitsijä... 453 Hallituksen tehtävät ja päätöksenteko... 455 2 Hallituksen yleiset tehtävät... 455 3 Hallituksen päätöksenteko... 463 4 Hallituksen jäsenen esteellisyys... 467 5 Hallituksen kokoontuminen... 474 6 Hallituksen pöytäkirja... 476 7 Tehtävien siirtäminen... 478 Hallituksen jäsenet sekä jäsenyyden alkaminen ja päättyminen... 480 8 Hallituksen jäsenet, varajäsenet ja puheenjohtaja... 480 9 Hallituksen jäsenten valinta... 481 10 Hallituksen jäsenen kelpoisuus... 482 11 Hallituksen jäsenen toimikausi... 483 12 Hallituksen jäsenen eroaminen... 485 13 Hallituksen jäsenen erottaminen... 486 14 Hallituksen täydentäminen... 488 Hallitusta koskevat muut säännökset... 488 15 Konsernisuhde... 488 16 Sopimus ainoan osakkeenomistajan kanssa... 489 Isännöitsijä... 489 17 Isännöitsijän yleiset tehtävät... 490 18 Isännöitsijän läsnäolo hallituksen kokouksessa... 494 19 Isännöitsijään sovellettavat säännökset... 495 20 Isännöitsijän valinta, eroaminen ja erottaminen... 495 21 Isännöintiyhteisön päävastuullinen isännöitsijä... 499 Edustaminen... 501 22 Hallitus ja isännöitsijä edustajina... 501 23 Muut edustajat... 504 24 Edustamisoikeuden rajoitukset... 507 XII
25 Edustajan toimien sitovuus... 508 26 Tiedoksiannot yhtiölle... 511 Isännöitsijäntodistus sekä kunnossapito- ja muutostyöilmoitusten säilyttäminen... 512 27 Isännöitsijäntodistus... 512 28 Kunnossapitoa tai muutostyötä koskevien ilmoitusten säilyttäminen... 532 8 Luku Pääsy osakehuoneistoon ja osakehuoneiston ottaminen yhtiön hallintaan... 535 1 Pääsy osakehuoneistoon... 536 2 Osakehuoneiston ottaminen yhtiön hallintaan... 540 3 Varoituksen antaminen... 552 4 Päätöksen tiedoksianto... 559 5 Päätöksen moittiminen ja täytäntöönpano... 560 6 Yhtiön hallintaan otetun osakehuoneiston vuokraa minen... 566 7 Uuden omistajan oikeus saada osakehuoneisto hallintaansa... 571 9 Luku Tilintarkastus, toiminnantarkastus ja erityinen tarkastus... 575 Tilintarkastus... 579 1 Sovellettava laki... 579 2 Tilintarkastajan valinta... 583 3 Varatilintarkastaja... 585 4 Tilintarkastajan toimikausi... 587 5 Velvollisuus valita tilintarkastaja... 588 Toiminnantarkastus... 592 6 Toiminnantarkastajan valinta ja toimikausi... 592 7 Toiminnantarkastajan sijainen... 595 8 Toiminnantarkastajan kelpoisuus ja riippumattomuus... 595 9 Toiminnantarkastuksen sisältö... 599 10 Toiminnantarkastuskertomus... 603 XIII
11 Palkkio ja muut kustannukset... 606 12 Toiminnantarkastajan tietojensaantioikeus, tietojenantovelvollisuus ja salassapitovelvollisuus... 606 Erityinen tarkastus... 608 13 Erityisen tarkastuksen määrääminen... 608 14 Erityinen tarkastaja... 615 15 Tarkastuslausunto... 616 16 Palkkio ja muut kustannukset... 617 10 Luku Oma pääoma, tilinpäätös, toimintakertomus ja konserni... 619 Oma pääoma... 620 1 Oman pääoman lajit ja käyttö... 620 2 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto... 623 Tilinpäätös ja toimintakertomus... 624 3 Kirjanpitolain soveltaminen... 624 4 Tilikausi... 625 5 Toimintakertomus... 625 6 Toimintakertomuksen tiedot rakenne- ja rahoitusjärjestelyistä... 630 7 Toimintakertomuksen tiedot omista osakkeista... 632 8 Konsernitilinpäätös... 634 9 Kirjanpitolautakunnan ohjeet ja lausunnot... 634 Konserni... 635 10 Konserni... 635 11 Luku Varojen jakaminen... 637 Yleiset säännökset... 638 1 Varojenjakotavat... 638 2 Maksukyvyn säilyttäminen... 641 3 Jaon perustuminen tilinpäätökseen... 643 4 Velvollisuus varojen palauttamiseen... 644 Osinko ja vapaan oman pääoman rahaston jakaminen... 645 5 Jaettava määrä... 645 XIV
6 Päätöksenteko... 646 Muut säännökset... 648 7 Lainan ja vakuuden antamista koskevat rajoitukset... 648 8 Yhtiön lähipiiri... 650 Iv osa Perustaminen ja rahoitus... 655 12 Luku Asunto-osakeyhtiön perustaminen... 657 Yleiset säännökset... 658 1 Perustamissopimus... 658 2 Perustamissopimuksen sisältö... 662 3 Merkintähinta... 665 Osakkeen maksaminen... 666 4 Rahamaksu... 666 5 Apportti... 667 6 Maksuviivästyksen seuraamukset... 670 Rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset... 671 7 Yhtiön rekisteröiminen... 671 8 Rekisteröimisen oikeusvaikutukset... 674 9 Toiminta ennen rekisteröimistä... 676 10 Oikeustoimet rekisteröimättömän yhtiön kanssa... 677 11 Perustamisen raukeaminen... 678 13 Luku Osakeanti... 679 Yleiset säännökset... 681 1 Osakeanti... 681 2 Päätöksentekoa koskevat yleiset säännökset... 682 3 Oikeus osakkeisiin... 685 4 Kutsu suunnatusta annista päättävään kokoukseen... 688 Maksullinen osakeanti... 689 5 Päätöksen sisältö... 689 6 Merkintähinta... 694 7 Osakkeenomistajan oikeus saada tietoja... 695 XV
8 Merkintä... 698 9 Merkintähintasaaminen... 699 10 Rahamaksu... 700 11 Apportti... 701 12 Maksuviivästyksen seuraamukset... 703 13 Uusien osakkeiden rekisteröiminen... 704 14 Rekisteröimisen oikeusvaikutukset... 707 15 Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovutta minen... 708 Maksuton osakeanti... 709 16 Päätöksen sisältö... 709 17 Rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset... 711 18 Maksuton osakeanti yhtiölle... 712 14 Luku Optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin... 713 1 Optio- ja muut erityiset oikeudet... 714 2 Päätöksenteko... 717 3 Päätöksen sisältö... 719 4 Osakkeenomistajan oikeus saada tieto... 724 5 Oikeuksien merkintä... 724 6 Vastikkeen suorittaminen yhtiölle... 725 7 Osakkeiden antaminen... 725 15 Luku Osakepääoman korottaminen... 729 1 Korottamisen tavat... 730 2 Rahastokorotus... 732 3 Osakepääomasijoitus... 734 4 Korotuksen rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset... 735 16 Luku Pääomalaina... 739 1 Takasijaisuus ja muut lainaehdot... 740 2 Muut säännökset... 744 XVI
V osa Osakepääoman alentaminen ja omat osakkeet... 747 17 Luku Osakepääoman alentaminen... 749 1 Päätöksenteko... 752 2 Velkojiensuojamenettely... 756 3 Rekisteri-ilmoitus ja kuulutuksen hakeminen... 758 4 Kuulutus velkojille... 759 5 Rekisteröinnin edellytykset... 762 6 Muu osakepääoman alentamisen rekisteröiminen... 764 7 Velkojiensuojamenettelyn soveltaminen yhtiöjärjestyksen muuttamiseen... 765 18 Luku Yhtiön omat osakkeet... 769 Yleiset säännökset... 771 1 Hankkiminen, lunastaminen ja pantiksi ottaminen... 771 2 Soveltamisalan rajoitus... 773 3 Pitäminen, mitätöinti ja luovutus... 774 Omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen... 775 4 Päätöksentekoa koskevat säännökset... 775 5 Hankkimis- ja lunastamispäätöksen sisältö... 778 6 Osakkeiden mitätöiminen sekä luovuttaminen eräissä tilanteissa... 781 Omien osakkeiden pantiksi ottaminen ja merkitseminen... 783 7 Omat osakkeet panttina... 783 8 Omien ja emoyhtiön osakkeiden merkintä... 785 Vi osa Yhtiörakenteen muuttaminen ja purkaminen... 789 19 Luku Sulautuminen... 791 Sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat... 794 1 Sulautuminen... 794 XVII
2 Sulautumisen toteuttamistavat... 796 Sulautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto... 798 3 Sulautumissuunnitelma... 798 4 Tilintarkastajan lausunto... 810 Sulautumissuunnitelman rekisteröiminen ja kuulutus velkojille... 812 5 Sulautumissuunnitelman rekisteröiminen... 812 6 Kuulutus velkojille... 813 7 Yhtiön kirjallinen ilmoitus velkojille... 814 8 Yrityssaneeraus... 816 Sulautumisesta päättäminen... 816 9 Toimivaltainen elin ja päätöksen ajankohta... 816 10 Ilmoitus optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille... 818 11 Asiakirjojen nähtävänä pitäminen ja lähettäminen... 819 12 Sulautumispäätöksen oikeusvaikutukset... 821 Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen... 822 13 Lunastaminen... 822 Sulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset... 824 14 Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta... 824 15 Rekisteröimisen edellytykset... 827 16 Sulautumisen oikeusvaikutukset... 829 17 Lopputilitys... 832 18 Sulautumisen peruuntuminen... 833 Keskinäisiin kiinteistöosakeyhtiöihin sovellettavat säännökset... 833 19 Rajat ylittävät sulautumiset... 833 20 Luku Jakautuminen... 835 Jakautumisen määritelmä ja toteuttamistavat... 838 1 Jakautuminen... 838 2 Jakautumisen toteuttamistavat... 839 XVIII
Jakautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto... 841 3 Jakautumissuunnitelma... 841 4 Tilintarkastajan lausunto... 845 Jakautumissuunnitelman rekisteröiminen ja kuulutus velkojille... 846 5 Jakautumissuunnitelman rekisteröiminen... 846 6 Kuulutus velkojille... 847 7 Yhtiön kirjallinen ilmoitus velkojille... 847 8 Yrityssaneeraus... 848 Jakautumisesta päättäminen... 849 9 Toimivaltainen elin ja päätöksen ajankohta... 849 10 Ilmoitus optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille... 850 11 Asiakirjojen nähtävänä pitäminen ja lähettäminen... 850 12 Jakautumispäätöksen oikeusvaikutukset... 851 Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen... 852 13 Lunastaminen... 852 Jakautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset... 854 14 Ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta... 854 15 Rekisteröimisen edellytykset... 854 16 Jakautumisen oikeusvaikutukset... 856 17 Lopputilitys... 858 18 Jakautumisen peruuntuminen... 859 Keskinäisiin kiinteistöosakeyhtiöihin sovellettavat säännökset... 859 19 Rajat ylittävät jakautumiset... 859 21 Luku Asumisyhteisömuodon muuttaminen... 861 1 Yhteisömuodon muuttaminen... 863 2 Päätöksenteko... 864 3 Päätöksen rekisteröiminen... 865 4 Kuulutus velkojille... 866 XIX
5 Rekisteröimisen edellytykset... 866 22 Luku Yhtiön purkaminen... 869 Yleiset säännökset... 875 1 Purkaminen... 875 2 Rekisteristä poistaminen... 876 Päätöksenteko... 877 3 Yhtiön päätös selvitystilaan asettamisesta... 877 4 Määrääminen selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä... 877 5 Korjauskehotus... 878 6 Vireillepano-oikeus... 880 Selvitysmenettely... 880 7 Selvitysmenettelyn tarkoitus... 880 8 Selvitystilan alkaminen... 881 9 Selvitysmiesten valinta, määrääminen ja tehtävät... 882 10 Selvitystilan ja selvitysmiehen rekisteröiminen... 883 11 Tilinpäätös selvitystilaa edeltävältä ajalta... 884 12 Yhtiökokous selvitystilan aikana... 884 13 Tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastus, toiminnantarkastus ja erityinen tarkastus... 885 14 Julkinen haaste velkojille... 886 15 Velkojen maksaminen, omaisuuden jakaminen ja jaon moittiminen... 887 16 Lopputilitys... 888 17 Purkautuminen... 889 18 Selvitystilan jatkaminen ja jälkiselvitys... 890 19 Selvitystilan lopettaminen ja toiminnan jatkaminen... 892 Rekisteristä poistaminen... 893 20 Rekisteristä poistamisen ajankohta... 893 21 Rekisteristä poistetun yhtiön edustaminen... 893 22 Rekisteristä poistetun yhtiön oikeudellinen asema... 894 XX
Yhtiön varojen vähentyminen, saneeraus ja konkurssi... 896 23 Yhtiön varojen vähentyminen... 896 24 Yrityksen saneeraus... 899 25 Konkurssi... 899 Vii osa Seuraamukset ja oikeussuoja... 901 23 Luku Päätöksen moite... 903 1 Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen... 905 2 Mitätön yhtiökokouksen päätös... 914 3 Mitättömään yhtiökokouksen päätökseen rinnastuva hallituksen päätös... 923 4 Tuomion sisältö ja vaikutukset... 925 24 Luku Vahingonkorvaus... 931 1 Johtohenkilön vahingonkorvausvelvollisuus.. 935 2 Osakkeenomistajan vahingonkorvausvelvollisuus... 950 3 Yhtiökokouksen puheenjohtajan vahingonkorvausvelvollisuus... 958 4 Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuus. 959 5 Toiminnantarkastajan vahingonkorvausvelvollisuus... 961 6 Yhtiön vahingonkorvausvelvollisuus... 964 7 Sovittelu ja korvausvastuun jakaantuminen... 971 8 Päätöksenteko yhtiössä... 972 9 Osakkeenomistajien oikeus ajaa kannetta yhtiön hy väksi... 973 10 Kanneoikeuden vanhentuminen... 980 11 Pakottavuus... 984 25 Luku Vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuva lunastusvelvollisuus... 985 1 Lunastusvelvollisuus... 986 XXI
26 Luku Riitojen ratkaiseminen... 991 Oikeudenkäynti tuomioistuimessa... 992 1 Toimivaltaiset tuomioistuimet... 992 2 Kiireellisinä käsiteltävät asiat... 995 Välimiesmenettely... 996 3 Yhtiöjärjestykseen perustuva välimiesmenettely... 996 Muut säännökset... 998 4 Ratkaisuista ilmoittaminen... 998 27 Luku Rangaistussäännökset... 1001 1 Asunto-osakeyhtiörikos... 1002 2 Asunto-osakeyhtiörikkomus... 1005 Viii osa Erinäiset säännökset... 1009 28 Luku Lain soveltaminen kiinteistöosakeyhtiöön ja muuhun osakeyhtiöön... 1011 1 Soveltamisala... 1012 2 Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö... 1014 3 Soveltaminen muuhun osakeyhtiöön... 1015 4 Päätös tämän lain soveltamisesta... 1016 29 Luku Voimaantulo... 1019 1 Voimaantulosäännös... 1019 Laki asunto-osakeyhtiölain voimaanpanosta 22.12.2009/1600... 1027 Valtioneuvoston asetus osakehuoneistojen pinta-alan mittaustavasta ja isännöitsijäntodistuksesta 12.5.2010/365... 1033 Lähteet... 1039 Oikeustapaushakemisto... 1042 Asiahakemisto... 1046 XXII