3 Vapaan oman pääoman rahastot Yhtiön varojen vähentyminen Negatiivinen oma pääoma... 49

Transkriptio

1 Sisällysluettelo Osakeyhtiö II Lait ja lyhenteet Q R PÄÄOMARAKENNE 1 Pääomarakenteesta yleensä Yhtiön varojen merkitsemisestä taseeseen Rahaston nimeäminen Rahastot ja kaupparekisteri Sidotun oman pääoman rahastot KPL:n mukainen arvonkorotusrahasto Käyvän arvon rahasto Uudelleenarvostusrahasto VOYL:n aikaiset vara- ja ylikurssirahastot Vapaan oman pääoman rahastot Yhtiön varojen vähentyminen Negatiivinen oma pääoma A. Hallituksen velvollisuudet B. Osakepääoman menettämistä koskevan merkinnän poistaminen C. Muutosilmoituksen ja sen liitteiden julkisuus Oman pääoman aleneminen alle puoleen osakepääomasta OSAKEANTI 1 Yleistä Mikä on osakeanti ja miten se toimeenpannaan A. Mitä osakeanti merkitsee B. Erilaiset osakeannit C. Optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet Missä tarkoituksissa osakeanteja toimeenpannaan Osakeannista päättävä toimielin ja päätöksentekojärjestys Osakkeenomistajan etuoikeus osakeannissa annettaviin osakkeisiin

2 A. OYL:n mukainen etuoikeus B. Mahdollisuus yhtiöjärjestyksessä määrätä etuoikeudesta Etuoikeuden syrjäyttäminen osakeantipäätöksellä eli suunnattu osakeanti A. Yleistä B. Käyttämättömät merkintäoikeudet silloin, kun osakkeenomistajilla on osakkeenomistuksen mukainen etuoikeus osakeannilla annettaviin osakkeisiin C. Yhtiökokousta koskevat erityiset edellytykset D. Erityiset muodolliset edellytykset silloin, kun hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin suuntaamisesta ja hallitus päättää asiasta E. Painava taloudellinen syy maksullisen suunnatun osakeannin edellytyksenä F. Maksutonta osakeantia koskeva erityisen painava taloudellinen syy G. Suunnattu osakeanti ja osakkeenomistajien yhdenvertaisuus Osakeantipäätöksen ajallinen edellytys Osakeannista päättäminen yhtiökokouksessa Kokouskutsusta osakeantia käsittelevään yhtiökokoukseen Ennen yhtiökokousta osakkeenomistajien nähtävänä pidettävät asiakirjat ja niiden lähettäminen Maksullista osakeantia koskevan päätöksen sisältö A. OYL:n mukaan päätöksen sisällöstä yleensä B. OYL:n mukaan päätöksessä mainittavat seikat C. Tietyissä tilanteissa pakolliset määräykset D. Vapaaehtoisista määräyksistä E. Osakeantipäätöksen muuttaminen F. Seurauksista, jos osakeantipäätös ei sisällöltään täytä OYL:ssa ja/tai yhtiöjärjestyksessä asetettuja vaatimuksia Osakeantipäätökseen välittömästi liittyvät kaupparekisteri-ilmoitukset A. Osakeantipäätös B. Ilmoitus annettavien osakkeiden määrää koskevasta muutoksesta C. Osakeantipäätöksen peruuttaminen Merkintäoikeutetun oikeus saada tietoja osakeantipäätöksestä ja yhtiön taloudellisesta asemasta A. Osakeantipäätöksestä ilmoittaminen osakkeenomistajille B. Osakkeenomistajien saatavilla pidettävät asiakirjat Hallituksen oikeus päättää osakeannista Yleistä Yhtiökokouksen valtuutuspäätökseen liittyvät seikat A. Kokouskutsu B. Ennen yhtiökokousta osakkeenomistajien nähtävänä pidettävät asiakirjat ja niiden lähettäminen C. Päätöksenteon muodolliset edellytykset D. Yhtiökokouksen päätöksen sisällöstä

3 E. Valtuutuspäätöksen ilmoittaminen kaupparekisteriin Hallituksen päätös ja siihen liittyvät seikat A. Hallituksen päätös B. Tiedonanto osakkeenomistajille C. Tiedonanto muille merkitsijöille kuin osakkeenomistajille D. Osakeantipäätökseen välittömästi liittyvät kaupparekisteri-ilmoitukset Osakkeen maksaminen apportilla (kvalifioitu osakeanti) tai siihen rinnastettu menettely Yleistä Millainen omaisuus voi olla apporttina Osakeantipäätöksen apporttia koskevat määräykset ja merkintähinnan maksaminen apportilla A. Osakeantipäätöksen apporttia koskevat määräykset B. Merkintähinnan maksaminen apportilla Seurauksista, jos osakeannissa ei ole otettu huomioon, mitä OYL:ssa on apportista säädetty Osakemerkintä edellytyksin, että yhtiö hankkii vastiketta vastaan omaisuutta Osakkeiden merkintä Merkinnän sääntely A. Merkinnän muoto B. Merkintätahdonilmaisun sisältö Merkintäoikeuden osoittaminen osakkeita merkittäessä A. Merkintäoikeus on osakkeenomistajilla B. Merkintäoikeus on muilla kuin osakkeenomistajilla Ehdollinen merkintä Merkinnän hyväksyminen Osakemerkinnän pätemättömyydestä Merkintähinnan maksu muutoin kuin apportilla ja maksun laiminlyönti Merkintähinnan maksaminen ja merkintähintana saatujen varojen käyttö A. Merkintähinnan maksutapa B. Pankkitilillä olevien varojen käyttö C. Merkintähinnan maksu kuittaamalla D. Vastuu osakkeen maksamisesta, kun osake siirtyy uudelle omistajalle ennen merkintähinnan kokonaan maksamista Maksun laiminlyönnin oikeusseuraamukset A. Yleistä B. Yhtiön toimenpiteet C. Merkitsijän korvausvelvollisuus Osakeantiin perustuvan saamisen luovutus- ja panttauskielto

4 8 Maksulliseen osakeantiin liittyvä ilmoitus kaupparekisteriin ja sen johdosta rekisteriin tehtävät merkinnät Edellytykset kaupparekisteri-ilmoituksen tekemiselle A. Mitä tilanteita ilmoitusvelvollisuus koskee B. Edellytykset ilmoituksen tekemiselle ja kaupparekisterimerkinnälle C. Päällekkäiset osakeannit Kaupparekisteri-ilmoituksen sisältö ja sen liitteet Osakeannin raukeaminen Raukeamisen aiheuttavista tilanteista A. Raukeaminen ennen osakeantia koskevien merkintöjen tekemistä kaupparekisteriin. 126 B. Osakeannin raukeaminen sitä koskevien kaupparekisterimerkintöjen jälkeen Raukeamiseen liittyvistä oikeusseuraamuksista Maksuton osakeanti Miten maksuton osakeanti toimeenpannaan Maksutonta osakeantia koskevan päätöksen sisältö A. OYL:n mukaan päätöksen sisällöstä yleensä B. OYL:n mukaan päätöksessä mainittavat seikat C. Vapaaehtoisista määräyksistä Hallituksen oikeus päättää maksuttomasta osakeannista Maksuton osakeanti yhtiölle A. Yleistä B. Osakkeiden antamisesta päättäminen C. Annettavien osakkeiden lukumäärä ja laji Osakeantipäätöksen ilmoittaminen kaupparekisteriin Maksuttomalla osakeannilla annettavan osakkeen menettäminen Osakasoikeuksien saaminen S OPTIO-OIKEUDET JA MUUT OSAKKEISIIN OIKEUTTAVAT ERITYISET OIKEUDET 1 Yleistä OYL 10:1:ssä säädettyjen oikeuksien oikeudellisesta ja taloudellisesta luonteesta A. Mikä on optio-oikeus tai muu osakkeisiin oikeuttava erityinen oikeus B. Vaihtovelkakirja C. Optiolaina D. Optio-oikeuden tai muun OYL 10:1:ssä tarkoitetun oikeuden siirtäminen Osakkeenomistajien tai yhtiön oikeus optio-oikeuksiin tai muihin osakkeisiin oikeuttaviin erityisiin oikeuksiin Voitto-osuuslaina eli partiaarinen debentuuri Päätöksestä yleensä

5 2 Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta päättäminen yhtiökokouksessa (ks. myös 1.4) Kokouskutsusta optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista käsittelevään yhtiökokoukseen Ennen yhtiökokousta osakkeenomistajien nähtävänä pidettävät asiakirjat ja niiden lähettäminen (ks. myös R.2.2) Päätöksen sisältö A. Jokaiseen päätökseen sisällytettävät määräykset B. Määräyksistä, jotka tietyissä tilanteissa on sisällytettävä päätökseen tai joilla poiketaan OYL:n olettamasäännöksistä C. Vapaaehtoisista määräyksistä D. Optio-oikeutta tai muuta OYL 10:1.ssä tarkoitettua oikeutta koskevan päätöksen muuttaminen E. Seurauksista, jos optio-oikeutta tai muu OYL 10:1:ssä tarkoitettua oikeutta koskeva päätös ei sisällöltään täytä OYL:ssa ja/tai yhtiöjärjestyksessä asetettuja vaatimuksia Optio-oikeuksien tai OYL 10:1:ssä tarkoitettujen muiden oikeuksien antamista koskevaan päätökseen välittömästi liittyvät kauppa rekisteri-ilmoitukset A. Päätöksen ilmoittaminen B. Ilmoitus annettavien osakkeiden määrää koskevasta muutoksesta C. Optio-oikeuksien tai muiden OYL 10:1:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamista koskevien ehtojen muuttaminen D. Optio-oikeuksien tai muiden OYL 10:1:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamista koskevan päätöksen peruuttaminen E. Optio-oikeuksien tai muiden OYL 10:1:ssä tarkoitettujen oikeuksien poistaminen Optio-oikeuksien ja muiden OYL 10:1:ssä tarkoitettujen oikeuksien saamiseen/ merkintään oikeutettujen oikeus saada tietoja päätöksestä ja yhtiön taloudellisesta asemasta Hallituksen oikeus päättää optio-oikeuksien tai muiden OYL 10:1:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamisesta Yleistä Yhtiökokouksen valtuutuspäätökseen liittyvät seikat A. Kokouskutsu B. Ennen yhtiökokousta osakkeenomistajien nähtävänä pidettävät asiakirjat ja niiden lähettäminen C. Päätöksenteon muodolliset edellytykset D. Yhtiökokouksen päätöksen sisältö E. Valtuutuspäätöksen ilmoittaminen kaupparekisteriin Hallituksen päätös ja siihen liittyvät seikat A. Hallituksen päätös B. Tiedottaminen hallituksen päätöksestä niille, joille on tarkoitus antaa optio-oikeuksia tai muita OYL 10:1:ssä tarkoitettuja oikeuksia

6 C. Optio-oikeuksien ja muiden OYL 10:1:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamispäätökseen liittyvät kaupparekisteri-ilmoitukset Optio-oikeuksien tai muiden OYL 10:1:ssä tarkoitettujen oikeuksien merkintä Mitä sääntely koskee Merkinnän muoto Merkintätahdonilmaisun sisältö Muuta Merkintähinnan maksu ja sen laiminlyönti Maksu (ks. myös R.6.1) A. Maksutapa B. Pankkitilillä olevien varojen käyttö C. Merkintähinnan maksu kuittaamalla D. Vastuu optio-oikeuden tai muun OYL 10:1:ssä tarkoitetun oikeuden merkintähinnan maksamisesta, kun oikeus siirtyy uudelle omistajalle ennen merkintähinnan kokonaan maksamista Maksun laiminlyönnin oikeusseuraamukset A. Yleistä B. Yhtiön toimenpiteet Optio-oikeuden ja muun OYL 10:1:ssä tarkoitetun oikeuden merkintähintasaamisen luovutus- ja panttauskielto Optio-oikeuksien tai muiden OYL 10:1:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamisen/merkitsemisen raukeaminen Osakkeiden merkintä ja osakasoikeuksien saaminen OYL:n soveltaminen optio-oikeuksiin ja vaihtovelkakirjoihin, joiden antamisesta on päätetty ennen OYL:n voimaantuloa T PÄÄOMALAINA 1 Pääomalainan tarve ja luonne Pääomalainan pakolliset määräykset Pääomalainasta sopiminen, siitä päättäminen ja sopimus lainaehtojen muuttamisesta Sopimuksen muoto ja sopimuksen sisällöstä muiden kuin OYL:ssa edellytettyjen määräysten osalta Pääomalainasta päättäminen Pääomalainamääräysten muuttaminen Pääomalainavelkojiensuojamenettelystä Pääomalainojen keskinäinen suhde Seuraukset, jos pääomalainaa koskevia OYL:n säännöksiä ei ole noudatettu

7 U OSAKEPÄÄOMAN MUUTOKSET 1 Yleistä Korottamistavat Päätös osakepääoman korottamisesta Osakkeiden taikka optio-oikeuksien tai muiden 10:1:ssä tarkoitettujen oikeuksien merkintähinta Rahastokorotus A. Yleistä B. Korotus yhtiökokouksen päätöksellä C. Valtuutus hallitukselle ja hallituksen päätös D. Valtuutuspäätöksen ilmoittaminen kaupparekisteriin Osakepääomasijoitus Osakepääoman korottamispäätöksen ajallinen edellytys Osakepääoman korottamisen ilmoittaminen ja merkitseminen kaupparekisteriin Yleistä Osakepääoman korottaminen maksullisesti Rahastokorotus Osakepääomasijoitus Kaupparekisterimerkinnän oikeusvaikutus Osakepääoman alentaminen Missä tarkoituksessa osakepääomaa voidaan alentaa Alentamispäätös ja siihen liittyvät seikat A. Mikä toimielin päättää osakepääoman alentamisesta B. Kokouskutsu osakepääoman alentamisesta päättävään yhtiökokouksen C. Ennen yhtiökokousta osakkeenomistajien nähtävänä pidettävät asiakirjat ja niiden lähettäminen D. Päätöksentekojärjestys E. Yhtiökokouksen päätöksen sisältö Velkojiensuoja osakepääomaa alennettaessa Yleistä Velkojiensuojaa edellyttävät osakepääoman alentamistavat Kuka on yhtiön velkoja Velkojiensuojamenettely A. Kaupparekisteri-ilmoitus ja siihen perustuva kuulutuksen hakeminen velkojille B. Kuulutus velkojille C. Ilmoitus yhtiön velkojille D. Velkojan toimenpiteet E. Tuomioistuinmenettely

8 7 Osakepääoman alentamisen merkitseminen kaupparekisteriin A. Alentaminen, jota velkojat eivät voi vastustaa B. Alentaminen, jota velkojat voivat vastustaa Osakepääoman alentamisen voimaantulo Osakepääoman alentamiseen liittyvä varojenjakorajoitus V YHTIÖN OMAT OSAKKEET 1 Yleisiä näkökohtia yhtiön omista osakkeista Yhtiön omiin osakkeisiin liittyvästä sääntelystä OYL:ssa Mitä OYL:ssa tarkoitetaan osakkeiden hankkimisella ja lunastamisella Miksi yhtiö haluaa omistaa omia osakkeitaan Osakkeiden merkintä Omien osakkeiden tuleminen yhtiön omistukseen Erilaisista yhtiön saannoista ja OYL 15 luvun säännösten soveltamisesta niihin Vapaata omaa pääomaa ja yhtiön maksukykyä koskevat edellytykset Omien osakkeiden omistamista koskevat määrälliset rajoitukset A. Julkinen osakeyhtiö B. Yksityinen osakeyhtiö Päätöksenteko omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta Yhtiön toimielin, joka päättää asiasta Yhtiökokouksen päätöksenteko ja siihen liittyvät seikat A. Kokouskutsu B. Ennen yhtiökokousta osakkeenomistajien nähtävänä pidettävät asiakirjat ja niiden lähettäminen C. Päätöksentekojärjestys D. Päätöksen sisältö E. Päätöksen ilmoittaminen osakkeenomis tajille F. Asiakirjojen saatavilla pitäminen hankkimis-/lunastamispäätöksen jälkeen Suunnattu omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen Mitä tarkoitetaan osakkeiden suunnatulla hankkimisella ja lunastamisella Aineelliset edellytykset A. Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy B. Hankinnan ehdoista Yhtiökokouskutsun sisällöstä Päätöksentekojärjestys A. Hankkiminen B. Lunastaminen

9 5 Hallituksen oikeus valtuutuksen nojalla hankkia tai lunastaa yhtiön omia osakkeita Missä tilanteissa valtuutus voidaan antaa Yhtiökokouksen valtuutuspäätökseen liittyvät seikat A. Kokouskutsu B. Ennen yhtiökokousta osakkeenomistajien nähtävänä pidettävät asiakirjat ja niiden lähettäminen C. Päätöksentekojärjestys D. Päätöksen sisältö Hallituksen päätös ja siihen liittyvät seikat A. Hallituksen päätös B. Päätöksen ilmoittaminen osakkeenomis tajille C. Asiakirjojen saatavilla pitäminen ennen osakkeiden hankkimista Lunastusehtoiset osakkeet Yleistä A. Lunastusehtoiset osakkeet verrattuna muihin osakkeisiin B. Ennen OYL:n voimaantuloa annetut lunastusehtoiset tai niihin verrattavat osakkeet Yhtiöjärjestyksen lunastusehtoisia osakkeita koskevat määräykset Päätös hankkimisesta ja/tai lunastamisesta A. Päätös yhtiökokouksessa B. Hallituksen valtuuttaminen päätöksentekoon julkisessa osakeyhtiössä C. Hallituksen päätös Päätöksestä tiedottaminen osakkeenomistajille Yhtiön toimenpiteet omistamiensa tai tytäryhteisönsä omistamien yhtiön osakkeiden suhteen Mitä yhtiö voi tai mitä sen pitää tehdä Omien osakkeiden pitäminen yhtiön omistuksessa Osakkeiden luovuttaminen A. Osakkeiden luovuttamisesta yleensä B. Vastoin OYL:a hankitut tai lunastetut omat osakkeet C. Julkiselle osakeyhtiölle säädetty velvollisuus luovuttaa sallitun omistusosuuden ylittävät osakkeet Osakkeiden mitätöinti A. Vapaaehtoinen mitätöinti B. OYL:n mukaan pakollinen mitätöinti C. Mitätöinnin ilmoittaminen kaupparekisteriin Omien osakkeiden ottaminen pantiksi Paljonko osakkeita saadaan ottaa pantiksi Päätöksenteko osakeyhtiön päättäessä ottaa pantiksi omia osakkeita Yhtiön saatavan periminen pantin arvosta

10 X Y TILINPÄÄTÖKSEEN LIITTYVIEN SEIKKOJEN SÄÄNTELY OYL:SSA 1 Otsikossa mainittujen asioiden käsittely tässä teoksessa Tilinpäätöksestä ja sen käsittelystä yhtiön elimissä Tilinpäätöksestä yleensä Tilinpäätösasiakirjat Tilinpäätöksen allekirjoittaminen Laaditun tilinpäätöksen käsittely yhtiön toimielimissä A. Tilintarkastajat B. Hallintoneuvosto C. Yhtiökokous Toimintakertomus Velvollisuus laatia toimintakertomus ja sitä koskevat periaatteet Sisältö Konserni Konsernit ja niiden sääntely Mikä on konserni OYL:n mukaan A. Konsernista yleensä B. Äänivaltaan perustuva määräysvalta C. Hallituksen jäsenten enemmistön nimitysoikeuteen perustuva määräysvalta D. Tosiasiallinen määräysvalta E. Alakonserni tai konserni, joka muuten perustuu välilliseen suhteeseen emo- ja tytäryrityksen välillä Konsernisuhteen ja sen lakkaamisen toteaminen Velvollisuus laatia konsernitilinpäätös A. OYL:iin ja KPL:iin perustuva velvollisuus B. Yksityistä osakeyhtiötä koskevat poikkeukset Tilinpäätöksen julkisuus Asiakirjojen ilmoittaminen kaupparekisteriin ja oikeudesta saada niistä jäljennös Sanktiot rekisteri-ilmoituksen laiminlyönnistä Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimiseen liittyvät sanktiot VOITONJAKO JA YHTIÖN MUU VAROJEN KÄYTTÖ YHTIÖN NORMAALIN TOIMINNAN AIKANA 1 Varojenjakoa koskevat periaatteet Kenelle kuuluu osakeyhtiön tuottama taloudellinen tulos A. Osakkeenomistajat B. Muut kuin osakkeenomistajat C. Konserniavustus

11 D. Lähipiirilaina Tavat, joilla yhtiön varoja saadaan jakaa osakkeenomistajille Voitonjako osakkeenomistajille Voitonjakoon käytettävät varat Vapaa oma pääoma Maksukyky Yhtiön oman pääoman vähentymisen vaikutus varojenjakoon Voitonjaosta päättäminen Voitonjakopäätöksen tekemisestä yleensä Päätöksen tekeminen yhtiökokouksessa A. Yleistä B. Kokouskutsu voitonjaosta päättävään yhtiökokouksen C. Ennen yhtiökokousta osakkeenomistajien nähtävänä pidettävät asiakirjat ja niiden lähettäminen D. Päätöksentekojärjestys E. Rajoitukset Hallitus ja voitonjakopäätös A. Hallituksen ehdotus tai hyväksyminen yhtiökokouksen päätöksen edellytyksenä B. Hallituksen oikeus valtuutuksen nojalla päättää osingonjaosta C. Päätöksenteon muodolliset edellytykset D. Yhtiökokouksen päätöksen sisällöstä E. Hallituksen päätös Varojenjako kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella Vähemmistöosinko A. Tarpeesta säännellä osingon vähimmäismäärää B. Oikeus poiketa OYL:ssa vähemmistöosingosta säädetystä joko yhtiöjärjestyksen määräyksin tai sopimuksin C. OYL 13:7.1:n mukaiset edellytykset vähemmistöosingon maksamiselle D. Rajoitukset E. Vähemmistöosingon määrä F. Moiteoikeus Velkojiensuoja voitonjaossa A. Yleensä velkojiensuojasta yhtiön varoja jaettaessa B. Kuulutus velkojille C. Ilmoitus yhtiön velkojille D. Velkojan toimenpiteet E. Tuomioistuinmenettely Voitonjaon ajankohta, vanhentuminen ja maksaminen Ajankohta

12 5.2 Vanhentuminen Maksaminen Yhtiön oikeus lahjoituksen tekemiseen Yhtiön omien ja emoyhtiön osakkeiden hankinnan rahoittaminen Rahoituskiellon ulottuvuus Yhtiön ja yhtiön lähipiiriin kuuluvien yhtiöiden työntekijöiden osakehankinnan rahoitus Oikeusseuraamuksista silloin, kun osakehankintaa on rahoitettu OYL:n vastaisesti Osakeyhtiön varojen laittomasta jakamisesta ja siihen liittyvistä oikeusseuraamuksista Mikä on varojen laitonta varojenjakoa Laittoman varojenjaon oikeusseuraamuksista A. Velvollisuus palauttaa laittoman varojenjaon nojalla saadut varat yhtiölle ja siihen läheisesti liittyvät oikeusseuraamukset B. Laittomaan varojenjakoon perustuva vahingonkorvausvelvollisuus C. Rangaistusseuraamus Z OSAKEYHTIÖIDEN SULAUTUMINEN ELI FUUSIO 1 Sulautumisesta yleensä Sulautumisen käsite, tavoitteet ja sääntely Sulautumisen lajit Jakautumisen tai selvitystilan vaikutus sulautumiseen Sulautumisien samanaikaisuus Sulautumisen toteuttamisaika Sulautumissuunnitelma Pakollisuus ja muoto Sisältö A. Varsinainen sisältö B. Liite Tilintarkastajan lausunto A. Lausunnon tarkoituksesta B. Tilintarkastajan valinta C. Lausunto ja sen sisältö D. Poikkeukset lausunnon sisältöön E. Palkkio F. Säännösten rikkominen Sulautumis- eli fuusiovastike Sulautumissuunnitelman rekisteröinti Velkojiensuoja sulautumisessa

13 3.1 Velkojiensuojamenettelyn tavoite Menettely A. Velkojat, joita menettely koskee B. Kuulutuksen hakeminen C. Kuulutus velkojille D. Ilmoitus yhtiön velkojille E. Velkojan toimenpiteet F. Tuomioistuinmenettely Yrityssaneeraus ja sulautuminen Sulautumisesta päättäminen Päätöksen tekevä elin A. Yleistä B. Hallitus päättäjänä C. Yhtiökokous D. Hyväksymispäätöksen ajankohta Kokouskutsu yhtiökokoukseen A. Mistä lähtien kutsun saa toimittaa B. Kutsuaika C. Kutsun toimittamistapa D. Kutsun sisältö Osakkeenomistajien oikeus saada vastaanottavassa yhtiössä yhtiökokous päättämään sulautumisesta A. Osakkeenomistajille tehtävä ilmoitus, kun yhtiökokousta ei kutsuta koolle B. Osakkeenomistajan vaatimus C. Yhtiökokouksen kutsuminen koolle Osakkeenomistajien oikeus saada ennen päätöksentekoa tiedoksi sulautumiseen liittyviä asiakirjoja ja muita tietoja A. Tavat, joilla osakkeenomistajille annetaan tiedot asiakirjoista B. Nähtävilläpidon ajankohta C. Asiakirjat, joita nähtävänä pito ja lähettäminen koskee sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä D. Asiakirjojen nähtävilläpito kolmikantasulautumisessa E. Erityinen tiedonanto sulautumisesta päättäville yhtiökokouksille Päätöksentekojärjestys yhtiökokouksessa A. Normaalitilanne B. Sulautuvassa yhtiössä on erilajisia osakkeita Yhtiökokouksen päätöksen sisältö Hyväksyvän sulautumispäätöksen oikeusvaikutuksista sulautumisvastikkeen saamiseen Sulautumispäätöksen pätemättömyys

14 5 Sulautumisen ilmoittaminen ja merkitseminen kaupparekisteriin Ilmoittaminen ja ilmoituksen sisältö Ilmoituksen liitteet Rekisteröiminen Sulautumisen voimaantulo ja oikeusvaikutukset Voimaantulon ajankohta Sulautuvan yhtiön purkautuminen A. Sulautuva yhtiö sulautumisen jälkeen B. Lopputilitys Varojen ja velkojen siirtyminen Sulautumisvastikkeen saaminen A. Osakkeenomistajan aseman saavuttaminen vastaanottavassa yhtiössä B. Osakasoikeuksien saaminen vastaanottavassa yhtiössä C. Muu sulautumisvastike kuin vastaanottavan yhtiön osakkeet D. Oikeuden sulautumisvastikkeen saamiseen menettäminen Sulautumisen toteutumatta jääminen tai raukeaminen Osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen Vähemmistösuoja sulautumisessa A. Vastaanottava yhtiö B. Sulautuva yhtiö Lunastamisen edellytykset A. Osakkeenomistaja B. Optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija Lunastusmenettely A. Hakemus Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle B. Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnan tehtävistä C. Välimiesmenettelyn vireille tulo ja sen oikeusvaikutus D. Välimiesmenettelyn aloittaminen E. Uskottu mies F. Oikeudenkäyntikulut G. Välitystuomio ja sen ilmoittaminen asianosaisille H. Välitystuomion ilmoittaminen kaupparekisteriin I. Muutoksenhaku välitystuomioon J. Välitystuomion täytäntöönpano K. Sulautumisen raukeamisen vaikutus lunastamiseen Lunastushinta ja sen maksu A. Lunastushinnan määrä B. Lunastushinnalle maksettava korko

15 C. Lunastushinnan maksuajankohta D. Lunastushinnan maksaja E. Varat, joita saa käyttää lunastushinnan maksuun F. Lunastushinnan maksu ja lunastushinnan tallettaminen G. Sulautumisen raukeamisen vaikutus lunastushinnan maksamiseen Rajat ylittävä sulautuminen Mitä OYL:ssa tarkoitetaan rajat ylittävällä sulautumisella A. Millaisia sulautumisia OYL:ssa säännellään B. Ulkomaiset yhtiöt, jotka voivat olla osallisia sulautumisessa C. Suomalaisen osakeyhtiön sulautuminen ulkomaiseen emoyhteisöön Sulautumissuunnitelma ja hallituksen selvitys A. Sulautumissuunnitelma B. Hallituksen selvitys Riippumattoman asiantuntijan lausunto Sulautumissuunnitelman rekisteröinti Velkojien suoja Päätös sulautumisesta Sulautumispäätöksen oikeusvaikutuksista Osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen Suomeen rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano A. Ilmoitus kaupparekisteriin B. Rekisteröiminen C. Ulkomaisen yhtiön Suomessa rekisteröidyn sivuliikkeen poistaminen rekisteristä D. Ilmoitus ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle Toiseen valtioon rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano A. Luvan hakeminen sulautumisen täytäntöönpanolle B. Luvan myöntämisen edellytykset ja luvan rekisteröinti C. Sivuliike Suomessa sulautumisen jälkeen D. Yrityskiinnitys sulautumisessa E. Todistus luvasta F. Suomalaisen osakeyhtiön poistaminen rekisteristä Sulautumisen voimaantulo ja oikeusvaikutukset A. Voimaantulon ajankohta B. Sulautuvan yhtiön purkautuminen ja kombinaatiofuusiossa uuden yhtiön syntyminen C. Varojen ja velkojen siirtyminen vastaanottavalle yhtiölle D. Sulautumisvastikkeen saaminen E. Lopputilitys sulautuvassa yhtiössä Sulautumisen toteutumatta jääminen tai raukeaminen

16 Å OSAKEYHTIÖN JAKAUTUMINEN ELI DIFFUUSIO 1 Jakautumisesta yleensä Mitä OYL:ssa tarkoitetaan osakeyhtiön jakautumisella Jakautumisen toteuttamistavat Sulautumisen tai selvitystilan vaikutus jakautumiseen A. Sulautuminen B. Selvitystila Jakautumisien samanaikaisuus Jakautumisen toteuttamisaika Jakautumissuunnitelma Pakollisuus ja muoto Sisältö A. Varsinainen sisältö B. Liite Tilintarkastajan lausunto A. Lausunnon tarkoituksesta B. Tilintarkastajan valinta C. Lausunto ja sen sisältö D. Poikkeukset lausunnon osalta E. Palkkio F. Säännösten rikkominen Jakautumisvastike Jakautumissuunnitelman rekisteröinti Velkojiensuoja jakautumisessa Velkojiensuojamenettelyn tavoite Menettely A. Velkojat, joita menettely koskee B. Kuulutuksen hakeminen velkojille C. Kuulutus velkojille D. Ilmoitus yhtiön velkojille E. Velkojan toimenpiteet F. Tuomioistuinmenettely Yrityssaneeraus ja jakautuminen Jakautumisesta päättäminen Päätöksen tekevä elin A. Yleistä B. Hallitus päättäjänä C. Yhtiökokous D. Hyväksymispäätöksen ajankohta

17 4.2 Kokouskutsu yhtiökokoukseen A. Mistä lähtien kutsun saa toimittaa B. Kutsuaika C. Kutsun toimittamistapa D. Kutsun sisältö Osakkeenomistajien oikeus saada vastaanottavassa yhtiössä yhtiökokous päättämään jakautumisesta A. Osakkeenomistajille tehtävä ilmoitus, kun yhtiökokousta ei kutsuta koolle B. Osakkeenomistajan vaatimus C. Yhtiökokouksen kutsuminen koolle Osakkeenomistajien oikeus saada ennen päätöksentekoa tiedoksi jakautumiseen liittyviä asiakirjoja ja muita tietoja A. Tavat, jolla osakkeenomistajille annetaan tiedot asiakirjoista B. Nähtävänäpidon ajankohta C. Asiakirjat, joita nähtävänäpito ja lähettäminen koskee D. Erityinen tiedonanto jakautumisesta päättäville yhtiökokouksille Päätöksentekojärjestys yhtiökokouksessa A. Normaalitilanne B. Jakautuvassa yhtiössä on erilajisia osakkeita C. Jakautuva yhtiö, joka jakautuu yhteen tai useampaan perustettavaan yhtiöön Yhtiökokouksen päätöksen sisältö Hyväksyvän jakautumispäätöksen oikeusvaikutuksista jakautumisvastikkeen saamiseen Jakautumispäätöksen pätemättömyys Jakautumisen ilmoittaminen ja merkitseminen kaupparekisteriin Ilmoittaminen ja ilmoituksen sisältö Ilmoituksen liitteet Rekisteröiminen Jakautumisen voimaantulo ja oikeusvaikutukset Voimaantulon ajankohta Jakautuvan yhtiön purkautuminen kokonaisjakautumisessa A. Jakautuva yhtiö kokonaisjakautumisen jälkeen B. Lopputilitys Varojen ja velkojen siirtyminen vastanottavalle yhtiölle A. Pääsääntönä varojen siirtyminen B. Jakautumissuunnitelmassa mainitsemattomat varat C. Jakautumiseen ulkopuolisten seikkojen vaikutus omaisuuden tai sopimussuhteiden siirtymiseen D. Jakautuvan yhtiön ja vastaanottavan yhtiön omistamat jakautuvan yhtiön osakkeet. 548 E. Vastuu jakautuvan yhtiön veloista jakautumisen jälkeen

18 6.4 Jakautumisvastikkeen saaminen A. Osakkeenomistajan aseman saavuttaminen vastaanottavassa yhtiössä B. Osakasoikeuksien saaminen vastaanottavassa yhtiössä C. Muu jakautumisvastike kuin vastaanottavan yhtiön osakkeet D. Oikeuden jakautumisvastikkeen saamiseen menettäminen Jakautumisen toteutumatta jääminen tai raukeaminen Osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien erityinen oikeussuoja jakautumisessa Vähemmistösuoja jakautumisessa A. Jakautuva yhtiö B. Vastaanottava yhtiö Lunastamisen edellytykset A. Osakkeenomistaja B. Optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija Lunastusmenettely A. Hakemus Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle B. Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnan tehtävistä C. Välimiesmenettelyn vireille tulo ja sen oikeusvaikutus D. Välimiesmenettelyn aloittaminen E. Uskottu mies F. Oikeudenkäyntikulut G. Välitystuomio ja sen ilmoittaminen asianosaisille H. Välitystuomion ilmoittaminen kaupparekisteriin I. Muutoksenhaku välitystuomioon J. Välitystuomion täytäntöönpano K. Jakautumisen raukeamisen vaikutus lunastamiseen Lunastushinta ja sen maksu A. Lunastushinnan määrä B. Lunastushinnalle maksettava korko C. Lunastushinnan maksuajankohta D. Lunastushinnan maksaja E. Varat, joita saa käyttää lunastushinnan maksuun F. Lunastushinnan maksu ja lunastushinnan tallettaminen G. Jakautumisen raukeamisen vaikutus lunastushinnan maksamiseen Rajat ylittävä jakautuminen Mitä OYL:ssa tarkoitetaan rajat ylittävällä jakautumisella A. Millaisia jakautumisia OYL:ssa säännellään B. Ulkomaiset yhtiöt, jotka voivat olla osallisia jakautumisessa Jakautumissuunnitelma ja hallituksen selvitys

19 A. Jakautumissuunnitelma B. Hallituksen selvitys Riippumattoman asiantuntijan lausunto Jakautumissuunnitelman rekisteröinti Velkojien suoja Päätös jakautumisesta Jakautumispäätöksen oikeusvaikutuksista Osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen Suomeen rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano A. Ilmoitus kaupparekisteriin B. Rekisteröiminen C. Ulkomaisen yhtiön Suomessa rekisteröidyn sivuliikkeen poistaminen rekisteristä D. Ilmoitus ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle Toiseen valtioon rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano A. Luvan hakeminen jakautumisen täytäntöönpanolle B. Luvan myöntämisen edellytykset ja luvan rekisteröinti C. Sivuliike Suomessa jakautumisen jälkeen D. Yrityskiinnitys jakautumisessa E. Todistus luvasta F. Suomalaisen osakeyhtiön poistaminen rekisteristä G. Jakautumisen vaiheittainen voimaantulo Jakautumisen voimaantulo ja oikeusvaikutukset A. Vastaanottava suomalainen osakeyhtiö B. Jakautuva yhtiö on suomalainen osakeyhtiö C. Jakautumiseen osallisten yhtiöiden yhteisvastuu jakautuvan suomalaisen osakeyhtiön veloista D. Jakautumissuunnitelmassa jakamattomat varat kokonaisjakautumisessa E. Lopputilitys jakautuvassa yhtiössä Jakautumisen toteutumatta jääminen tai raukeaminen Ä YRITYSMUODON MUUTTAMINEN 1 Yritysmuodon muutoksista yleensä Mikä on yritysmuodon muutosu Osakeyhtiöihin liittyvästä yritysmuodon sääntelystä Yksityisen osakeyhtiön muuttaminen julkiseksi osakeyhtiöksi OYL:ssa muutokselle säädetyt edellytykset Päätöksentekojärjestys Muutoksen ilmoittaminen kaupparekisteriin ja muutoksen voimaantulo

20 2.4 Julkisen osakeyhtiön merkittävät hankinnat osakkeenomistajilta osakeyhtiömuodon muuttumisen jälkeen A. Säännös ja sen tarkoitus B. Edellytykset OYL 19:2:n soveltamiselle C. Asian käsittely yhtiökokouksessa D. Kaupparekisteriin merkitseminen E. Sanktiot Julkisen osakeyhtiön muuttaminen yksityiseksi osakeyhtiöksi Edellytykset Päätöksentekojärjestys Muutoksen ilmoittaminen kaupparekisteriin ja muutoksen voimaantulo Yksityisen osakeyhtiön muuttaminen muihin yritysmuotoihin Mihin yritysmuotoihin yksityinen osakeyhtiö voidaan muuttaa Yksityisen osakeyhtiön yritystoiminnan jatkaminen toisessa yritysmuodossa A. Osuuskunta B. Henkilöyhtiö C. Yksityinen elinkeinonharjoittaja Päätös yritysmuodon muuttamisesta A. Osuuskunnaksi B. Avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi C. Yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi Velkojiensuoja yritysmuotoa muutettaessa Velkojiensuojamenettelyn tavoite Velkojiensuojamenettely A. Muutospäätöksen ilmoittaminen kaupparekisteriin ja kuulutuksen hakeminen velkojille B. Kuulutus velkojille C. Ilmoitus yhtiön velkojille D. Todistus ilmoitusten lähettämisestä yhtiön velkojille E. Velkojan toimenpiteet F. Tuomioistuinmenettely Yritysmuodon muutoksen merkitseminen kaupparekisteriin ja voimaantulo Ö OSAKEYHTIÖN PURKAUTUMINEN TAI KAUPPAREKISTERISTÄ POISTAMINEN 1 Yhtiön purkautumisesta ja kaupparekisteristä poistamisesta yleensä Yhtiön asettaminen selvitystilaan yhtiön oman päätöksen perusteella Yhtiökokous Yhtiökokouskutsu A. Kutsuaika

21 B. Kutsun toimittamistapa C. Kutsun sisältö Ennen yhtiökokousta osakkeenomistajien nähtävänä pidettävät asiakirjat ja niiden lähettäminen Yhtiökokouksen päätös Selvitystilaan asettaminen yhtiöjärjestyksen nojalla Osakeyhtiön määrääminen selvitystilaan tai poistaminen kaupparekisteristä kaupparekisteriviranomaisen päätöksellä Yleistä Tilanteet, joissa osakeyhtiö määrätään selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä. 627 A. Yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta B. ElinkL 6 :ssä tarkoitetun edustajan puuttuminen C. Tilinpäätösasiakirjojen ja toimintakertomuksen kaupparekisteriin ilmoittamisen l aiminlyönti D. Yhtiön konkurssi on rauennut varojen puutteeseen Menettely, kun kaupparekisteriviranomainen määrää osakeyhtiön selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä A. Asian vireillepano B. Kaupparekisterin antama korjauskehotus C. Kaupparekisterin ratkaisu Selvitystilan alkamisesta Yhtiön organisaatio selvitystilan aikana Yleistä Yhtiökokous Selvitysmiehet Tilintarkastajat Yhtiön elinten selvitystilan aikaiset tehtävät Hallitus ja toimitusjohtaja Selvitysmiehet A. Ilmoitus kaupparekisteriin selvitystilasta B. Julkinen haaste C. Tilinpäätös selvitystilan alkamispäivältä D. Yhtiön asioiden hoito E. Omaisuuden muuttaminen rahaksi F. Velkojen maksu G. Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatiminen tilikausittain H. Omaisuuden jako I. Lopputilitys J. Yhtiökokouksen koollekutsuminen K. Lopputilityksen ilmoittaminen kaupparekisteriin

22 L. Purkautumisen ilmoittaminen kaupparekisteriin M. Muita tehtäviä Tilintarkastajat Yhtiökokous Vähemmistöosakkeenomistajien oikeudet selvitystilan aikana Yhtiön purkaminen ja muu kuin selvitystilan kautta tapahtuva lakkaaminen Normaali purkaminen Kaupparekisteristä poistaminen KRL 24 :n nojalla Yhtiön konkurssi ja sen seurauksena tapahtuva purkautuminen Kaupparekisterimerkinnän oikeudellinen merkitys osakeyhtiön lakkaamisen kannalta Osakeyhtiön normaalin toiminnan jatkaminen yhtiön ollessa selvitystilassa tai yhtiön konkurssin jälkeen Yleistä Selvitystilassa olevan yhtiön toiminnan jatkaminen A. Päätöksenteon edellytykset B. Selvitystilan päättyminen C. Kaupparekisteri-ilmoitus D. Vaikutus julkiseen haasteeseen E. Lopputilitys Yhtiön toiminnan jatkaminen yhtiön konkurssin jälkeen A. Yleistä B. Yhtiö ei ollut selvitystilassa konkurssin alkaessa C. Yhtiö oli selvitystilassa konkurssin alkaessa Yhtiön asettaminen selvitystilaan yhtiön purkautumisen tai rekisteristä poistamisen jälkeen Yleistä Jälkiselvitys yhtiön purkauduttua selvitystilan kautta Osakeyhtiön määrääminen selvitystilaan sen jälkeen, kun yhtiö on OYL:n nojalla poistettu kaupparekisteristä Purkautunut tai kaupparekisteristä poistettu yhtiö Yleistä Yhtiön oikeus- ja oikeustoimikelpoisuus Yhtiön edustaminen kaupparekisteristä poistetussa yhtiössä Vastuu yhtiön puolesta tehdystä toimesta Yhtiön sopijapuolen sidonnaisuus sopimukseen Omaisuuden jako Osakkaan jako-osuussaatavan vanhentuminen

23 13 Osakkeiden lunastus ja osakeyhtiön purkaminen osakkeenomistajan vaikutusvallan väärinkäytön perusteella Yleistä Osakkeiden lunastaminen A. OYL:ssa säädetyt edellytykset B. Vaikutusvallan väärinkäyttö C. Todennäköisyys väärinkäytön jatkumiselle ja muut asiaan vaikuttavat seikat D. Lunastushinta E. Osakkeiden lunastushinnan vaatiminen Osakeyhtiön määrääminen selvitystilaan tai poistaminen rekisteristä A. Edellytykset B. Tuomioistuinmenettelystä Asiahakemisto Viittaukset lainkohtiin Viittaukset tuomio istuin- ja muihin viranomaisratkaisuihin