YRITYSKAUPPASOPIMUKSET ENNAKKOTEHTÄVÄ

YRITYSKAUPPASOPIMUKSET ENNAKKOTEHTÄVÄ TAUSTAKUVAUS Juuso Innanen ja Niklas Blomström omistavat tasaosuuksin vuonna 2003 perustamansa suomalaisen Chaos Entertainment Oy:n koko osakekannan. Yhtiön liiketoimintana on ns. mobiilipelien ja 3D - animaatioiden kehittäminen. Liiketoimintaansa varten yhtiö on sekä lisensoinut valmiita ohjelmistoja että kehittänyt omia ohjelmistoja. Yhtiön vuoden 2012 liikevaihto oli 12 miljoonaa euroa. Yhtiöllä on 35 vakituista työntekijää. Yhtiö toimii vain Suomessa eikä sillä ole tytäryhtiöitä tai sivuliikkeitä. Yhtiön taloushallinto ja hallintoaineistosta huolehtiminen on alusta lukien ollut hyvässä hoidossa Notax Oy nimisessä tilitoimistossa. Global Entertainment AB on ruotsalainen viestintäalan monialakonserniin kuuluva yhtiö. Kyseisen monialakonsernin liikevaihto Suomesta vuonna 2012 ylitti 20 miljoonaa euroa ja konsernin maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2012 oli yhteensä 366 miljoonaa euroa. Global Entertainment on tarjoutunut ostamaan koko Chaos Entertainment Oy:n osakekannan 6 miljoonan euron kauppahinnalla. Ostaja on teettänyt neuvonantajien avulla kohdeyhtiöstä taloudellisen ja oikeudellisen due diligence tarkastuksen. Ostajan asiamies on lähettänyt oheisen kauppakirjaluonnoksen Juusolle ja Niklakselle kommentoitavaksi. Asiamiehen mielestä luonnos on hyvin tasapuolinen. Asiamiehen mukaan ostaja haluaa varmistua, onko ostajalla velvollisuus ilmoittaa kaupasta Suomen kilpailuviranomaisille. Tästä syystä kauppakirja täytyy allekirjoittaa ensin ehdollisena ja panna vasta myöhemmin

ENNAKKOTEHTÄVÄ täytäntöön. Samasta syystä kauppahinnan maksu täytyy jakaa osiin. Juuson ja Niklaksen mielestä kauppakirjaluonnos vaikuttaa aika ostajamyönteiseltä. Heitä mietityttää ensinnäkin, vaatiiko näin pienen yhtiön kauppa todella kilpailuviranomaisen luvan Suomessa. Heitä arveluttaa myös voiko heille myyjinä esitetty kilpailukieltoehto olla pätevä. Juuso ja Niklas pohtivat, kun 100% osakkeiden omistuksesta siirtyy, onko kyseessä ns. liikkeen luovutus, josta seuraisi, että ennen kauppasopimuksen allekirjoitusta yhtiön henkilöstön kanssa on pakko käydä ns. yt-neuvottelut, mitä he haluaisivat välttää. Juuso ja Niklas miettivät myös, miten asiassa tulisi huomioida se, että toinen suomalainen kilpaileva yhtiö on lähettänyt asianajajansa toimesta kirjeen, jossa väitetään Chaos Entertainment Oy:n kopioineen laittomasti kilpailijan peli-idean, loukkaavan sen tavaramerkkejä ja olevan velvollinen korvaamaan sille 150.000 euroa vahingonkorvauksena. Tehtävä Juuso ja Niklas kääntyvät puoleesi ja pyytävät apua asiassa ja kauppakirjaluonnoksen kommentoinnissa. Tehtävä on kaksiosainen. Tehtävän 1) osassa tarkoituksena on taustakuvauksen ja Suomen lainsäädännön perustella arvioida, miten suhtautua yrityskauppailmoitusvelvollisuutta, kilpailukieltoehdon pätevyyttä, yt-neuvotteluvelvoitetta ja kilpailijan korvausvaatimusta koskeviin Juuson ja Niklaksen huoliin. Esitä kantasi näihin kysymyksiin lyhyin perusteluin.

VASTAUKSET OSA 1 1) 1.1.2013 voimaan tullut uusi Kilpailulaki 4 luku 21 ja 22. Yrityskaupan osapuolella tarkoitetaan määräysvallan hankkijaa (ostaja) ja hankinnan kohdetta (kohdeyhtiö). Ilmoitusvelvollisuus on, jos yrityskaupan osapuolten yhteenlaskettu liikevaihto ylittää 350 miljoonaa euroa ja vähintään kahden yrityskaupan osapuolen Suomesta kertynyt liikevaihto ylittää kummankin osalta 20 miljoonaa euroa. Tapauksessa yrityskauppailmoitusvelvollisuutta ei nyt kuitenkaan ole, koska Suomesta vain kaupan toisella osapuolella (ostajalla) on Suomesta liikevaihtoa yli laissa olevan 20 MEUR rajan. 2) Komission tiedonanto keskittymiin suoraan liittyvistä ja niiden kannalta välttämättömistä rajoituksista (2005/C 56/03). Mikä on ostajan kannalta välttämätön aika yrityskaupan kohteen arvon haltuun saamiseksi? Tämä aika vaihtelee tapauskohtaisesti, mutta kilpailukiellon ajallinen kesto voi olla lähtökohtaisesti enintään 3 vuotta, jos yrityksen luovutuksessa siirtyy sekä maine, asiakaspiiri (liikearvo) ja taitotietoa, ja enintään 2 vuotta, jos luovutukseen sisältyy ainoastaan maine ja asiakaspiiri (liikearvo). Näin ollen yli 3 vuotta kestävä kilpailukielto on lähtökohtaisesti kilpailulainsäädännön vastainen. Seuraukset: Ehto on joko kokonaan tehoton/tai tehoton ainakin 3 vuotta ylittäviltä osin + kiellettyyn ehtoon sisältyy riski kielletystä kilpailunrajoituksen seuraamuksista kuten sakko (erityisesti ostajalle, myyjien ollessa yksityishenkilöitä eikä elinkeinonharjoittajia.). 3) Liikkeen luovutusta koskevaa suomalaista lainsäädäntöä ja oikeuskäytäntöä ohjaa EU:n direktiivi 2001/23/EY. Se korvaa aikaisemman direktiivin

77/187/ETY. Liikkeen luovutus, TSL 1:10,1. Osakeenemmistön hankinta osakeyhtiössä ei ole liikkeen luovutusta TSL 1:10,1 :n mielessä, koska osakekaupassa työntekijöiden työnantaja ei vaihdu. Ks. esim. Bruun-Koskull, Työoikeuden Perusteet 2004. Laki yhteistoiminnasta yrityksessä (334/2007) koskee yritystä, jossa vähintään 20 säännöllistä työntekijää. Lain 6 luvun 32 neuvoteltava henkilöstövaikutuksista, jotka johtuvat yrityksen tai sen jonkin osan lopettamisesta, siirtämisestä toiselle paikkakunnalle taikka sen toiminnan laajentamisesta tai supistamisesta. Lain 7 luvun 41 :ssä on määräykset liikkeen luovutuksen johdosta henkilöstölle ennen luovutuksen toteuttamista tiedotettavista asioista. Kun kyseessä on siis osakekauppa, eikä työntekijöiden työnantaja vaihdu, ei kyse ole ao. lain tarkoittamasta liikkeen luovutuksesta, joten tiedotusvelvoitetta ei ole. Kun myyjillä tiedossa ei myöskään ole, että osakekaupasta olisi odotettavissa henkilöstövaikutuksia, ei neuvotteluvelvoitettakaan ole. 4) Myyjille / kohdeyhtiölle esitetty vaatimus kolmannen oikeuksia loukkaavasta menettelystä ja vahingonkorvauksesta tulisi saattaa ostajan tietoon ennen kauppaa. Muutoin myyjät rikkoisivat tahallaan kauppakirjan Myyjän kauppakirjan kohdassa 4.1, 4.8, 4.9 ja 4.10 olevia vakuutuksia, joten menettelystä seuraisi korvausvastuu myyjille, mikäli yhtiö joutuisi myöhemmin kolmannen vaatimuksen johdosta korvausvelvolliseksi.

VASTAUKSET OSA 2 TÄMÄ KAUPPAKIRJA on tehty..2013. OSAPUOLET (1) Juuso Innanen (Sotu: xxxxxx-yyyy, Myyjä) (2) Niklas Blomström (Sotu: xxxxxx-yyyy, Myyjä). (3) Global Entertainment GroupAB (Yhteisötunnus: zzzzzzz-x, Ostaja). TAUSTA Jäljempänä Osapuolet 1-2 kumpikin yhdessä Myyjä tai Myyjät ja kumpikin erikseen Myyjä ja Myyjä ja Ostaja jäljempänä yhdessä Osapuolet. (A) (B) Myyjät omistavat yhtiön Chaos Entertainment Oy:n (Y-tunnus: xxxxxx-x, Yhtiö) osakkeet nrot xx-yy muodostaen koko Yhtiön osakekannan täysin laimennettuna (Osakkeet). Tällä Sopimuksella Ostaja ja Myyjä sopivat ehdoista, joilla Ostaja ostaa Myyjältä Osakkeet. 1 KAUPPAHINTA JA MAKSAMINEN 1.1 Osakkeiden kauppahinta on 6.000.000 euroa (Kauppahinta). 1.2 Ostaja maksaa täytäntöönpanossa Myyjälle 35.000.000 euroa myyjän osoittamalle pankkitilille. Loppukauppahinnan 1.000.000 euroa (Escrowsumma) Ostaja talletetaan Ostajan toimesta avattavalle tallettaa täytäntöönpanossa avattavalle ns. escrow - tilille Nordea Pankkiin, josta Ostaja vapauttaa sen Myyjälle kun Ostajan vaatimuksille varattu aika on

kulunut eikä Ostajalla ole vaatimuksia Myyjälle, josta se vapautuu Osapuolille täytäntöönpanossa solmittavan liitteenä olevan escrow sopimuksen mukaisesti, liite 1.2. 1.3 Ostaja maksaa varainsiirtoveron. 2 OMISTUSOIKEUDEN SIIRTYMINEN 2.1 Omistusoikeus Osakkeisiin siirtyy täytäntöönpanon tapahduttua edellyttäen, että Kauppahinta on tullut maksetuksi Myyjälle ja Escrow-summan tultua talletetuksi edellä kohdan 1.2 mukaisesti. 3 TÄYTÄNTÖÖNPANO 3.1 Aika ja paikka 3.1.1 Tämän kaupan täytäntöönpano tapahtuu [ ].[ ].2013 alkaen klo 10.00 Asianajotoimisto Väkevä & Nyström, Oy:n toimitiloissa osoitteessa Iso Roobertinkatu 8 A, 00100 Helsinki. 3.1.2 Täytäntöönpano tapahtuu viimeistään viidentenä päivänä sen jälkeen, kun kaikki ennakkoehdot ovat täyttyneet, jolleivät Osapuolet toisin sovi. 3.2 Ennakkoehdot 3.2.1 Ostaja on velvollinen tämän kaupan täytäntöönpanoon vain, mikäli seuraavat ennakkoehdot täyttyvät ennen täytäntöönpanopäivää: (a) Kaikki viranomaissuostumukset ja -luvat on saatu, eikä niihin sisälly sellaisia ehtoja tai rajoituksia, joita Ostaja ei ole hyväksynyt; ja (b)(a) Ostaja on saanut kaupalle tarvittavan rahoituksen. 3.2.2 Osapuolet pyrkivät parhaan kykynsä mukaan täyttämään ennakkoehdot.

3.2.3 Mikäli ennakkoehtoja ei ole täytetty tai niistä ei ole luovuttu Osapuoli, jonka hyväksi täyttämätön ehto on sovittu, saa irtisanoa tämän Sopimuksen päättymään välittömästi. 3.2.4 Mikäli Sopimus päätetään tämän kohdan perusteella, kaikki Osapuolten Sopimuksen mukaiset velvollisuudet päättyvät. 3.2.43.2.5 Ostaja pyrkii parhaan kykynsä mukaan täyttämään Ennakkoehdot viipymättä, kuitenkin viimeistään.2013 (Takarajapäivä). Mikäli tämän Sopimuksen täytäntöönpano ei ole tapahtunut 10 arkipäivän kuluessa Takarajapäivästä, kummallakin Osapuolella on oikeus päättää Sopimus kirjallisella ilmoituksella. Mikäli Sopimus päätetään tämän kohdan perusteella, kaikki Osapuolten Sopi-muksen mukaiset velvollisuudet päättyvät, lukuun ottamatta kohtien [salassapito, ilmoitukset, sovellettava laki, riitojen ratkaisu] mukaisia velvollisuuksia. Sopimuksen päättyminen ei poista kummankaan Osapuolen mahdollista vahingonkorvausvastuuta kaupan peruuntumisesta. 3.3 Toimenpiteet Täytäntöönpanon yhteydessä 3.3.1 Täytäntöönpanossa: (a) (b) (c) Ostaja luovuttaa selvityksen kohdassa 1.2 sovitusta Escrow tilin avaamisesta Nordea PankkiinOstaja maksaa Kauppahinnan Myyjälle kohdan 1.2 mukaisesti; Ostaja ja Myyjät allekirjoittavat Escrow Sopimuksen ja Ostaja tallettaa Escrow-summan pankkiin kohdan 1.2 mukaisesti; Ostaja maksaa varainsiirtoveron Osakkeista ja maksutodistus siitä otetaan täytäntöönpanomuistion liitteeksi;

(a)(d) Ostaja esittää sen hallituksen päätöksen tämän Sopimuksen täytäntöönpanon hyväksymisestä; (e) Myyjä luovuttaa Ostajalle avoimin siirtomerkinnöin varustetut Osakkeiden osakekirjat; (b)(f) Myyjä luovuttaa oheisen liitteen 3.4.1 (f) mukaiset eroilmoitukset; ja (c)(g) Osapuolet vahvistavat kirjallisesti tämän Sopimuksen tarkoittaman osakekaupan täytäntöönpanon tapahtuneen allekirjoittamalla oheisen liitteen 3.4.1 (g) mukaisen täytäntöönpanopöytäkirjan. 3.3.2 Kaikkien täytäntöönpanon yhteydessä tehtävien toimenpiteiden katsotaan tapahtuneen samalla kertaa eikä minkään toimenpiteen katsota tapahtuneen ennen kuin kaikki toimenpiteet on tehty. 4 MYYJÄN VAKUUTUKSET 4.1 Myyjä vakuuttaa Ostajalle, että Myyjän Vakuutukset pitävät paikkaansa eivätkä ole harhaanjohtavia Sopimuksen allekirjoitushetkellä ja täytäntöönpanohetkellä. 4.2 Myyjä omistaa Osakkeet ja on oikeutettu luovuttamaan ne Ostajalle kaikista rasitteista vapaana. 4.3 Yhtiön osakepääoma on täysin maksettu eikä Yhtiö ole laskenut liikkeelle osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. 4.4 Yhtiö ei omista osuuksia toisista yhteisöistä eikä Yhtiöllä ole sivuliikkeitä. 4.5 Yhtiön tilinpäätökset on laadittu kirjanpitokäytännön mukaisesti, ja ne antavat oikeat ja riittävät tiedot Yhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta ja

Yhtiön tulevaisuuden näkymistäkunkin tilinpäätöksen päivänä. 4.6 Kaikki Yhtiön käyttämät, liitteessä 4.6/Due Diligence Materiaalissa yksilöidyt olennaiset IPR:t ovat Yhtiön yksinomaisessa omistuksessa tai asianmukaisesti Yhtiölle lisensoituja. 4.7 Yhtiön olennaiset sopimukset ovat voimassa eikä Myyjän tiedon mukaan Yhtiön sopijakumppanit ole syyllistyneet sopimusrikkomuksiin. 4.8 Käynnissä ei ole mitään oikeudenkäyntiä tai muutakaan prosessia, jossa Yhtiö olisi osapuolena eikä Myyjän tiedon mukaan uhkaa tällaisesta ole eikä tulepois lukien Myyjän liitteessä 4.11 ilmoittamat prosessit. 4.9 Yhtiö on kaikessa toiminnassaan noudattanut kaikilta olennaisilta osin soveltuvia lakeja ja viranomaismääräyksiä. 4.10 Myyjä on kertonut Ostajalle kaikki sellaiset Yhtiötä koskevat seikat, joilla voidaan olettaa olevan vaikutusta Ostajan arvioon Yhtiöstä ja Myyjän antamat tiedot ovat olleet paikkansapitäviä, tarkkoja ja täydellisiä. 4.11 Myyjän velvollisuus antaa tietoja Yhtiöstä rajoittuu siihen, että Ostajalle on annettu mahdollisuus tutustua Due Diligence materiaaliin, joka liitteenä 4.11 (Due Diligence Materiaali). 4.12 Ostaja vahvistaa, että se on saanut tutustua Due Diligence Materiaaliin riittävässä määrin, ja että Myyjän vastuu kaupan kohteesta rajoittuu tässä kohdassa 4 annettaviin Myyjän vakuutuksiin. 4.104.13 Myyjä ei riko Myyjän vakuutuksia siltä osin kuin Myyjän vakuutuksista poik-keava seikka käy kohtuullisesti ilmi Due Diligence Materiaalista.

5 MYYJÄN VASTUU JA VASTUUN RAJOITUKSET 5.1 Myyjä on vastuussa kaikesta sellaisesta Ostajanlle aiheutuneesta vahingosta, joka liittyy tämän Sopimuksen rikkomiseen Myyjän toimesta. Myyjät eivät ole yhteisvastuussa Ostajalle aiheutuneesta vahingosta, vaan kukin Myyjä on vastussa vain omalta osaltaan vastaanottamansa Kauppahinnan määrään asti. 5.2 Myyjän vastuuta korvata Myyjän vakuutusten rikkomiseen perustuva vahinko (Vahinko) rajoitetaan siten, että oikeutta korvaukseen ei ole, ellei vahinkojen yhteenlaskettu määrä ole vähintään EUR 5.000150.000. Mikäli vahinkojen yhteenlaskettu määrä ylittää edellä mainitun summan, korvataan koko summa. 5.3 Ostajalla on oikeus esittää tähän Sopimukseen perustuvat vaatimuksensa Myyjän vakuutusten rikkomisen perusteella 518 vuodenkuukauden kuluessa täytäntöönpanosta. 5.4 Vahinko, jonka Myyjä korvaa tämän kohdan 5 mukaisesti, katsotaan Kauppahinnan vähennykseksi. Tämän kohdan perusteella maksettava korvaus on ainoa oikeussuojakeino, johon Ostajalla on tämän Sopimuksen perusteella oikeus, eikä muu oikeussuojakeino, seuraus tai korvaus kauppalain (355/1987) tai millään muullakaan perusteella tule kyseeseen. Myyjä ei vastaa mistään epäsuorista vahingoista tai menetyksistä. Laskettaessa Vahinkojen yhteismäärää huomioon ei oteta sellaisia yksittäisiä Vahinkoja, joiden arvo on alle EUR 25.000. Myyjä ei ole vastuussa Vahingosta siltä osin kuin: (1) Vahinko voi vähentää maksettavaksi tulevaa veroa, riippumatta siitä käytetäänkö tätä mahdollisuutta;

(2) Vahinko on ehdollinen eikä vielä toteutunut; (3) Vahinko johtuu Sopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen voimaan tulleesta lainsäädännöstä; (4) Ostaja tai Yhtiö ei ole parhaansa mukaan rajoittanut Vahinkoa; (5) Vahinko johtuu Ostajan tai Yhtiön toiminnasta (tai toimimattomuudesta) Täytäntöönpanopäivän jälkeen; (6) Ostajan tähän Sopimukseen perustuvaa vaatimusta ei ole esitetty Myyjälle kirjallisesti viimeistään..2014. 5.5 Ostaja on vastuussa kaikista sellaisista vahingoista, jotka aiheutuvat Myyjälle Ostajan tämän Sopimuksen rikkomisen johdosta. 5.3 6 MUUT EHDOT 6.1 Myyjä sitoutuu tekemään täytäntöönpanon jälkeen sellaiset kohtuulliset toimenpiteet, joita Ostaja edellyttää ja jotka ovat välttämättömiä tämän Sopimuksen tarkoituksen toteuttamiseksi. Ostaja huolehtii siitä, että Yhtiön hallitus täydennetään välittömästi täytäntöönpanon jälkeen ja Ostaja sitoutuu huolehtimaan siitä, että Yhtiön seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa myönnetään vastuuvapaus Yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille, jotka ovat eronneet tehtävästään täytäntöönpanopäivänä tai sitä ennen. 6.2 Myyjät eivät saa suoraan tai välillisesti kilpailla Yhtiön kanssa 53 vuoden ajan täytäntöönpanosta lukien.

Lisäksi Myyjät lupaavat ja vakuuttavat, että eivät tämän ajan jälkeenkään ryhdy kilpailemaan Yhtiön kanssa ja erikseen merkitään, että tällä on ollut kauppahintaa olennaisesti korottava vaikutus. 6.3 Tämä Sopimus muodostaa Osapuolten koko sopimuksen tässä käsiteltyjen asioiden osalta ja kumoaa Osapuolten aikaisemmat kyseisiä asioita koskevat sopimukset. 6.4 Tätä Sopimusta voidaan muuttaa tai täydentää vain kirjallisesti kaikkien Osapuolten allekirjoituksin vahvistetulla muutossopimuksella, muunlaiset muutokset eivät sido Osapuolia. 6.5 Mikäli tämän Sopimuksen ehto todetaan lain vastaiseksi tai tehottomaksi, Osapuolet neuvottelevat tämän Sopimuksen muuttamisesta niin, että Sopimus muutettuna vastaa mahdollisimman tarkoin alkuperäistä Sopimusta. 6.6 Tätä Sopimusta tai siihen liittyviä Osapuolen oikeuksia tai velvoitteita ei saa siirtää ilman toisen Osapuolen suostumusta. Ostajalla on kuitenkin oikeus siirtää tämä Sopimus tai sen mukaiset oikeudet tai velvoitteet tarvittaessa kolmannelle. 6.7 Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia lukuun ottamatta sen lainvalintaa koskevia sääntöjä ja periaatteita. 6.8 Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettely pidetään Helsingissä ja käydään Suomen kielellä. 7 ALLEKIRJOITUKSET Myyjä Ostaja

Niklas Blom- Juuso Innanen ström Global Entertainment AB [Nimenkirjoitusoikeuden omaava(t) edustaja(t)]