Sisällys Alkusanat v Sisällys vii Lyhenteet xv I Johdanto 1 1. Mistä corporate governancessa on kysymys 1 2. Corporate governancen kohde 7 3. Teoksen rakenne 11 II Perustaminen 13 1. Lähtökohdat 13 1.1. Perustamisprosessi 13 1.2. Perustamistoimet 14 2. Sopimusperusta 16 3. Perustamissopimus 18 3.1. Sopimuskeskeisyys 18 3.2. Perustamissopimuksen laatiminen 19 3.3. Perustamissopimuksen sisältö 22 3.4. Yhtiöjärjestys 28 3.5. Malliyhtiöjärjestys 39 4. Osakkeiden merkitseminen 39 4.1. Osakkeen merkintähinta 39 4.2. Osakkeen maksaminen 41 4.3. Merkintämaksun viivästyksen seuraamukset 59 5. Yhtiön rekisteröiminen 63 5.1. Määräaika 63 5.2. Rekisteröinnin oikeusvaikutukset 68
viii sisällys 6. Oikeustoimet rekisteröimättömän yhtiön kanssa 73 7. Julkista osakeyhtiötä koskevat erityiset säännökset 74 III Osakeyhtiön hallinto 77 1. Hyvä hallintotapa 77 1.1. Lähtökohdat 77 1.2. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 79 1.3. Keskuskauppakamarin yrityskauppalautakunta 83 1.4. Corporate governancen hahmottaminen 86 2. Hallinnon järjestäminen 87 2.1. Lähtökohdat 87 2.2. Hallintomallit 90 3. Osakkeenomistajien päätöksenteko 92 3.1. Yhtiökokous 92 3.2. Yksimieliset osakkeenomistajat 98 3.3. Osakkeenomistajien oikeudet -direktiivi 102 3.4. Osakkeenomistajan oikeus saada asia käsiteltäväksi yhtiökokouksessa 103 4. Varsinainen yhtiökokous 108 4.1. Lähtökohdat 108 4.2. Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettävät asiat 110 4.3. Jatkokokous ja uusi kokous 117 4.4. Varsinainen yhtiökokous ja vähemmistönsuoja 118 4.5. Varsinainen yhtiökokous ja varojenjako 119 5. Ylimääräinen yhtiökokous 120 6. Yhtiökokoukseen osallistuminen 124 6.1. Osakkeenomistajien oikeudet -direktiivi 124 6.2. Osakkeenomistaja 126 6.3. Oikeus käyttää asiamiestä ja avustajaa 132 6.4. Muiden henkilöiden osallistuminen yhtiökokoukseen 140 6.5. Yhtiön omat osakkeet 143 7. Päätöksenteko yhtiökokouksessa 144 7.1. Päätettävät asiat 144 7.2. Osakkeiden äänimäärät yhtiökokouksessa 145 7.3. Yhdenvertaisuus 149 7.4. Osakkeenomistajan esteellisyys 151 7.5. Muotovaatimusten sivuuttaminen 153 7.6. Kokouspaikka 155 7.7. Osallistuminen kokoukseen teknisen apuvälineen avulla 157 8. Yhtiökokouksen koolle kutsuminen 161 8.1. Hallituksella toimivalta 161
sisällys ix 8.2. Yhtiökokouskutsun sisältö 163 8.3. Kutsuajat 170 8.4. Kutsun toimittaminen 172 8.5. Yhtiökokouskutsun peruuttaminen 173 9. Kokousasiakirjat 173 9.1. Osakeyhtiölain säännökset 173 9.2. Arvopaperimarkkinalain erityissäännökset 177 10. Yhtiökokousmenettely 180 10.1. Esitoimet 180 10.2. Osakkeenomistajien oikeudet 182 10.3. Nähtävänä pidettävät asiakirjat 183 10.4. Ääniluettelo 185 10.5. Pöytäkirja 187 10.6. Jatkokokous 190 11. Osakkeenomistajan tiedonsaantioikeus 191 11.1. Ennakkoinformaatio 191 11.2. Hallinto- ja ohjausjärjestelmäselvitys 192 11.3. Kyselyoikeus 194 12. Päätöksentekovaatimukset 200 12.1. Porrastettu enemmistövaatimus 200 12.2. Annettujen äänten enemmistö 201 12.3. Vaalit 204 12.4. Määräenemmistöpäätös 204 12.5. Osakelajikohtainen äänestysmenettely 205 12.6. Osakelajin oikeuksien muuttaminen 206 12.7. Osakkeenomistajan suostumus 207 12.8. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen 212 13. Yhtiön johto ja yhtiön edustaminen 214 13.1. Toimivallan jakautuminen 214 13.2. Yhtiön johto 216 14. Hallitus 219 14.1. Hallituksen yleiset tehtävät 219 14.2. Hallituksen erityiset tehtävät 227 14.3. Tehtävien jakaminen hallituksen jäsenten välillä 229 14.4. Hallituksen valiokunnat 230 14.5. Kielto noudattaa osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaista päätöstä 236 14.6. Hallituksen päätöksenteko 238 14.7. Päätöksentekoon liittyvät siirtymäsäännökset 241 14.8. Hallituksen jäsenen esteellisyys 242 14.9. Hallituksen kokoontuminen 247
x sisällys 14.10. Läsnäolo hallituksen kokouksessa 248 14.11. Hallituksen kokouksen pöytäkirja 249 14.12. Tehtävien siirtäminen 252 14.13. Hallituksen jäsenten valinta 254 14.14. Hallituksen jäsenen kelpoisuusvaatimukset 257 14.15. Hallituksen jäsenen toimikausi 262 14.16. Hallituksen jäsenen ero ja erottaminen 264 14.17. Hallituksen vajaalukuisuus 266 14.18. Konsernista ilmoittaminen 267 14.19. Hallituksen jäsenten palkitseminen 267 15. Toimitusjohtaja 270 15.1. Toimitusjohtajan toimivalta 270 15.2. Toimitusjohtajan muut velvollisuudet 274 15.3. Toimitusjohtajan valitseminen ja erottaminen 275 15.4. Toimitusjohtajaan ja hänen sijaiseensa sovellettavat muut säännökset 277 16. Hallintoneuvosto 278 16.1. Vapaaehtoinen toimielin 278 16.2. Tehtävät 279 16.3. Tiedonsaantioikeus 280 16.4. Hallintoneuvoston jäsenet ja puheenjohtaja 280 16.5. Hallintoneuvostoon sovellettavat muut säännökset 281 17. Yhtiön edustaminen 281 17.1. Edustamiseen oikeutetut 281 17.2. Kelpoisuus ja toimivalta 282 17.3. Hallitus ja toimitusjohtaja yhtiön edustajina 283 18. Edustajan toimien sitovuus 286 18.1. Kelpoisuuden ylittäminen 287 18.2. Toimivallan ylittäminen 294 18.3. Palautusvelvollisuus 296 19. Päätösten moittiminen 297 19.1. Sääntelyn sisältö 297 19.2. Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen 298 19.3. Hallituksen päätöksen pätemättömyys 307 19.4. Yhtiökokouksen päätökseen rinnastuvan hallituksen päätöksen mitättömyys 307 19.5. Yhtiökokouksen päätöksen muuttaminen ja julistaminen pätemättömäksi 309 19.6. Yhtiökokouksen päätöksen täytäntöönpanon kieltäminen 310
sisällys xi IV Tilinpäätös, tilintarkastus ja erityinen tarkastus 311 1. Johdanto 311 2. Tilinpäätös ja toimintakertomus 315 2.1. Tilinpäätöksen tarkoitus 315 2.2. Tilinpäätöstä ja konsernitilinpäätöstä koskevat säännökset 324 2.3. Määräysvallan käsite ja merkitys osakeyhtiössä 336 2.4. Tilinpäätöksen laatiminen 340 2.5. Tilinpäätöksen sisältö 341 2.6. Tilikausi 342 2.7. Rahoituslaskelma 344 2.8. Toimintakertomus 345 2.9. Hallinto- ja ohjausjärjestelmäselvitys 360 2.10. Johdon vahvistuskirjeet 366 2.11. Osakeyhtiön oma pääoma 367 2.12. Konsernitilinpäätös ja konsernitoimintakertomus 384 2.13. Tilinpäätös osatilikaudelta 388 2.14. Kirjanpitolautakunnan ohjeet ja lausunnot 394 2.15. Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröinti 395 3. Tilintarkastus 396 3.1. Tilintarkastajaan ja tilintarkastukseen sovellettavat säännökset 396 3.2. Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valitseminen ja määrääminen 402 3.3. Osakeyhtiölain säännökset tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valitsemisesta 411 3.4. Tilintarkastuksen toimittaminen 413 3.5. Tilintarkastajan muut osakeyhtiölain mukaiset tehtävät 423 3.6. Tilintarkastajan muut velvollisuudet 424 4. Erityinen tarkastus 429 4.1. Erityisen tarkastuksen määrääminen 429 4.2. Erityisen tarkastajan kelpoisuusvaatimukset 431 4.3. Tarkastuslausunto 431 4.4. Erityisen tarkastajan palkkio 432 V Vastuu 433 1. Johdanto 433 2. Vahingonkorvausvastuu 435 2.1. Vastuuperusteet, vastuutahot ja vastuunormit 435 2.2. Yhtiön vastuu 439 2.3. Yhtiöoikeudellisen vastuun pääsäännöt 446
xii sisällys 2.4. Johtoon kuuluvan vastuu 452 2.5. Osakkeenomistajan vastuu 466 2.6. Toimivallan siirtämis- ja ottamistilanteet 469 2.7. Yhtiökokouksen puheenjohtajan vastuu 471 2.8. Tilintarkastajan vastuu 474 2.9. Sovittelu ja korvausvastuun jakaantuminen 475 2.10. Oikeus vaatia korvausta 485 2.11. Säännösten pakottavuus 498 3. Rangaistusseuraamukset 500 3.1. Osakeyhtiörikos 501 3.2. Osakeyhtiörikkomus 502 3.3. Vastuu muun lain rikkomisesta 503 3.4. Yhtiön rangaistusvastuu 507 4. Liiketoimintakielto 520 VI Riitojen ratkaisu 525 1. Johdanto 525 2. Oikeuspaikka ja käsittelyjärjestys 525 3. Sopimuksenvaraisuus 535 3.1. Vaihtoehtoinen käräjäoikeus 536 3.2. Ulkomainen yleinen tuomioistuin 543 4. Erityiset oikeuspaikat 544 5. Turvaamistoimet ja täytäntöönpanokielto 544 6. Kiireellisinä käsiteltävät asiat 545 7. Tiedoksiannot 546 8. Vaihtoehtoiset riidanratkaisutavat 548 8.1. Sopimus 548 8.2. Välimiesmenettely 549 9. Eräistä ratkaisuista ilmoittaminen 553 10. Kansainväliset kytkennät 554 10.1. Suomen kansainvälinen yhtiöoikeus 554 10.2. Kansainvälinen yhtiöprosessioikeus 560 VII Osakeyhtiön purkaminen 565 1. Johdanto 565 2. Selvitystila 568 2.1. Tarkoitus 568 2.2. Selvitystilaan asettaminen 569 2.3. Rekisteristä poistaminen 582 3. Yhtiön varojen vähentyminen 584
sisällys xiii 4. Yrityksen saneeraus 588 5. Konkurssi 589 5.1. Vireille tulo 589 5.2. Yhtiön edustaminen konkurssin aikana 589 5.3. Konkurssin lopputilitys 590 Lähteet 591 Oikeustapaukset 597 Asiahakemisto 599