Opas omistajanvaihdokseen Osuuspankki 1
Sisältö 1 Johdanto...3 2 Ennakointi ja valmistautuminen...4 Yritystoiminnan jatkaja Realistinen tilannearviointi Asteittainen eteneminen Verosuunnittelu Arvonmääritys Neuvottelujen käynnistäminen Rahoitussuunnittelu valmisteluvaiheessa Yrittäjän eläke- ja sosiaaliturva 3 Suunnittelu...7 Omistajanvaihdoksen toteutustavat Verosuunnittelu Arvonmääritys Maatilan sukupolvenvaihdoksen suunnittelu Rahoitussuunnittelu Aeiesopimus Due diligence -tutkimukset 4 Yrityskaupan käytännön toteutus...12 Sopimusten laadinta ja allekirjoitus Tiedottaminen Imoitukset viranomaisille Maatilan omistajanvaihdoksen toteutus 5 Jälkihoito...14 Myyjän kannalta oleellista Ostajan kannalta oleellista 6 Lisätietoa omistajanvaihdoksesta...15 Osuuspankki 2
JOHDANTO Seuraavan kymmenen vuoden aikana arviolta 70 000 yritystä Suomessa tulee vaihtamaan omistajaa tai lakkauttamaan toimintansa. Omistajanvaihdos koskee siis noin joka kolmatta suomalaista yritystä. Kahdella kolmasosassa jatkajaa ei löydy perheen sisältä. Hyvin harvalla on suunnitelma omistajanvaihdoksen toteuttamisesta. (Lähde; Suomen Yrittäjät) Tämä opas on kohdistettu erityisesti kaikille pk-yrityksille ja Osuuspankin asiakkaille luomaan yleiskuvan omistajanvaihdoksen prosessista alla kuvatussa järjestyksessä. Vaihe 1: Ennakointi ja valmistautuminen Tässä vaiheessa tulee selvittää, - mistä jatkaja yritykselle - onko kyseessä yrityskauppa vai sukupolven vaihdos perheessä - arvioidaan yrityksen arvoa ja markkina-asemaa alustavia kauppaneuvotteluja varten - onko yrittäjän eläke riittävä vai tarvitaanko esim. OP-yrityseläkevakuutusta. Vaihe 2: Suunnittelu Suunnittelu on kaikkien osapuolien kannalta tärkein vaihe, jossa - tehdään realistinen arvonmääritys asiantuntijan avustamana - suunnitellaan yrityskaupan prosessi ja rakenne - suunnitellaan kaupan rahoitus - laaditaan kauppakirja tai aiesopimus - selvitetään ostokohteen tilanne huolellisesti etukäteen (due diligence). Vaihe 3: Yrityskaupan käytännöntoteutus Käytännön totetukseen edetään kun edellinen vaihe on valmis: - laaditaan sopimukset ja allekirjoitetaan ne - pankki vapauttaa varat kauppahinnan maksuun - tiedotetaan omistajanvaihdoksesta julkisuuteen - tehdään tarvittavat muutosilmoitukset kaupparesteriin. Vaihe 4: Jälkihoito Viimeisessa vaiheessa myyjä ja ostaja varmistavat, että kaikki sopimuksen kohdat toteutuvat. Myyjä voi sijoittaa kauppahinnan esimerkiksi OP Private -palveluun. Kun olet lukenut tämän oppaan, sovi aika ja tule keskustelemaan kanssamme kaikista omistajanvaihdokseen liittyvistä asioista saat turvallisen alun suureen muutokseen. Lähimmän Osuuspankin yhteystiedot löydät osoitteesta www.op.fi. Osuuspankki 3
VAIHE 1: ENNAKOINTI JA VALMISTAUTUMINEN Yrityksen omistajavaihdokseen kannattaa valmistautua hyvissä ajoin. Yrityksen jatkajan löytymiseen saattaa mennä aikaa. Sukupolvenvaihdoksen toteuttaminen taas vaatii usein pitkäjänteistä verosuunnittelua, mikäli luopuva yrittäjä lahjoittaa omistustaan pienissä erissä jatkavalle sukupolvelle. Jotta kauppa olisi molemmille kaupan osapuolille onnistunut, tulee yrityksen taloudellisesta tilanteesta ja markkina-asemasta tehdä realistinen tilannearvio. Näitä tietoja tarvitaan neuvotteluja käynnistettäessä sekä ostajan hakiessa rahoitusta yrityskaupalleen, johon myös menee oma aikansa. Ennakointivaiheessa yrittäjän kannattaa myös varmistaa eläkkeensä riittyvyys esimerkiksi OP-yrityseläkevakuutuksen avulla. Mistä jatkaja liiketoiminnalle? Omistajanvaihdokseen valmistautuminen tulee ajankohtaiseksi viimeistään kun nykyisen yrittäjä-omistajan eläkeikä lähestyy ja kun vaihdokseen on aikaa vielä muutamia vuosia. Suunnittelu on hyvä käynnistää mahdollisimman aikaisessa vaiheessa. Jatkaja liiketoiminnalle löytyy usein perhepiiristä tai yrityksen sisältä, mutta vielä useammin jatkajaa etsitään yrityksen ulkopuolelta. Aikaa sopivan jatkajan etsimiseen saattaa kulua useita kuukausia jopa pidempäänkin. Aloita valmistautuminen yhdessä pankin kanssa Osuuspankki neuvoo sinua kaikissa omistajanvaihdokseen liittyvissä asioissa aina valmistautumisvaiheesta alkaen. Valmistautuminen kannattaakin aloittaa pankista, sillä sen kautta voit saada myös kontakteja nykyisiin, alkaviin ja potentiaalisiin yrittäjiin, jotka voisivat olla kiinnostuneita ostamaan yrityksesi. Samalla varmistat, että omistajanvaihdoksen suuunnittelussa kaikki kohdat tulevat huomioiduiksi. Realistinen tilannearviointi Yrityksen myyminen edellyttää kunnollista harkintaa ja realistisia odotuksia kauppahinna ja kaupan onnistumisen suhteen. Yrityksen taloudellinen tilanne, markkina-asema, kilpailutekijät ja kasvunäkymät vaikuttavat kaikki sen myyntimahdollisuuksiin. Kasvavan, hyvää tulosta tekevän ja vakavaraisen yrityksen myynti ei yleensä ole ongelma, mutta uuden omistajan löytyminen tappiollisen ja ylivelkaisen yhtiön osakekannalle voi olla mahdoton tehtävä, vaikka itse liiketoiminnalla olisikin vielä arvoa. Joissakin tilanteissa yhtiön purku onkin myyntiä helpompi ja järkevämpi vaihtoehto. Asteittainen eteneminen Sukupolvenvaihdos tai muu omistajanvaihdos vaatii runsaasti aikaa. Valmistautuminen luopumiseen on usein pitkä henkinen prosessi. Myös omistajanvaihdoksen toteutusmalleja on syytä ryhtyä miettimään ajoissa. Jos tavoitteena on sukupolvenvaihdos, kannattaa asia huomioida sekä yrityksen organisaatiossa että omistuksessa paljon ennen lopullista luopumista. Toisin sanoen jatkajan on hyvä asteittain ottaa yhtiössä yhä suurempi vastuu ennen omistuksen ja lopullisen päätäntävallan siirtämistä hänelle. Yhtäkkinen toiminnan vetovastuun Osuuspankki 4
siirtäminen tuoreelle jatkajalle voi johtaa ongelmiin. Myös ulkopuoliselle ostajalle yrityskauppaa voidaan etukäteen helpottaa erilaisilla rakenne- ja tasejärjestelyillä. Aikataulullisesti nämä tarkoittavat konkreettisia toimenpiteitä jo vuosia ennen varsinaista omistajanvaihdosta. Verosuunnittelu Yrityskaupan valmistautumisvaiheessa verosuunnittelulla ymmärretään esimerkiksi sukupolvenvaihdoksen ennakointia pitkällä, jo vuosien tähtäimellä. Pääosakas voi mm. lahjoituksin ja pienin osakekaupoin siirtää osakkeitaan seuraaville sukupolville vuosien ajan ennen varsinaista yrityskauppaa ja lopullista luopumistaan yrityksestä. Myös yritysrakenteen muutokset, kuten liiketoiminnan osan yhtiöittäminen, kiinteistön eriyttäminen omaksi yhtiökseen, jakautumiset ja sulautumiset samoin kuin yhtiömuodon muutokset ovat toimenpiteitä, joilla voidaan edesauttaa varsinaisen yrityskaupan toteuttamista. Tämän tyyppisten toimenpiteiden suunnitteluun tarvitaan veroasiantuntijan apua. Riippuen yrityksen koosta ja yritysrakenteesta sekä tarvittavien järjestelyjen monimutkaisuudesta verokonsultointia on saatavissa esim. paikkakunnalla hyväksi tunnetulta tilitoimistolta, kokeneelta tilintarkastajalta tai ammattimaiselta yrityskauppakonsultilta. Isommissa ja monimutkaisemmissa hankkeissa yritysten on syytä kääntyä isojen tilintarkastustoimistojen tai asianajotoimistojen puoleen. Erilaisten isompien omistajanvaihdosten ja yritysjärjestelyjen neuvonantajina toimivat myös investointipankit, kuten Opstock Corporate Finance. Kun etsit asiantuntemusta, voit aina kääntyä lähimmän Osuuspankin puoleen ohjaamme sinut luotettavalle asiantuntijalle. Arvonmääritys Arvonmääritys on yrityskauppaa pitkään valmisteltaessa myyjän kannalta lähinnä alustavaa haarukointia yrityksensä arvosta. Alustava arvonmääritys riittävän varhaisessa vaiheessa mahdollistaa kuitenkin realistisen odotuksen kauppahinnalle ja edesauttaa oikean ostajan löytymistä sekä neuvotteluvaiheeseen etenemistä. Toisaalta lopullisen myyntiajankohdan siirtyessä tuonnemmaksi, arvonmääritys vanhenee, ja se pitää tarpeen tullen päivittää. Sopiva arvonmäärityksen tekijä voi olla esimerkiksi ammattitaitoiseksi ja luotettavaksi tiedetty tilitoimisto, tilintarkastaja tai yrityskauppakonsultti. Myös isoja tilintarkastustoimistoja ja investointipankkeja on järkevää käyttää erityisesti tapauksissa, jotka muutenkin edellyttävät laajaa ja syvällistä osaamista kaupan strukturoinnin ja verosuunnittelun osalta. Suomen Yrityskaupat tarjoaa omistajanvaihdoksen kokonaispalvelua arvonmäärityksistä, oston tai myynnin suunnittelusta, sopimusjuridiikkaan ja rahoituksen hakua myöten. Suomen Yrityskaupat -ketju on alansa valtakunnallinen, lähinnä PK-yritysten omistajavaihdoksiin erikoistunut asiantuntijaketju. Ketjulla on yritysvälittäjiä Helsingissä, Espoossa, Turussa, Tampereella, Porissa, Vaasassa ja Lahdessa. Ketjussa toimivien välittäjien toimialueet ovat suhteellisen laajoja, jopa useamman maakunnan käsittäviä kokonaisuuksia. www.yrityskaupat.net Kun etsit asiantuntemusta, voit aina kääntyä lähimmän Osuuspankin puoleen ohjaamme sinut luotettavalle asiantuntijalle. Osuuspankki 5
Neuvottelujen käynnistäminen Mikäli jatkaja löytyy perhepiiristä, omistuksen vaihtamista suunnitellaan ja siitä käydään keskusteluja luopujan ja jatkajan välillä jo vuosia etukäteen. Samoin MBO -kaupan (Management Buy Out) ollessa kyseessä alustavat keskustelut kaupasta voidaan käynnistää kaikessa rauhassa. Ostajan hakeminen täysin yhtiön ulkopuolelta on kuitenkin selkeämmin erillinen prosessi, joka käynnistetään omistajanvaihdoksen ajankohdan lähestyessä. Tällöin on syytä varautua kuukausia kestävään melko raskaaseenkin ostajan hakuprosessiin ja neuvotteluihin useankin potentiaalisen ostajan kanssa. Rahoitussuunnittelu valmisteluvaiheessa Keskustelut rahoittajien kanssa on syytä aloittaa hyvissä ajoin, sillä varsinkin monilla julkisilla rahoittajatahoilla luottopäätösten valmistelu kestää pitkään ja vaatii usean eri päätöksentekoorganisaation käsittelyn. Rahoitussuunnittelussa kannattaa varmistaa etukäteen, että esimerkiksi tilinpäätökset ja mahdolliset yritystutkimukset sekä vastuu- ja vakuustiedot ovat ajan tasalla. Kysy lisää rahoituksen suunnittelusta ja vaihtoehdoista Osuuspankistasi. Yrittäjän eläke- ja sosiaaliturva Yrittäjän lakisääteisen eläketurvan (YEL) suuruus määräytyy yrittäjälle vahvistetun YELtyötulon perusteella. YEL-työtulon mukaan määräytyvät myös mm. sairauspäivärahat sekä vapaaehtoisen työttömyysturvan korvaukset. Yrittäjien YEL-työtulo on usein alimitoitettu, jolloin eläke- ja sosiaaliturva voi jäädä puutteelliseksi. Yrittäjän eläke- ja sosiaaliturvaa voidaan täydentää vapaaehtoisilla vakuutuksilla esimerkiksi OP-yrityseläkevakuutuksella. Yritystoiminnasta luopuvan yrittäjän kannattaa selvittää hyvissä ajoin yhdessä pankin kanssa, onko hänellä tarvetta eläketurvansa täydentämiseen. Yritys voi hyödyntää OP-eläkevakuutusta myös yrityksessä työskentelevien avaintyöntekijöiden sitouttamiseen ja näin voidaan osaltaan varmistaa yritystoiminnan jatkuvuus muutostilanteessa. Yritystoimintaa jatkava voi tässä vaiheessa harkita yrityskaupan rahoitukseen liitettävää takaisinmaksuturvaa esimerkiksi OP-takaisinmaksuturvaa. Vakuutuksella voidaan varmistaa luoton takaisinmaksu, jos yrittäjän ja/tai yrityksen avainhenkilöiden työpanos menetetään sairauden, tapaturman tai kuoleman seurauksena. Yritystoimintaa jatkavan kannattaa selvittää eläketurvansa riittävyys pankin kanssa. Riskienhallinta Yrityskaupan valmisteluvaiheessa riskienhallinta on sekä myyjän että ostajan näkökulmasta ennen kaikkea huolellista valmistautumista, asiantuntijoiden valintaa ja kuulemista sekä alustavaa kaupan rakenteen suunnittelua. Yrityskaupan onnistumisen edellytyksenä on realistinen kauppahinta. Ostajan tulee punnita omarahoitusosuuden riittävyyttä yhdessä pankin kanssa. Potentiaalisten rahoittajien mukaanotto neuvotteluihin suhteellisen varhaisessa vaiheessa edesauttaa myönteisten päätösten syntymistä. Tarvittaessa aikaa on varattava riittävästi yritystutkimuksen laatimiseen. Osuuspankki 6
VAIHE 2: SUUNNITTELU Suunnitteluvaihe on yrityskaupan kaikkien osapuolten kannalta kaikkein tärkein vaihe. Synergiaetujen oikea arviointi, yrityskauppaprosessin ja rakenteen kunnollinen suunnittelu, ostokohteen huolellinen etukäteisselvitys sekä realistinen arvonmääritys ja kauppahinta edesauttavat yrityskaupan onnistumista. Onnistuneessa yrityskaupassa on välttämätöntä vaihtaa paljon luottamuksellista tietoa ostajan ja myyjän välillä. Kaupan jälkeen ei saa tulla puutteelliseen tietoon liittyviä yllätyksiä, jos halutaan välttää kaupanteon jälkeisiä riitautumistilanteita, joita pahimmissa tapauksissa ratkotaan käräjillä. Tavoitteena on ostajan ja myyjän tahdon mukainen lopputulos sekä teknisesti sujuva ja juridisesti oikein toteutettu yrityskauppa. Samalla turvataan ostajan mahdollisuudet jatkaa yritystoimintaa ja myyjä saa oikeudenmukaisen kauppahinnan sekä riittävästi neuvoja turvaaman kaupan jälkeisen taloudellisen tilanteen. Omistajanvaihdoksen toteutustavat Yrityskaupan käytännön toteutukseen ja rakenteeseen on useita vaihtoehtoja. Seuraavassa on pääpiirteissään kuvattu erilaisia vaihtoehtoja yrityskaupan toteuttamiseksi sekä niihin liittyviä verokysymyksiä. Osakekauppa vs. liiketoimintakauppa Osakekauppa ja liiketoimintakauppa ovat yleisimmät yrityskaupan toteutustavat. Ne perustuvat rahavastikkeeseen. Osakekauppa on näistä myyjän kannalta selkein ja turvallisin, koska hän vapautuu yhtiön vastuista ja osakkeiden luovutusvoitto verotetaan pääomatulona. Liiketoimintakauppa taas on myyntituloa itse yhtiölle, jolloin myyjän on vaikea etukäteen arvioida, paljonko hänelle jää kauppahinnasta verojen jälkeen varoja. Ostajan kannalta liiketoimintakauppa on turvallisempi, koska kauppa kohdistuu vain erikseen sovittuihin tase-eriin. Muita yrityskaupan toteutustapoja Käytännössä yrityskaupat eivät välttämättä ole suoraviivaisia osake- tai liiketoimintakauppoja, vaan ne sisältävät esimerkiksi seuraavia elementtejä: - osingonjako - omien osakkeiden hankinta/lunastus - suunnattu anti - osakevaihto - sulautuminen/jakautuminen - liiketoimintasiirto Yrityskauppaan voi liittyä myös erityiskysymyksiä, kuten yrityksen tai maatilan sukupolvenvaihdos, lahjoitus, yhtiömuodon muutokset tai esim. kommandiittiyhtiön tai avoimen yhtiön yhtiöosuuden kauppa ja toiminimen kauppa. Kyseisiä kohtia käsitellään myöhemmin tässä oppaassa. Osuuspankki 7
Verosuunnittelu Kuten edellä yrityskauppojen erilaisia toteutusvaihtoehtoja kuvattaessa on todettu, yrityskaupan rakenteella on suuri merkitys niin ostajan, myyjän kuin kohdeyhtiönkin verotukseen. Ikävien yllätysten välttämiseksi on syytä huolehtia siitä, että huolellinen verosuunnittelu on osa luototettavaa yrityskauppaa jo valmistautumisesta ja tavoitteiden asettamisesta lähtien. Kun etsit veroasiantuntemusta, voit aina kääntyä lähimmän Osuuspankin puoleen ohjaamme sinut luotettavalle asiantuntijalle. Arvonmääritys Yrityksen lopullinen kauppahinta määräytyy ostajan ja myyjän välisissä neuvotteluissa, jotka yleensä alkavat valmisteluvaiheessa ja jatkuvat läpi suunnitteluvaiheen aina siihen asti, kun kauppakirjat ja muut mahdolliset sopimukset on allekirjoitettu. Ostajan näkökulmasta suunnittelu- ja neuvotteluvaiheessa omistajanvaihdoksen kohteena olevan yrityksen arvonmääritykseen on syytä pureutua erityisellä huolellisuudella, koska kauppahinta on yksi merkittävimmistä edellytyksistä yrityskaupan onnistumiselle. Yrityksen tuloksentekokykyyn nähden liiallinen kauppahinta johtaa ostajan kannalta alhaiseen oman pääoman tuottoon, mutta lisäksi riskinä on, että myös kauppahinnan rahoitukseen nostetun velan hoitokyky vaarantuu. Ostajan ollessa liiketoimintaa harjoittava yritys, saavutettavista synergiaeduista kannattaa joissain tilanteissa maksaa yli kohdeyhtiön oman tuottoarvon, mutta usein synergiaedutkin yliarvioidaan tai niiden saavuttaminen kestää odotettua pidempään. Tuottoarvon ylittävistä omaisuuseristä voidaan maksaa myös silloin, kun omaisuus on helposti realisoitavassa muodossa. Ostajan kannalta on helpompaa, jos ylimääräinen, liiketoimintaan kuulumaton omaisuus realisoidaan jo ennen varsinaista kauppaa. Useimmiten arvonmääritys pohjautuu yrityksen historialliseen kehitykseen ja johdon laatimiin ennusteisiin. Tehtyjen ennusteiden realistisuudella on olennainen merkitys arvonmäärityksen onnistumiselle. Optimistiset ennusteet johtavat useimmilla menetelmillä ylisuureen kauppahintaodotukseen, jos arvonmäärityksen tekijällä ei ole ammattitaitoa kriittisesti arvioida koko yrityksen liiketoimintaa sekä ennusteiden perusteita, oletuksia ja lopputuloksia. Usein ostajan kannattaakin pyrkiä sopimaan siitä, että mahdolliseen tulevaisuuden odotusarvoon perustuva osa kauppahinnasta maksetaan vain siinä tapauksessa, että odotukset toteutuvat. Yleisimmät käytössä olevat arvonmääritysmenetelmät ovat: - kassavirtapohjainen tuottoarvo - kertoimiin pohjautuvat arvot PE = osakkeen tai osakekannan arvo/nettotulos EV/EBITDA = liiketoiminnan arvo/käyttökate P/S = osakkeen tai osakekannanarvo/liikevaihto - vertailumenetelmä - lisäarvomalli (EVA) - tasesubstanssiin perustuva arvo. Arvonmäärityksen laatijalla on oltava tuntemusta käytettävistä menetelmistä ja niiden soveltumisesta eri tilanteisiin. Vielä tätäkin tärkeämpää on se, että arvonmäärityksen laatijalla on riittävä tuntemus itse kohdeyhtiöstä, sen liiketoiminnasta, toimialasta, markkinoista, kilpailijoista ja muista yrityksen toimintaa ohjaavista reunaehdoista. Arvonmäärityksen asiantuntijaa etsiessäsi voit aina kääntyä lähimmän Osuuspankin puoleen ohjaamme sinut luotettavalle asiantuntijalle. Osuuspankki 8
Yrityspörssi Suomen Yrittäjien ylläpitämä Yrityspörssi on omistajanvaihdoksiin liittyvä kokonaisvaltainen palvelu, jossa voidaan tarjota yrityksiä myytäväksi ja ostettavaksi. Yrityspörssi on osoitteessa www.yrittajat.fi/yritysporssi/ Suomen Yrittäjien sivuilla ( www.yrittajat.fi ) on lisäksi paljon tietoa ja palveluja yrityskaupan suunnittelua ja toteuttamista varten. Sivuilta löytyy tietoa mm. yrityksen arvonmäärittelystä, yrityskaupan verotuksesta sekä aiheeseen liittyviä artikkeleja ja tapauksia. Linkkien kautta sivuilta pääsee tutustumaan myös eri tahojen tarjoamiin omistajanvaihdospalveluihin. Verkkopalvelun lisäksi ilmoituksen voi jättää myös Kauppalehteen ja Suomen Yrittäjät lehteen. Maatilan sukupolvenvaihdoksen suunnittelu Suunnittelun käynnistyminen Suunnittelun ensi tapaaminen tapahtuu joko pankissa tai tilalla. Tapaamista varten pyydetään tilan omistajaa hankkimaan tarvittavat asiakirjat, varsinkin maatilan verolomakkeet, tukihakemuslomake ja kiinteistöveron laskelma. Ensi tapaamisessa kartoitetaan sukupolvenvaihdoksen osa-alueet, jotka ovat: - luopumisen ajankohta - luopumistapa: lahja, kauppa tai vuokraus - luopujien eläkemahdollisuudet ja asuminen - jatkajan mahdollisuudet käynnistystukeen - muu rahoitus - alustava suunnitelma kauppahinnasta ja arvio lahjaverotuksesta. Mikäli luovutus toteutetaan vuokraamalla, käydään läpi vuokraukseen liittyvät erityiskysymykset. Kauppahinnan hahmottelu Luonnoskauppakirjan laatimista varten kauppahinta pitäisi hahmotella jo tässä vaiheessa. Siinä lähtökohtana on: - lahjaverottajan käypä arvo - myyjien ja jatkajien toiveet - tilan velat - lähivuosien investointitarve Osuuspankin tai muun asiaa hoitavan asiantuntijan tulee hankkia verottajalta periaatteet käyvän arvon määrittämisestä paikkakunnalla. Osuuspankki 9
Tehtävien jako Tehtävien jako voidaan sopia esimerkiksi näin: - luopuja kääntyy kunnan tai kaupungin eläkeasiamiehen puoleen luopumistuen selvittämiseksi ja hakemuksen laatimista varten - jatkaja hankkii LIKVI-laskelman maaseutukeskuksen neuvojalta kun kauppahinta on selvitetty, mielellään jo ennen luonnoskauppakirjan tekemistä (www.maaseutukeskus.fi) - jatkaja hankkii tietoja verotuskysymyksissä esim. suoraan verottajalta tai tuottajien tai maaseutukeskuksen asiantuntijalta - pankki laatii luonnoskauppakirjan. Suunnittelun seuraava vaihe Ennen seuraavaa vaihetta Osuuspankki on laatinut luonnoskauppakirjan ja lähettänyt sen asiakkaalle tutkittavaksi. Tapaamisessa käydään läpi: - luonnoskauppakirja ja lahjaverottajan arvio tilan käyvästä arvosta ja mahdollisen lahjaveron määrästä - haetaan virallinen ennakkoratkaisu lahjaverotuksesta ottaen huomioon PerVL:n 55 ja 56 :n huojennukset - laaditaan käynnistystukihakemus ja sovitaan liitteiden hankkimisesta - luopujat laittavat eläkehakemuksen vireille esim. kunnan tai kaupungin eläkeasiamiehen luona ja tarkistetaan vielä keskeisimmät verotusasiat saadun informaation pohjalta. Mikäli omistajanvaihdos tapahtuu muulla tavoin kuin sukupolvenvaihdoksen kautta, toimitaan normaalin yrityskauppaprosessin mukaisesti, kuitenkin tuet huomioiden. Rahoitussuunnittelu Yrityskauppojen ja sukupolvenvaihdosten rahoitus muodostuu karkeasti kolmesta osasta: - oma rahoitus - normaali pankkivakuus - ns. riskirahoitus. Yleensä ostajalta edellytetään omarahoitusosuutta. Tähän voidaan käyttää yrittäjän oman varallisuuden lisäksi Osuuspankin tai Finnveran rahoitusta. Osuuspankki toimii sukupolvenvaihdoksen tai yrityskaupan rahoittajana tavallisimmin silloin, kun kyse on vakuudellisesta rahoituksesta. Riskirahoittajana voi toimia esimerkiksi OKO Venture Capital, alueellinen pääomasijoittaja tai Finnvera. Tule Osuuspankkiin keskustelemaan rahoituksesta. Aiesopimus Aiesopimus laaditaan yleensä siinä tilanteessa, kun ostaja ja myyjä ovat päässeet alustavaan yhteisymmärrykseen yrityskaupan kauppahinnasta, toteutustavasta ja muista pääasiallisista ehdoista. Aiesopimuksella halutaan rauhoittaa neuvottelutilanne osapuolten välillä siten, että ostaja alustavasti sitoutuu ostamaan yhtiön ja myyjä myymään, eivätkä kumpikaan hae muita Osuuspankki 10
vaihtoehtoja. Vasta aiesopimuksen allekirjoituksen jälkeen myyjä voi päästää ostajan tai tämän edustajan tarkemmin tutustumaan yhtiöön ja sen dokumentaatioon due diligence -tutkimusten käynnistämiseksi. Ostajan rahoituksen varmistuminen on yleensä myös sovittu aiesopimuksen voimassaoloaikaan. Aiesopimus voidaan myös korvata ehdollisella kauppakirjalla, jossa sovitaan jo kaupan lopulliset ehdot ja joka allekirjoitetaan. Kauppa astuu kuitenkin voimaan vasta erikseen mainittujen ehtojen toteutuessa, ja mikäli due diligence -tutkimuksissa ei havaita mitään niin raskauttavaa, että kauppa kokonaan perääntyisi. Due diligence -tutkimukset Yrityskaupassa peruslähtökohtana on myyjän laaja tiedonantovelvollisuus. Tämän lisäksi ostajalla on lain mukaan oikeus odottaa ostokohteen täyttävän ns. normaalit kriteerit. Lisäksi ostokohteen mahdolliset virheet pyritään sopimuksellisesti kattamaan ostajan kannalta myyjän antamilla vakuutuksilla ja vahingonkorvausvelvollisuudella. Kuitenkin myös ostajalla on erityinen ennakkotarkastusvelvollisuus. Due diligence -tutkimus (=erityinen huolellisuus) tarkoittaa huolellista ostettavan yrityksen ja sen liiketoiminnan etukäteisselvitystä niin, että ostaja tunnistaa kauppaan liittyvät liiketoiminnalliset, taloudelliset, verotukselliset ja yhtiöoikeudelliset riskit. Ostajan on aina syytä tehdä tai teettää due diligence -tutkimus ennen lopullista sitoutumistaan kauppaan. Selvityksen laajuus ja syvyys riippuu ostettavan liiketoiminnan tai yrityksen koosta ja rakenteesta. Kun etsit due diligence -asiantuntemusta, voit aina kääntyä lähimmän Osuuspankin puoleen ohjaamme sinut luotettavalle asiantuntijalle. Verottajan ennakkopäätökset, poikkeusluvat ja muut viranomaisluvat tulee myös huomioida yrityskaupoissa. Riskienhallinta Suunnitteluvaihe on yrityskaupan kaikkien osapuolten kannalta kaikkein tärkein vaihe. Kiireestä aiheutuva huolimaton tutustuminen ostokohteeseen, liian monimutkainen kaupan toteutustapa sekä ostettavan yrityksen tuloksentekokykyyn ja kassavirtaan nähden ylisuuri kauppahinta ovat yrityskaupan suurimpia riskejä ostajan näkökulmasta. Osuuspankki 11
VAIHE 3: YRITYSKAUPAN KÄYTÄNNÖN TOTEUTUS Yrityskaupan käytännön toteutukseen voidaan edetä, jos suunnitteluvaihe on huolella saatu loppuun ja: - due diligence -tutkimuksissa ei ole ilmennyt mitään hälyttävää - kauppahinnasta on päästy yksimielisyyteen - kaupan toteutustavasta ja muista periaatteellisista ehdoista on pääosin sovittu - kaupan rahoittajilta on myönteiset päätökset - mahdollisesti tarvittavat ennakkopäätökset ja poikkeusluvat verottajalta yms. viranomaisilta on haettu ja saatu - mahdolliset ennakkoon tarvittavat yritysmuodon muutokset on tehty - muut kauppaan liittyvät seikat on otettu riittävällä tarkkuudella huomioon ja kaupan aiesopimuksen ehdot ovat toteutuneet. Toteutusvaiheessa laaditaan ja allekirjoitetaan sopimukset, maksetaan kauppahinta, tiedotetaan omistajanvaihdoksesta julkisuuteen ja tehdään tarpeelliset ilmoitukset viranomaisille. Sopimusten laadinta ja allekirjoitus Yksinkertaisimmillaan sopimus on pelkkä kauppakirja, mutta monimutkaisemmissa järjestelyissä kaupan loppuunsaattaminen eli closing voi edellyttää useiden sopimusten ehtojen täyttämistä ja allekirjoitusta. Muita mahdollisesti tarvittavia sopimuksia voi olla esimerkiksi osakassopimus, osakevaihtosopimus, sulautumissopimus, toimitusjohtajasopimus. Sopimusten laadintavaihe saattaa kestää pitkäänkin, koska samaan aikaan osapuolet neuvottelevat kaupan yksityiskohtaisista ehdoista. Sopimusten laadinta on aina syytä jättää asiantuntijan, esim. sopimusjuristin tehtäväksi mahdollisten riitatilanteiden välttämiseksi. Sisällössä on kiinnitettävä erityistä huomiota sopimusten riittävään yksityiskohtaisuuteen tulkinnanvaran minimoimiseksi. Kauppakirjassa sovitaan mm. kaupan kohteesta, kauppahinnasta ja mahdollisesta lisäkauppahinnasta, maksuaikataulusta ja omistuksen siirtymisestä, myyjän vakuutuksista ja vahingonkorvausvelvollisuudesta, myyjän kilpailukiellosta, salassapitovelvollisuuksista, myyjän ja ostajan vastuun rajaamisesta sekä kauppakirjan tulkinnasta ja erimielisyyksien ratkaisemisesta. Sopimussakkopykälä kannattaa kauppakirjaan myös sisällyttää. Ennen sopimusten allekirjoitusta on myös muistettava tarpeellisten päätösten olemassaolo ja dokumentointi mm. hallituksen ja yhtiökokouksen päätösten osalta sekä kaikkien rahoittajien päätökset. Näinkin merkittävien sopimusten allekirjoituksia valtakirjoin on yleensä syytä välttää, allekirjoitusten on hyvä tapahtua todistetusti ja henkilökohtaisesti. Kun kauppakirja ja muut tarvittavat sopimukset on allekirjoitettu, ja tarvittavat panttaukset sekä dokumentit hoidettu pankille ja muille rahoittajille, voi pankki vapauttaa varat kauppahinnan maksuun. Osuuspankki 12
Tiedottaminen Ostaja ja myyjä sopivat keskenään, miten omistajanvaihdoksesta tiedotetaan julkisuudessa. Ilmoitukset viranomaisille Kaupparekisteriin tehdään tarvittavat muutosilmoitukset vastuuhenkilöiden, yhtiöjärjestyksen ja osakepääoman osalta. Maatilan omistajanvaihdoksen toteutus Lopullinen luovutuskirja maatilan omistajanvaihdoksesta laaditaan Osuuspankissa sen jälkeen kun ennakkoratkaisut luopumistuki-eläkkeistä (LUTU), nuorten viljelijöiden aloitustuesta ja lahjaverotuksesta on saatu. Ennakkoratkaisuissa ilmenneet korjaustarpeet otetaan huomioon lopullista asiakirjaa laadittaessa. Samalla tehdään notariaattitoimeksianto lainhuudatusten, tarvittavien kiinnitysten ja varainsiirtoverovapauden hakemiseksi. Pankki voi laatia myös mahdollisen lahjaveroilmoituksen. Tässä vaiheessa kannattaa varmistaa, että tilanpidon jatkajan ja hänen perheenjäsentensä sekä luopujien pankkipalvelut ovat kunnossa. Riskienhallinta Ostajan ja myyjän on toteutusvaiheessa huolehdittava siitä, että kaikki kauppakirjan ja mahdollisten muiden sopimusten edellytykset ja ehdot toteutuvat suunnitellusti. Osuuspankki 13
JÄLKIHOITO Ostajan kannalta oleellista: - maksuliikkeen sujuva siirtyminen, johon varattava aikaa ja toisaalta asetettava takaraja, ettei maksu jää roikkumaan - tilien käyttöoikeudet, pankkiyhteysohjelmisto ja tekijöiden perehdyttäminen uusien välineiden käyttöön heti - kauppakirjan ehtojen täyttäminen - vakuuksien vapauttaminen - mahdolliset vakuustilit, myyjän vastuulla olevat takuut - pöytäkirjojen ja kaupparekisteriotteiden ajantasaisuus - ostaja hoitaa ulkoisen ja sisäisen tiedottamisen välittömästi, huomioidaan pankkisuhteiden muutokset. Myyjän kannalta oleellista: - kauppahinnan sijoittaminen - kauppakirjan ehtojen toteutuminen ja mahdollinen reagointi ehtojen toteutumattomiin ehtoihin - välitön tiedottaminen ja viranomaisilmoitukset - mahdollisten myyjän vakuuksien vapauttaminen ja myyjän vastuulla olevien pankkitakausten purkautuminen. Riskienhallinta Myyjän tulee edellyttää mahdollisten sopimuksen mukaisten lisäkauppahintojen maksua samoin kuin vapautumista niistä yrityksen toimintaan liittyvistä velvoitteista, jotka kauppakirjassa ja mahdollisissa muissa sopimuksissa on määritelty. Myyjän edun mukaista on myös varmistua kaupparekisteriin tehtävistä muutoksista. Ostajan kannalta jälkihoitovaiheen riskienhallintaan kuuluu varmistaa, että ostokohde kaikin puolin täyttää kauppasopimuksessa määritellyt ehdot. Osuuspankki 14
LISÄTIETOA OMISTAJANVAIHDOKSESTA Suomen Yrittäjät Suomen Yrittäjien sivuilla (www.yrittajat.fi) on paljon tietoa ja palveluja yrityskaupan suunnittelua ja toteuttamista varten. Suomen Yrittäjien ylläpitämä Yrityspörssi on omistajanvaihdoksiin liittyvä kokonaisvaltainen palvelu, jossa voidaan tarjota yrityksiä myytäväksi ja ostettavaksi. Yrityspörssi on osoitteessa www.yrittajat.fi/yritysporssi/ Ota yhteyttä ja tule keskustelemaan Omistajan vaihdokseen liittyvissä asioissa sinua opastaa lähin Osuuspankkisi, jonka yhteystiedot löydät verkosta osoitteesta www.op.fi Osuuspankki 15