1 Hyvät hallintotavat perheyrityksissä omistajuuden, liiketoiminnan sekä perheen hallinta
> L U K I J A L L E > S I S Ä L L Y S L U E T T E L O Hyvä hallintotapa vahvistaa ja selkeyttää yrityksen perustuu perheyritysten erityispiirteiden hyödyntämiseen omistajan ja yrityksen kannalta parhaalla 1. Perheyritykset talouden ytimessä vaikuttajina 4 2 toimintaa lisäten yrityksen kilpailukykyä. Yrityksen kaikkien toimielinten roolien ja vastuiden läpinä- mahdollisella tavalla. Mikroyritysten erityispiirteet 3 kyvyys sekä toimivuus ovat omistajien ja muiden sidosryhmien sekä koko yrityksen etu. Perheyrityksiä leimaa kasvollinen ja aktiivinen omistajuus sekä perheen ja suvun 1) erityiset pääomat: kärsivällinen taloudellinen, laaja sosiaalinen ja hiljaisen tiedon osaamispääoma. Perheyrityksissä omistaja on sitoutunut yrityksen jatkuvuuteen ja pitkäjänteiseen kehittämiseen. Kun nämä erityispiirteet saadaan parhaalla mahdollisella tavalla hyödynnettyä, tuovat ne perheyrityksille merkittävän lisäarvon. Erityisesti perheyrityksissä on tärkeää, että kasvollisen omistajan, hallinnossa toimivien tahojen, operatiivisen johdon sekä perheen kesken on määritelty yhteisesti hyväksytyt ja selkeät roolit ja vastuut. Perheyrityksen erilaisuutta on myös niille ominainen hallinnointitapojen käyttäminen. Perheyrityksissä yhdessä sovitut hallinnointitavat toimivat ensisijaisesti toiminnan kehittämisen ja ohjaamisen konkreettisina välineinä. Esimerkiksi omistajat tietävät omat erilaiset omistajaroolinsa ja vaikutusmahdollisuutensa, hallituksella ja toimitusjohtajalla on selkeät toimialueensa ja vastuunsa. Lisäksi omistajaneuvoston tehtävät ovat selvillä. Perheyrityksen selkeä hallintotapa tuo lisäarvoa myös ulkoiseen sidosryhmätyöhön, esim. rahoitus- ja sijoittajaprosesseihin. Työryhmän tavoitteena oli laatia itsenäinen suositus, joka auttaa kaikkia perheyrityksiä aktiivisesti kehittämään toimivaa perheyrityksen hallintaa. Suositus työryhmä rajasi suosituksen ulkopuolelle. Listatuissa perheyrityksissä Arvopaperimarkkinayhdistyksen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi ohjaa pörssiyhtiöitä toimimaan hyväksytyllä ja läpinäkyvällä tavalla. Suurimmat listaamattomat perheyrityksetkin noudattavat monelta osin pörssiyhtiöiden koodia. Listaamattomille yhtiöille on Keskuskappakamari julkaissut hyvän kysymyspatteriston yritysten hallinnoinnin kehittämiseen. Perheyritysten menestys on kiinni sen omistajista. Omistajat, jotka ovat yksimielisiä yrityksen kehittämisen suunnasta ja tavoista sekä valitsevat joukostaan parhaat omistajat ja tarvittavat ulkopuoliset ammattilaiset yrityksen hallintoon, saavat aikaan tuloksekkaat, menestyvät perheyritykset. Omistajien erimielisyys, epävarmuus ja erilaiset odotukset yhtiöstä hajottavat ja heikentävät yhtiötä, perhettä sekä omistajuutta. Hyvä hallintotapa on selkeä ja konkreettinen työkalu sitouttaa yrityksen osapuolet ja saada heidät kantamaan vastuunsa omista, erilaisista vastuistaan. Osaavat, aktiiviset enemmistöomistajat ovat perheyhtiön kiistaton voimavara, mutta myös taustalla tukevat, luotettavat vähemmistöomistajat ovat merkittävä tekijä perheyritysten olemassaololle ja jatkuvuudelle. Espoossa 14.5.2009 Liisa Leino 2. Hyvä hallintotapa ja omistajuus 2.1 Yhtiökokous 7 2.2 Hallitus 7 2.3 Hallituksen palkitseminen 8 2.4 Perheyrityksen hallintoneuvosto 9 2.5 Tilintarkastus 9 2.6 Tiedottaminen 10 3. Hyvä hallintotapa ja liiketoiminta 3.1 Toimitusjohtaja 11 3.2 Johdon palkitseminen 11 3.3 Perheenjäsen operatiivisessa toiminnassa 12 4. Hyvä hallintotapa ja perhe 4.1 Omistajaneuvosto 13 4.2 Perheneuvosto 14 4.3 Seuraajapolven kasvattaminen 15 4.4 Perheen hallinnan kulut 16 5. Perheyrityksen hyvän hallinnan kulmakivet 17 Perheyritystenliiton hallitus asetti 13.8.2008 työryhmän valmistelemaan liiton suositusta Hyvästä hallintotavasta perheyrityksissä. Työryhmään kutsuttiin puheenjohtajaksi hallituksen puheenjohtaja Liisa Leino (Leinovalu Oy) ja jäseniksi hallituksen jäsen Satu Helkama (Helkama Bica Oy), professori Seppo Ikäheimo (Helsingin kauppakorkeakoulu), hallituksen puheenjohtaja Peter Seligson (Ahlstrom Oyj), hallituksen jäsen Torkel Tallqvist (Hartwall Capital Oy), KTT, OTL Max Oker-Blom (Oy Karl Fazer Ab) sekä sihteeriksi KTT Minna Tunkkari-Eskelinen. Työskentelyyn PL:n puolesta osallistuivat asiantuntija, KTT Krista Elo-Pärssinen ja toimitusjohtaja Anders Blom. Työryhmän työskentely oli aktiivista ja monipuolista. Ryhmä työskenteli yhdessä kymmenen kertaa. Hyödyntääkseen työryhmän laajaa osaamista työryhmä jakoi keskenään suosituksen aiheet ja jokainen työryhmän jäsen syvensi aihetta omilla henkilökohtaisilla pohdinnoillaan ja kirjoituksellaan. Työn keräämisen ja yhtenäistämisen tekivät työryhmän sihteeri ja liiton asiantuntija Krista Elo-Pärssinen. 1) Jatkossa tekstissä puhutaan perheestä ja perheyrityksistä, joilla tarkoitetaan myös sukua ja sukuyrityksiä. Kannessa vuoden 2008 Perheyrityspalkinnon saajat Kari Jussi Aho, Annakaija Lappalainen, Antti Aho, Juhani Aho, Ville Aho ja Miia Porkkala Aho Group Oy:stä.
> P E R H E Y R I T Y K S E T T A L O U D E N Y T I M E S S Ä V A I K U T T A J I N A 2008/394) kiinnittänyt niiden huomiota perheyritysten jatkuvuuden merkitykseen Euroopan kasvulle ja kilpailukyvylle. Perheyritykset ovat Euroopan talouden selkäranka. Eri arvioiden mukaan Suomessa on perheyrityksiä 80 86 prosenttia yrityskannasta. Perheyritykset työllistävät yli puolet yksityisen sektorin työvoimasta ja 75 prosenttia pk-yritysten työllisistä työskentelee perheyrityksissä. Perheyritykset tuottavat 40 prosenttia kaikkien yritysten liikevaihdosta ja niiden yhteenlaskettu BKT-osuus on lähes puolet Suomen BKT:sta. Tämä osuus on samaa luokkaa kuin muissa länsimaissa. Vaikka suurin osa perheyrityksistä on pk-yrityksiä, viidennes TOP 500 -yrityksistäkin on perheyrityksiä. Helsingin pörssissä on listattuna yli 30 perheyritystä. Vakauden lisäksi perheyritykset ovat kilpailukykyisiä, markkinoiden kehitystä seuraavia ja uudistuvia sekä luovat talouteen lisäarvoa ja osaltaan uutta yrittäjyyttä. Perheyritykset ovat alue- ja paikallistalouden kannalta merkittäviä. Ne tuovat alueille vakautta ja pysyvyyttä. Omistajien alueellinen sitoutuminen on vahvaa ja siten myös yrityksen kotipaikka usein säilyy samana. Perheyrityksillä on paikallisyhteisössään erityinen asema, joka on samalla sekä henkilökohtainen että liiketoiminnallinen. Ne toimivat usein alueellisen talouskehityksen moottoreina, sillä ne suhtautuvat myönteisesti kasvuun ja niiden kasvu on yleensä kannattavampaa kuin muiden yritysten. Kasvolliset perheyritysten omistajat ovat sitoutuneita yrityksensä kehittämiseen ja sen jatkuvuuteen. Suomalainen omistajuus ja perheyritykset Vasta sodanjälkeisellä kaudella Suomi on alkanut vaurastua ja Suomeen on syntynyt kansallisesti kaikissa maissa esille keskustelua omistajuudesta ja tytäryhtiötaloudesta. Omistajuudessa kysymys on ennen kaikkea päätösvallasta ja määräysvallasta, mahdollisuudesta vaikuttaa asioihin. Hallinnointikulttuurin normatiivinen kehitys on perustunut ei-perheyritysmäiseen arvomaailmaan. Vuosisadan kuluessa osakeyhtiölainsäädäntö on muovautunut globaalien, listattujen ja yhteisöpohjaisten (valtiot, kunnat, osuuskunnat, säätiöt) yritysten arvomaailman pohjalta, missä määräävässä asemassa oleva omistaja puuttuu. Perheyritykset toimivat samassa globaalissa markkinassa kuin muutkin yritykset. Osa perheyrityksistä on myös listautunut. Jotta perheyritykset voisivat pitää listaantumista pörssiin merkittävänä keinona yrityksen kasvuun ilman määräysvallan menetystä, on eriarvoisten osakkeitten säilyttäminen lainsäädäntöteitse perheyrityksille tärkeää. Listatun perheyrityksen perusongelma on siinä, että omistuksen laimentuessa suku tai perhe tarvitsee osaamista ja normeja määräysvallan säilyttämiseksi ja vahvistamiseksi ilman, että se loukkaa vähemmistön oikeuksia. Tähän normatiiviseen tasapainoon pääseminen on yksi perheyritysten hyvän hallintotavan tehtävä. Perheyritysten erityispiirteistä Perheyritykset poikkeavat muista yrityksistä perustavaa laatua olevalla tavalla: yritys pyritään siirtämään sukupolvelta toiselle. Tästä johtuen perheyritys kohtaa liiketoimintahaasteet ja riskit eri tavalla kuin muut yritykset. Perheyrityksen toiminnassa yhdistyvät perhe, liiketoiminta ja omistus. Nämä aihealueet kuvataan yleensä erillisinä, mutta perheyrityksissä niillä on voimakas keskinäinen vuorovaikutus. 1. Äänivaltaenemmistö on luonnollisella henkilöllä, hänen puolisollaan tai muulla hänen sukunsa jäsenellä. 2. Äänivaltaenemmistö voi olla välillistä tai välitöntä. 3. Vähintään yksi saman perheen tai suvun jäsen tai hänen laillinen edustajansa on mukana yrityksen johdossa tai hallinnossa. 4. Listatut yhtiöt täyttävät perheyhtiömääritelmän, mikäli osakekannan hankkineella tai muutoin saaneella henkilöllä tai hänen perheellään tai sukunsa jäsenillä on 25 prosentin osuus yhtiön osakkeiden tuomasta äänivallasta. Välillinen äänivalta listatussa yhtiössä tulee olla suvun määräysvallassa. Määrittelyn mukaisesti perhe osallistuu sekä omistamisen (äänivaltaenemmistö) että johtamisen kautta yrityksen toimintaan. Sitoutuminen on yleensä perheyrityksissä vahvaa. Perheyrityksen omistusta ajatellaan usein lahjana edelliseltä sukupolvelta ja lainana seuraavilta sukupolvilta. Perheyrityksen omistajan tavoitteena on siirtää perheyritys seuraavalle sukupolvelle paremmassa kunnossa kuin hän sen edelliseltä sukupolvelta sai. Pitkän tähtäimen strategista suunnittelua arvostetaan perheyrityksissä enemmän kuin reagoimista osavuosikatsauksen lukuihin. Tällaisella ajattelulla on vaikutuksia myös liiketoiminnan tuloksiin. Perheen pitkäaikainen ja aktiivinen sitoutuminen lisää yrityksen suorituskykyä. Perheyrityksen taseet ovat yleensä vahvoja. Yhtenä syynä taseiden vahvuuteen voi olla varautuminen tulevaisuuteen, riippumattomuus rahoittajista ja jatkuvuuden varmistaminen. Perheyrityskulttuuriin kuuluu yleensä vahvasti sidosryhmistä ja ympäröivästä yhteisöstä huolehti- Perheyritysten merkityksestä merkittäviä, mutta kansainvälisesti vaatimattomia 4 Euroopan unioni on kesällä antamassaan yrityspoliittisessa suosituksessa jäsenmaille (COM naa ja kilpailuun avoimessa taloudessa on nostanut 5 seuraavasti2) pääomia. Siirtyminen osaksi Euroopan sisämarkki- Tässä perheyritys määritellään minen. Perheyritykset kantavat vastuunsa työnte- : kijöistään, asiakkaistaan ja alihankkijoistaan. Useissa perheyrityksissä työntekijöiden vaihtuvuus on vähäistä ja työsuhteet voivat jatkua sukupolvelta toiselle. Pienimmissä perheyrityksissä on usein vähemmän muodollisia organisaatiorakenteita, jotka mahdollistavat joustavammat johtamiskäytännöt ja parantavat päätöksenteon tehokkuutta ja nopeutta. Perheyrityksissä määräysvallan määrittäminen on yleensä helppoa, mikä osaltaan voi nopeuttaa päätöksentekoa. Perheyrityksen osakkeet ovat usein epälikvidejä. Ne siirtyvät perheyrityksissä usein perintönä, lahjoituksena tai kaupassa seuraavalle sukupolvelle. Jotkut perheyritykset ovat listautuneet pörssiin, mikä parantaa osakkeiden likvidisyyttä ja mahdollistaa uuden pääoman hankinnan. Listatuissa perheyrityksissä yhdistyvät yleensä perheyritys- ja pörssimaailman parhaat puolet. Euroopan 10 parhaassa perheyrityksessä yhdistyvät perheen voima ja listattujen yritysten kurinalaisuus. Perheyritysten erityispiirteet jatkuvuus, kasvollisuus sekä perheen ja yrityksen tiivis vuorovaikutus vaikuttavat yrityksessä tehtäviin strategisiin valintoihin ja yrityksen hallinnointiin. Perheyrityksen hallinnoinnissa pitää ottaa huomioon liiketoiminnan hallinnan lisäksi myös omistajien ja perheen hallinta. Näillä elementeillä on yrityksen koon, iän ja toiminnan kehitysvaiheen mukaan erilaiset roolit ja painoarvot. Ensimmäisen polven perheyrityksessä liiketoiminta ja omistus henkilöityvät perustajaan tai perustajiin. Toisessa ja sitä seuraavassa polvessa perheyrityksen omistajien lisääntyessä ja liiketoiminnan kasvaessa hallinnoinnin järjestäminen muodostuu jo haastellisemmaksi. 2) Tämän määritelmän on hyväksynyt Suomalaisen omistajuuden neuvottelukunta SONK ja eurooppalainen perheyritysjärjestöjen järjestö GEEF. Euroopan komission teettämässä perheyritysselvityksessä suositellaan määritelmän käyttöönottoa laajemminkin.
> H Y V Ä H A L L I N T O T A P A J A O M I S T A J U U S liiketoimintaan, omistajuuteen ja perheeseen (kuvio 1) 3). Perheyrityksen hallintaan kuuluu kaikkien näiden roolien huomioon ottaminen. Aktiivisella hallinnossa toimivalla omistajalla yhdistyvät kaikki perheyrityksen osa-alueet: omistajuus, liiketoiminta ja perhe. Tällainen perheyrityksen omistaja ja perheenjäsen toimii hallituksessa tai operatiivisessa toiminnassa. Hallinnossa toimimattomalla omistajalla yhdistyvät omistajuus ja perheenjäsenyys. Tällainen henkilö tuo yritykseen pitkäjänteistä pääomaa. Hallinnossa toimivalla ei-omistavalla perheenjäsenellä yhdistyvät liiketoiminta ja perhe. Hän on yleensä puoliso tai seuraajapolven edustaja, joka ei vielä omista perheyritystä, mutta on aktiivisesti mukana yrityksen toiminnassa. Hallinnossa toimiva perheen ulkopuolinen vaikuttaa usein hallituksessa puheenjohtajana tai jäsenenä tai yritysjohdossa. Ulkopuolinen omistaja on yleensä pääomasijoittaja tai toimitusjohtajaosakas. Ulkopuoliset tuovat perheyritykseen liike-elämän osaamista ja pääomaa. Pääomasijoittaja, Ulkopuolinen tj-osakas Eri rooleja perheyrityksen 6 7 hallinnassa OMISTUS Perheenjäsenet, joilla ei ole roolia omistajana tai Perheyrityksiin liittyy erilaisia rooleja, jotka liittyvät liiketoiminnassa ovat tyypillisesti puolisoita ja seuraajapolven edustajia. Perhe tuo perheyritykseen jatkuvuutta, arvoja ja sitoutumista. Perheyrityksessä toimijalla voi olla useita rooleja (esim. omistaja-johtaja-perheenjäsen) tai hän voi edustaa vain yhtä roolia (esim. omistaja). Erilaisten roolien yhteensovittamisessa on haasteita, koska rooleihin on sisäänrakennettu eri tavoitteita ja odotuksia. Perheen jäsenenä ihminen haluaa säilyttää hyvät perhesuhteet, mutta yrityksen johtajan roolissa hänen täytyy huomioida myös oma ammatillinen kehityksensä ja yrityksen menestys. Omistajana hän odottaa yritykseltä menestystä ja tuottoja pääomalle. Tässä suosituksessa hyvä hallintotapa perheyrityksissä jaotellaan perheyrityksiä leimaavan kolmiympyrän mukaan omistus, liiketoiminta ja perhe. Tavoitteena on lisätä perheyrityksessä eri rooleissa toimijoiden ymmärrystä siitä, mitä tehtäviä eri rooleihin kuuluu, miten ne suhteutuvat toisiinsa ja miten ne konkretisoituvat eri toimielimissä. Tavoitteena on myös, että perheyritykset lähtevät kehittämään hallintotapojaan nähden siinä vahvan kilpailuedun. P e r h e y r i t y k s e n h a l l i n ta a n l i i t t y v i ä ro o l e j a Aktiivinen, hallinnossa toimiva omistaja Hallinnossa toimimaton omistaja LIIKETOIMINTA 2.1 Yhtiökokous Yhtiökokous on osakeyhtiön korkein päättävä elin. Se ja vain se on paikka, jossa yksittäinen osakkeenomistaja voi omistajana virallisesti käyttää puhe- ja kyselyoikeuttaan sekä päätösvaltaansa yrityksen asioissa ja silloinkin vain niissä asioissa, jotka osakeyhtiölain tai kunkin yrityksen yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat yhtiökokouksen päätettäviksi. Erityisesti perheyrityksissä saattaa omistaja omistajana herkästi pyrkiä puuttumaan päätöksiin ilman virallista päätöksentekijän asemaa. Tarkkuus omistajan toiminnassa ja puheissa on toivottavaa siksikin, että niitä usein seurataan tarkasti ja niiden mukaisesti jopa toimitaan - olipa sitten kyseessä omistajien yhdessä luoma linjaus tai vain jokin hetken mielipide, jonka yksittäinen omistaja sattuu lausumaan. PERHE 2.2 Hallitus Hallituksen valitsee yhtiökokous. Perheyrityksessä aktiivisen enemmistöomistajan rooli hallituksen kokoamisessa on ratkaiseva. Laajalle hajaantunut ja sijoittajamainen omistus sen sijaan siirtää hallituksen nimitysehdotukset toimivalle hallitukselle, joka tuntee yrityksen tilanteen ja tarvittavan osaamisen parhaiten. Listatuissa yrityksissä käytetään usein nimitysvaliokuntaa. Suuremmissa perheyrityksissä omistajaneuvoston (luku 4.1) tehtäviin voi kuulua hallituksen jäsenten ehdottaminen. Hallituksen jäsenesittelyssä toimitaan yhtiöitten oman harkinnan ja toimivan tavan mukaisesti. Jäsenesittely voidaan tehdä valittavassa yhtiökokouksessa tai ennakkoon kokouskutsun yhteydessä. Liiketoiminta Ulkopuolinen hallitusjäsen, Ulkopuolinen yritysjohto Ei-omistava perheenjäsen operatiivisessa johdossa omistus perhe Perhe/suku Seuraajapolvi, aviopuolisot Hallitus valmistelee yhtiökokouksen osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Yhtiökokouksen päätettävissä olevat asiat ovat lukumäärältään rajalliset Yhtiökokous päättää mm. hallituksen kokoonpanosta ja tuloksen käsittelystä. Nämä päätökset ovat kuitenkin yrityksen menestyksen kannalta ensiarvoisen tärkeitä. Päätösten tulee tapahtua perheyrityksen arvot ja mahdollinen osingonmaksupolitiikka sekä osakeyhtiölaki huomioiden. Hallituksen jäsenten lukumäärä on hyvä pitää hallinnassa. Vain hallitus, jossa sen kaikilla jäsenillä on vahva osaaminen ja aito vaikutusmahdollisuus, toimii tehokkaasti ja antaa yritykselle lisäarvoa. Yrityksen koko, toiminnan laajuus ja tilanne ratkaisevat jäsenten lukumäärän, mutta kolmesta kuuteen (3 6) jäsentä on usein hyvä ratkaisu. 3) Soveltaen Tagiuri, R., & Davis, J. 1996. Bivalent attributes of the family firm. Family Business Review, 9(2): 199-208.
Perheyrityksissäkin hallituksen jäsenvalinnoissa Perheyritysten hallitusten toiminnan arviointi palkkioiden käyttäminen voi olla perheyrityksissä Vaikka hallintoneuvostoa ei enää erillisenä toimielimenä mainita listattujen yhtiöiden hallin- 8 pääpaino pitää olla yrityksen tilanteeseen oikean, antaa toiminnan kehittämiselle vahvan pohjan. haasteellista, mikäli yritys ei ole julkisesti noteerattu tai suunnittele listautumista. nointikoodissa, niin osakeyhtiölain mukaan se 9 osaavan hallituksen kokoaminen. Osaavat, ammat- Vuosittain tehty arviointi antaa hyvän kuvan siitä, on titaitoiset omistajat hallituksessa tuovat yritykseen vahvan kilpailuedun. Erityisesti yrityksen kasvaessa omistajien lisäksi on hyvä valita hallitukseen riippumattomia jäseniä, jotka tuovat työhön ulkopuolisen asiantuntevan näkemyksen ja monipuolistavat siten hallituksen osaamista. Ulkopuolisia jäseniä on hallitukseen hyvä valita vähintään kaksi. Useamman omistajan joukossa työskennellessään he saavat toisistaan tarpeellista tukea. Hallitustyön tehostamiseksi keskikokoisissa ja suurissa yhtiöissä käytetään usein hallituksen apuna valiokuntia esim. tarkastus- ja palkitsemisvaliokuntia. Jäsenet valitaan hallituksesta ja valiokunnat valmistelevat ja tuovat sovitut asiat hallituksen päätettäväksi. Valiokunnilla ei ole päätösvaltaa vaan päätökset tehdään kollektiivisesti hallituksessa. Perheyrityksessä hallituksen puheenjohtajana toimivan omistajan rooli korostuu. Hallituksen puheenjohtajan vastuulla on pitää hallitustyöskentely tehokkaana, aktiivisena ja saada kaikkien hallituksen jäsenten osaaminen käyttöön. Hallituksen kirjallinen, vuotuinen työjärjestys varmistaa tuloksellisen hallitustyöskentelyn. Yleensä omistajien kannalta on etu, että toimitusjohtajan ollessa suvun ulkopuolinen, on hallituksen puheenjohtaja valittu omistajien joukosta. Tämä tuo perheyritykseen vahvaa kasvollista ja vastuullista omistajuutta ja samalla varmistaa omistajien otteen yrityksen pitkäjänteisessä kehittämisessä. Pienissä perheyrityksissä pääomistaja toimii usein sekä toimitusjohtajana että hallituksen puheenjohtajana. Yrityksen kasvaessa ja omistajamäärän lisääntyessä on yrityksen edun mukaista valita näihin toimiin kaksi eri henkilöä. Näin saadaan hallitukseen lisää osaamista, eikä toimitusjohtaja tule toimineeksi hallituksessa omana esimiehenään. Yhdessä sovitut ja kirjatut roolit tuovat tarvittavaa läpinäkyvyyttä. Yrityksissä, joissa ammattitaitoisia, hallitustyön osaavia omistajia on runsaasti, on hyvä suunnitella selkeä ja läpinäkyvä malli siitä, miten hallituksen jäsenyydet näiden omistajien kesken jakautuvat ja vaihtuvat. Hallitustyön ulkopuolelle jääville omistajille voidaan rakentaa oma keskustelufooruminsa esim. omistajaneuvosto (luku 4.1). onko hallitus kokonaisuudessaan toimiva ja dynaaminen sekä miten sen eri jäsenet ovat toimineet. Se päivittää hallituksen osaamisen ja yhtiön sen hetken tilanteen tarpeet; onko hallituksessa oikeaa osaamista riittävästi. Arviointi antaa myös tarvittavaa taustaa hallituksen jäsenten riittävään ja sopivaan vaihtuvuuteen. Kokeneitten, iäkkäitten omistajien käyttäminen mentoreina tai asiantuntijoina lisää mahdollisuuksia monipuolistaa ja vahvistaa yrityksen osaamista. 2.3 Hallituksen palkitseminen Palkitsemisen tehtävänä on motivoida hallituksen jäseniä sekä mahdollistaa hyvien henkilöiden rekrytointi ja säilyttäminen hallituksen jäsenenä. Hallituksen jäsenten palkkiot ja niiden määräytymisperusteet sekä kaikki taloudelliset yhteydet yritykseen on hyvä kertoa ymmärrettävässä muodossa omistajille. Yhtiökokous päättää hallituksen palkitsemisesta. Hallituksen jäsenille on hyvä maksaa kilpailukykyinen korvaus, joka motivoi. Vaikka kyse on omistajan taholta luottamustehtävästä, palkkiolla osoitetaan myös hallituksen työn arvostusta ja odotuksia työn suhteen. Tämän vuoksi vain muodollisen korvauksen maksaminen voi heikentää hallitustyöskentelyn tasoa. Hyväksi koetuilla hallituksen jäsenillä on usein monia hallituspaikkoja, ja näissä tapauksissa kilpaillaan heidän ajankäytöstään. Palkkioilla voidaan lisätä hallituksen jäsenten kiinnostusta käyttää aikaansa juuri tiettyyn yritykseen. Hallituksen jäsenille on hyvä maksaa kokouspalkkioita, mutta pelkästään niiden maksamisella ei varmistuta muuta kuin siitä, että jäsenet tulevat aktiivisemmin paikalle. Näiden lisäksi on hyvä maksaa palkkioita, jotka kannustavat menestyvään toimintaan. Hallituksen jäsenille voidaan maksaa yrityksen menestyksen perusteella joko osakesidonnaisia tai tulospalkkioita. Menestyksen määrittäminen riippuu yrityksen arvoista ja tavoitteista. Osakesidonnaisissa järjestelmissä voi olla hyvä käyttää omistukseen liittyviä rajoitteita. Tulospalkkio voi olla sidottu esimerkiksi liikevaihdon kehitykseen, liikevoittoprosenttiin, liikevoittoon tai pääoman tuottoprosenttiin. Muiden muuttuvien Hallituksen jäsenten osalta on hyvä varmistua erityisesti perheyrityksissä, että yrityksen menestystä tarkastellaan pitkällä aikavälillä. Tämän varmistamiseksi voidaan käyttää palkkioiden maksamisessa bonuspankkia. Bonuspankin avulla pyritään siihen, ettei yksittäisen vuoden tulosta pyritä keinotekoisesti kohottamaan joko laskentatoimen tai liiketoiminnan ajoituksen avulla. Hallituksen jäsenille voidaan maksaa toisistaan poikkeavia palkkioita. Hallituksen puheenjohtajan palkkiot ovat lähtökohtaisesti suuremmat kuin muiden hallituksen jäsenten, koska puheenjohtajan tehtävänkuva on laajempi. Ulkopuolisilla, omistajuudesta riippumattomilla jäsenillä ei ole omistajuuteen liittyvää kannustinta. Siten erityisesti heidän osaltaan keskeistä on motivoiva palkitseminen. Hallituksen jäsenten ja toimivan johdon palkkioiden suunnittelu, toteutus ja valvonta on hyvä pitää erillään. Hallituksen jäsenten ja johdon palkkioiden määräytymisen perustana ovat kuitenkin samat mittarit. 2.4 Perheyrityksen hallintoneuvostot Edellä mainittujen virallisten osakeyhtiölain tuntemien elinten, yhtiökokouksen ja hallituksen, lisäksi monessa perheyrityksessä on epävirallisia elimiä, kuten omistaja- ja perheneuvosto. Yleisimmin niiden tarkoitus on muodostaa osakkaiden kulloinkin vallalla oleva tahtotila mm. yrityksen tulevaisuudesta ja tuloksen käsittelystä sekä huolehtia osakkaiden yhteenkuuluvuudesta. Mainittu tahtotila kanavoituu yhtiökokouksen ja hallituksen kautta toimeenpantavaksi. Luvussa 4.1 tarkemmin kuvattavalle omistajaneuvostolle voidaan kuitenkin antaa virallisempi ja pysyvämpi rooli säätämällä siitä yhtiöjärjestyksessä ja määräämällä siinä sen kokoonpanosta, tehtävistä ja valintatavasta osakeyhtiöiden hallintoneuvostoa koskevia sääntöjä noudattaen. Hallintoneuvosto saattaa tarjota näin mahdollisuuden yhdistää osakeyhtiölain täsmälliset määräykset ja virallinen asema perheyrityksen epävirallisiin, mutta tärkeisiin tarpeisiin. edelleen virallinen toimielin. Hallintoneuvoston olemassaolo perustuu yhtiöjärjestykseen. Sen tehtävänä on valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa. Lisäksi yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallintoneuvosto valitsee hallituksen. Muuten sille voidaan määrätä vain hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvia tehtäviä ja sellaisia tehtäviä, joita ei ole säädetty muille osakeyhtiön toimielimille. Hallintoneuvoston pitää olla hyvin johdettu ja sen tehtävät ja vastuut selkeät kaikille yrityksen toimijoille. Hallintoneuvoston jäsenten ei pidä puuttua operatiiviseen toimintaan ja hallituksen vastuualueeseen. 2.5 Tilintarkastus Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan. Julkisessa osakeyhtiössä vähintään yhden yhtiökokouksen valitseman tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja tai -yhteisö. Perheyrityksessä tilintarkastaja suorittamansa tarkastuksen lisäksi voi toimia, ainakin yhtiön alkuvaiheessa, myös yleisenä neuvonantajana. Yrittäjän ja perheyrityksen keskittyessä tuotekehitykseen, tuotantoon ja myyntiin sekä markkinointiin vähemmän aikaa jää luonnollisesti usein monimutkaisesta säädösympäristöstä selviämiseen. Tässä tilintarkastajalla on perinteisesti ollut tärkeä rooli. Perheyrityksessä on tarpeen olla erityisen tarkkana tilintarkastajan roolista osakkaiden valitsemana tarkastajana ja johdon mahdollisena neuvonantajana. Jotta varsinkin pienemmissä perheyrityksissä vältyttäisiin mahdollisilta ristiriitatilanteilta (tilintarkastaja tarkastaa antamiaan neuvoja), yhtiön johdon tulisi pyrkiä siihen, että tarkastajana ja neuvonantajana toimivat eri henkilöt. Vaikka tämä alkuvaiheessa saattaa käydä kalliimmaksi, pitkällä tähtäimellä se palvelee yhtiötä ja siten kaikkia osakkaita. Sekä tarkastus että esim. veroneuvonta ovat tällöin objektiivisempia ja monesti myös asiantuntevampia, koska kumpikin ala edellyttää tänä päivänä erityisosaamista.
> H Y V Ä H A L L I N T O T A P A J A L I I K E T O I M I N T A Suurempiin perheyrityksiin voi olla perusteltua Jokaisen osapuolen (operatiivisen johdon, hallituksen ja omistajien) on tiedostettava ja OMISTUS 1 0 muodostaa hallituksen tarkastusvaliokunta. Se on ymmärrettävä, miten he käytössään olevaa tietoa voivat 1 1 erityisesti tarpeen silloin, kun liiketoiminnan laa- ja juus edellyttää taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmistelua koko hallitusta pienemmässä kokoonpanossa. Valiokuntaan olisi hyvä valita vähintään kolme jäsentä. Jäsenillä on hyvä olla laskentatoimen, kirjanpidon tai tarkastuksen asiantuntemusta. Hallituksen tulisi määritellä tarkastusvaliokunnan tehtävät sille vahvistetussa työjärjestyksessä perheyrityksen omien lähtökohtien ja tarpeiden mukaisesti. Valiokunnan tehtävinä on mm. seurata tilinpäätösraportointiprosessia, valvoa taloudellista raportointia, seurata yhtiön mahdollista sisäistä valvontaa ja yrityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmää, seurata tilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta, arvioida lakisääteisen tilintarkastajan riippumattomuutta sekä valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus. Valiokunnalle voi myös kuulua yrityksen taloudellisen tilanteen seuranta, lakien ja määräysten noudattamisen arviointi ja yhteydenpito tilintarkastajaan. Tarkastusvaliokunta on tärkeä elin perheyrityksen taloudellisen ohjauksen ja valvonnan kannalta. Sen jäsenille kertyy ajan myötä paljon tietoa ja osaamista, jonka takia se voi myös toimia erinomaisena kasvualustana yksittäiselle perheenjäsenelle. On kuitenkin syytä muistaa, että koko hallitus on vastuussa yrityksen menestyksestä, joten päätökset tehdään siellä eikä valiokunnassa. 2.6 Tiedottaminen Tiedottaminen edistää ihmisten välistä luottamusta. On tärkeää, että omistajat ja muut tärkeät sidosryhmät ovat tietoisia yrityksen toiminnasta. Eri prosessien läpinäkyvyys ja avoimuus edistävät niihin sitoutumista ja vähentävät väärinkäsityksiä ja oletuksia. Tiedottaminen on listaamattomille perheyrityksille vahva työkalu, jota voidaan käyttää yrityksen ja sen omistajien linjaamalla tavalla vahvistamaan haluttuja tavoitteita. Julkisesti välitettävän tiedon määrä ja muoto on kohtuullisella tasolla ja muun tiedon julkistaminen omistajan ja yrityksen päätettävissä. saavat käyttää. Esimerkiksi hallituksessa käsitellyt asiat ovat luottamuksellisia yrityksen asioita, jotka eivät kuulu hallituksen ulkopuolisille. Samoin asiakkaisiin liittyvät tiedot, joita yhtiökokouksissa omistajat usein kyselevät, kuuluvat nekin vain operatiivisessa toiminnassa ja hallituksessa toimivien tietoon. Pienessä yrityksessä tiedottaminen hoidetaan ilman muodollisuuksia - luonnollinen perheen kommunikointi riittää. Keskisuurissa yhtiöissä tiedottamiseen on jo hyvä olla selkeät linjaukset. Listatut perheyritykset noudattavat listayhtiöiden hallinnointikoodia. Yhtiökokoukset muodostavat perheyrityksissä viestinnän ja vuorovaikutuksen vuotuisen päätapahtuman. Kokouksessa paikalla ovat ainakin toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja. Yrityksen tarpeen ja käytännön mukaisesti voidaan mukaan pyytää operatiivisen johdon ja tilintarkastusyhteisön avainhenkilöitä. Kokoukseen voidaan myös yhdistää esim. sukupäivälliset tai tehdasvierailut, jotka toimivat vahvana vuorovaikutuskanavana kaikkien omistajatahojen välillä. Näin toimittaessa yhtiökokouspäivänä paitsi saadaan aikaan tärkeät päätökset, myös jaetaan suuri määrä tietoa sekä käytännössä toteutetaan kasvollista omistajuutta ja annetaan kaikille omistajille mahdollisuus tutustua yrityksensä toimintaan ja toimivaan johtoon. Yrityksen toimintakertomuksen sisältö on laissa määritelty ja yrityksen hallituksen jäsenillä on jokaisella henkilökohtainen vastuu siitä, mitä toimintakertomuksessa kerrotaan. Saattaa olla viisasta ja etenkin pörssiyrityksissä äärimmäisen tärkeääkin, että toimintakertomuksessa pitäydytään sille säädetyssä, melko niukassa sisällössä. Tätä sisältöä laajempi tiedottaminen yrityksen kuulumisista niin ulkoisille sidosryhmille kuin yrityksen omistajillekin on kuitenkin sekä tarpeellista että merkityksellistä. Tähän tarkoitukseen voi kukin yritys muovata itselleen sopivan ja toimivan tiedottamistavan kuten vuosikertomukset tai toimitusjohtajan puolivuosittaiset katsaukset henkilökunnalle ja osakkaille. Yhtenä viestinnän välineenä voi hyvin toimia yrityksen verkkoympäristö. LIIKETOIMINTA 3.1 Toimitusjohtaja Toimitusjohtajan valitsee ja erottaa yrityksen hallitus. Toimitusjohtajan valinnassa on tärkeää, että henkilö on pätevä ja sopiva tehtäväänsä. Pätevyydellä tarkoitetaan ammatillista taitoa johtaa itsenäisesti ja menestyksellisesti yrityksen toimintaa. Sopivuudella tarkoitetaan periaatteellista ja toiminnallista yhteensopivuutta perheyrityksen arvojen ja toimintatapojen kanssa. Perheyrityksissä toimitusjohtajan yhteensopivuus kasvollisen omistajan toiminnan kanssa on perusta yrityksen edun mukaiselle toiminnalle. Suvun jäsenten osalta toimitusjohtajan vaatimukset tulee olla samat kuin muidenkin tehtävään valittavien osalta. Perheyrityksissä on hyvä pitkäjänteisesti kartoittaa potentiaalisia operatiivisen johdon kandidaatteja oman perheen ja suvun keskuudesta. Näin varmistetaan suvun jäsenten mahdollisuus kykyjensä mukaan osallistua yrityksen operatiiviseen toimintaan. PERHE Toimitusjohtajan, hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen vastuualueet ja tehtävät on syytä olla selkeästi kirjattuina ja yrityksessä toimijoiden tiedossa. Erityisesti toimitusjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan välinen vuorovaikutus ja yhteistyön toimivuus tuo yritykselle merkittävän vahvuuden ja lisäarvon. Yleensä hallituksen puheenjohtajan vastuulla on kommunikoida tarvittaessa omistajien kanssa ja tuoda omistajien mielipiteet hallituksen tietoon. Toimitusjohtajan kanssa laaditaan kirjallinen toimitusjohtajasopimus, mikä on tärkeää myös silloin, kun toimitusjohtajaksi valitaan perheen tai suvun jäsen. Sopimuksesta yrityksen puolesta päättää hallitus. Toimitusjohtaja on toiminnastaan tilivelvollinen vain hallitukselle. 3.2 Johdon palkitseminen Toimitusjohtajan ja muun toimivan johdon palkat rakennetaan osaksi yrityksen kokonaisvaltaista ohjausta. Perheyrityksiä leimaavat perheeseen sidoksissa olevat arvot ja toiminnan pitkäjänteisyyden korostuminen. Siten palkkauksessa on hyvä erityisesti kiinnittää huomiota siihen, että palkkausjärjestelmä rakennetaan yhteensopivaksi yrityksen mission, vision ja yrityksen pitkän tähtäyksen tavoitteiden kanssa sekä tukemaan strategian toteutumista ja vahvistamaan vuositason toimintasuunnitelman toteuttamista.
> H Y V Ä H A L L I N T O T A P A J A P E R H E Toimivan johdon palkkaus tulee olla kilpailukykyinen, jotta yrityksessä olisi tarpeisiin nähden mah- Omassa yhtiössä toimiminen tuo OMISTUS arvot ja kuvastaa perheen sitoutumista yritykseen. 1 2 perheenjäsenelle selvän lisävastuun. Hänen on toimittava 1 3 dollisimman pätevä ja motivoitunut johto. Kilpai- esi- lukykyinen palkka pienentää myös riskiä johdon siirtymisestä toisen yrityksen palvelukseen. merkillisesti, koska hän edustaa yrityksessä koko omistajaperhettä. Palkitsemisjärjestelmien osalta on hyvä arvioida eri osatekijöiden vaikutusta toimivan johdon motivaatioon kasvattaa omistajien varallisuutta sekä näiden osatekijöiden kustannusvaikutusta. Perheyrityksissä toimivan johdon palkitseminen osakkeenomistuksella voi olla haasteellista. Se voi olla jossain määrin mahdollista, mikäli johdon omistus ei laimenna tai vääristä suvun omistusta tai valtarakennetta kohtuuttomasti. Tulospalkkioilla voidaan kannustaa pitkän aikavälin toimintaan, mikäli tulosmittarit ovat strategisiin tavoitteisiin tiiviisti kytkettyjä tai tulospalkkioiden maksussa käytetään bonuspankkia hyväksi. Hallitus päättää toimitusjohtajan palkasta. Muun toimivan johdon osalta toimitusjohtaja tekee hallitukselle esityksen ja hallitus päättää palkitsemisen määrästä ja rakenteesta. Päätöksenteossa on hyvä, jos hallituksella on käytettävänään riippumatonta asiantuntemusta palkitsemiskysymyksissä. Toimivan johdon palkkioista ja niiden määräytymisperusteista on hyvä kertoa ymmärrettävässä muodossa omistajille esim. yhtiökokouksessa. 3.3 Perheenjäsen operatiivisessa toiminnassa Operatiivisessa toiminnassa mukana olevassa perheenjäsenessä konkretisoituu kasvollinen omistajuus. Hän tuo yritystoimintaan mukaan perheen Perheyrityksen jatkuvuuden kannalta on kriittistä saada kyvykkäät ja motivoituneet nuoret omistautumaan ja sitoutumaan perheyrityksen kehittämiseen. Perheen seuraajapolvea olisi kannustettava tutustumaan ja osallistumaan perheyrityksen toimintaan. Hyviä käytäntöjä luoda kontakti yrityksen ja seuraajapolven välille ovat kisällijärjestelyt, kesätyötyöt, opinnäytetyöt jne. Kun perheenjäsen palkataan päällikkötehtävään, toimitusjohtajan on hyvä osallistua rekrytointiprosessiin. Perheenjäsenen on täytettävä toimen valintakriteerit ja hänellä on oltava vahva motivaatio. Pääsääntöisesti työskentely yrityksessä tapahtuu ilman erivapauksia. Mikäli poikkeuksia tästä tehdään, ne on oltava yleisesti yrityksen johtajien tiedossa. Suoritusodotukset yrityksessä työskentelevälle perheenjäsenelle ovat periaatteessa samat kuin kaikille muillekin. Henkilölle itselleen ja organisaatiolle on tärkeää, että perheenjäsenen yleneminen organisaatiossa tapahtuu saavutusten ja henkilökohtaisten kykyjen mukaan. Mikäli päällikkötason henkilö on vapautettava tehtävistään, toimitusjohtaja ja lähin esimies ovat osallisia päätöstä tehtäessä. Mikäli toimitusjohtajan suorassa alaisuudessa palveleva perheenjäsen vapautetaan tehtävistä yrityksen edun nimissä, jokin hallituksen jäsen tai hallituksen puheenjohtaja ovat osallisia päätöstä tehtäessä. LIIKETOIMINTA Perinteisesti hyvä hallintotapa tukee sijoittajainformaation välittämistä. Perheyrityksen hyvää hallintotapaa on arvioitava sillä perusteella, millaisen lähtökohdan kukin omistajaperhe valitsee ja mitkä periaatteet tukevat arvojohtamista. Omistamisen sisältämä ajattelu ja perinteinen hallinnon ajattelu eroavat siinä, että perheyrityksissä omistaja tuo yritykseen tietyn arvomaailman sekä vaikuttaa aktiivisesti yhtiön tulevaisuuden menestyksen turvaamiseen. Muissa kuin perheyrityksissä vastuu näiden asioiden tekemisestä on hallituksella ja operatiivisella johdolla omistajien pysyessä puhtaassa sijoittajaroolissa. Siksi perheyrityksissä tarvitaan myös eri foorumit, viralliset ja epäviralliset. Yhtiökokous, hallitus ja hallintoneuvosto ovat juridisia ja virallisia omistajan päätöksenteon foruumeja. Perheneuvosto ja omistajaneuvosto ovat vailla juridista asemaa, mutta ne toimivat virallisia elimiä täydentävinä vuorovaikutuksen kanavina, erityisesti perheen kesken. Ne ovat osa tulevaisuuteen katsovan ja ennakointiin pyrkivän perheyrityksen hallintokäytäntöä. 4.1 Omistajaneuvosto Perheomistus edellyttää erityistä foorumia, jossa määritetään omistajien tahtotila. Varsinkin perheyrityksen osakasmäärän kasvaessa on syytä kiinnittää erityistä huomiota siihen, miten saadaan kanavoitua tahdonmuodostus yritystä ja siten kaikkia osakkaita PERHE parhaiten palvelevalla tavalla. On varsin luonnollista, että viimeistään siinä vaiheessa, kun yrityksen osakkeet ovat siirtymässä kolmannelle sukupolvelle, on muodostunut enemmän tai vähemmän eriäviä käsityksiä siitä, miten yritystä on johdettava ja hoidettava. Joidenkin mielestä tasainen tulovirta osinkojen muodossa riittää. Toiset haluavat panostaa kaiken osaamisensa yritykseen ja saattaa myös olla omistajia, jotka haluavat irrottautua paremman tuoton toivossa. Tällöin voi olla aihetta perustaa omistajaneuvosto, joka kartoittaa ja määrittelee omistajien tahtotilaa. Omistajaneuvostossa keskustellaan, mitä odotuksia omistajilla on yritykselle. Omistajan tahtotila on hyvä saattaa selkeästi kirjattuun muotoon sekä kaikkien osakkaiden, hallituksen ja yrityksen toimivan johdon tietoon. Omistajaneuvostoon kuuluvat yleensä perheiden täysikäiset omistajajäsenet. Suuremmissa perheyrityksissä se on voitu koota eri sukuhaarojen edustajista. On suositeltavaa, että omistajaneuvoston jäsenmäärä olisi korkeintaan 10. Omistajaneuvosto kokoontuu virallisin kokouskäytännöin. Omistajaneuvostolle voidaan antaa virallinen asema muuttamalla se perheyrityksen hallintoneuvostoksi (luku 2.4).
pohjustaa hallituksen jäsenten valintaa. Yritys- ja omistusrakenteen muutosprosessia koskevat omistajaperheen dialogit suositellaan käytäväksi strukturoidulla, hallitulla tavalla omistajaneuvostossa. Omistajaneuvosto ei ole päättävä elin, eikä se voi puuttua yrityksen toimintaan. Omistajaneuvostossa perheen sisäiselle keskustelulle tyypillisten tunteiden esiintulo on sallittua, jopa suotavaa. Mikäli perheenjäsenet ovat eri mieltä perheyrityksen tulevaisuuden suunnasta, on ehkä kaikkien osalta parasta, että perheenjäsenillä on mahdollisuus irrottautua yrityksestä. Omistajaneuvosto on luonteva paikka miettiä pelisääntöjä osakkeiden myymiselle. 4.2 Perheneuvosto Perheneuvosto on suvun ja perheiden yhtenäisyyttä ylläpitävä ja edistävä keskustelufoorumi. Perheneuvosto mm. organisoi toimintaa, johon voivat osallistua kaikki perheen jäsenet, myös puoliso ja muu perhe ilman omistussuhdetta (esim. perinnejuhlat, koulutustilaisuudet, hyväntekeväisyys, seuraajavalmennus). Neuvostolla on oltava yhteisesti työstetyt ja kirjatut periaatteet ja käytännöt. Perheneuvosto voi määrittää myös omistajan tahtotilan, mikäli erillistä omistajaneuvostoa ei ole. Perheneuvoston tehtävänä ei ole puuttua liiketoimintaan. Perheneuvostoon on tärkeä valita monipuolisesti eri-ikäisiä ja erilaisia osaajia sekä persoonallisuuksia. Suuremmissa perheyrityksissä se on voitu koota eri sukuhaarojen edustajista, jolloin sitä nimitetään usein sukuneuvostoksi. Perheneuvoston edustajajäsenyys voi perustua henkilökohtaiseen halukkuuteen tai sille voidaan asettaa muita kriteereitä hallitusjäsenyyden tapaan. Aktiivisen perheneuvoston edellytys on uudistua mm. vaihtamalla jäseniä. Toimivan perheneuvoston jäsenmäärä ei saisi olla yli 10. Perheneuvoston jäsenet voivat perustaa Perheneuvoston tehtävät voidaan jakaa seuraavasti: 1) Tiedottaminen ja vuorovaikutus Tiedottaminen ja vuorovaikutus perheyrityksessä ovat erityisen tärkeää perheenjäsenten keskuudessa. Perheneuvoston edustajajäsenet edustavat perheen ääntä ja ovat velvoitettuja viestimään perheessään tai sukuhaarassaan tietoa virallisissa kokouksissa keskustelluista asioista. Vuorovaikutusta voi tehostaa esim. järjestämällä koko perheen sosiaalinen tapahtuma yhtiökokouksen yhteyteen. 2) Sitouttaminen Yleensä perheneuvosto perustetaan, kun halutaan sitouttaa perheenjäseniä vastuulliseen omistajuuteen ja omistajaperheeseen. Perheneuvostossa pohditaan yrityksen ja perheomistajuuden jatkuvuutta. Perheneuvostossa käsitellään esimerkiksi perheomistajien yhteistä tahtotilaa (vaihtoehtoisesti omistajaneuvosto), seuraajapolven valmennusta tai perheenjäsenten kilpailutilanteessa ilmeneviä ongelmia. Perheneuvosto vastaa tulevaisuuden haasteeseen kasvattamalla suvun jäsenistä hyviä omistajia. 3) Tradition välittäminen Yrityksen perustajan tai perustajien perinteiden kunnioittaminen ja vaaliminen toteutuu perheneuvoston luomien erilaisten keinojen (sosiaaliset tapahtumat, koulutukset) välityksellä. 4) Perheen yhtenäisyyden säilyttäminen Perheneuvosto pyrkii olemassaolollaan ja toiminnallaan perheharmonian ylläpitämiseen. Se tähtää perheyhteyden säilyttämiseen sekä perheiden keskinäiseen yhteydenpitoon ja omistajuuden roolin ymmärtämiseen. Perheneuvoston perustamista suositellaan erityisesti vuorovaikutuksen edistämiseksi. Omistajien tahtotilan selvittämisen lisäksi omistajaneuvostossa voidaan käsitellä yhtiön tapahniä perheistä. Työryhmät toimivat erikseen sovitun Neuvoston jäsenyys on mahdollinen seuraajapol- k a s vat ta m i n e n 1 5 tumia, tuloksia, perheen ja yrityksen arvoja sekä ajan ja tavoitteen mukaisesti. ven tutustuttamiseksi perheyrittäjyyteen. Perhe- Perheyrityksen siirtyessä sukupolvelta toiselle ympärilleen työryhmiä, joissa on useampia jäse- 5) Sukupolvenvaihdos 4.3 Seuraajapolven 1 4 sen neuvosto voi toimia valmentautumisen alustana perheyrityksen hallintojärjestelmän muuhun jäsenyyteen ja siten se sitouttaa seuraajapolvea erilaisen omistajuuden mahdollisuuksiin, tehtäviin ja vastuihin. Listatun perheyrityksen perheneuvostossa voidaan keskustella mm. siitä, mitä mieltä ollaan joistakin ajankohtaisista ehdotuksista (esim. nimitysvaliokunnan ehdotuksesta yhtiön hallituksen kokoonpanoksi). Keskustelun kannanotto ei kuitenkaan etene esimerkiksi yhtiön hallituksen agendalle, vaikka yrityksessä tiedetään perheneuvoston toiminnan olemassaolosta. Suvun omistajat joutuvat seuraamaan hyvän hallintotavan mukaisia säännöstöjä eikä perheneuvosto voi ottaa kantaa julkisesti noteeratun yrityksensä toimintaan. Kaikki osakkeenomistajat ovat tasa-arvoisessa asemassa. Listatussa yrityksessä suku ei voi omistajina ottaa erilaista roolia kuin muut omistajat. Jossain määrin tällainen rakenne rajoittaa perheneuvoston asemaa, tavoitteita ja toimintaa. Esimerkiksi tiedonkulku on paljon rajoitetumpaa kuin listaamattomassa perheyrityksessä. Mitä kauempana omistajasuku on yrityksen arjesta, sitä merkittävämpi on perheneuvoston asema. Kun perheomistuksen määrä muuttuu ja uusi polvi tulee mukaan toimintaan, perheneuvoston rakenteet ja käytännöt tulee arvioida uudelleen. Onpa omistajuuden ja perheen hyvää hallintoa koskevat asiat käsitelty ja suunniteltu missä tahansa hallinto-, omistaja- tai perheneuvostossa tai jossain muualla, niin on suositeltavaa kirjata nämä liikeperheen tai -suvun toimintaperiaatteet, arvot ja ohjeet (esim. rekrytointi ja seuraajakysymykset) yhteen dokumenttiin. Tällaiselle dokumentille voi kukin miettiä itselleen osuvimman nimen. Vakiintuneita ulkomaisia käsitteitä ovat family charter tai family plan. suureksi haasteeksi nousee yritteliäisyyden ja innovatiivisuuden säilyttäminen. Ensimmäisen sukupolven omistajayrittäjällä on yrityksen perustaessaan ollut tietty missio, jonka eteen hän on ollut valmis tekemään yötä päivää töitä ja ottamaan riskiä. Perheyrityksen tulevia omistajia pitää kannustaa säilyttämään tämä yritteliäisyys, jotta heistä tulisi vastuullisia perheyrityksen omistajia, eikä vain sijoittajia. Perheyrityksissä tulisi miettiä ajoissa, miten kasvattaa seuraajapolven jäsenet yrityksen kasvollisiksi, vastuullisiksi, luotettaviksi ja ammattitaitoisiksi omistajiksi. Nuoressa, pienessä yrityksessä seuraaja on helppo tunnistaa ja systemaattisesti kouluttaa tehtäväänsä. Tämä tietysti edellyttää, että perustaja ja seuraajapolvi ovat asian takana. Tilanne hankaloituu, kun yrityksen omistajien ja halukkaiden joukko laajenee. Perheyritykseen saadaan usein ensimmäinen kosketus kesätöiden ja loma-aikojen työtehtävien kautta. Nämä kokemukset ovat nuorille tärkeitä ja niiden onnistuminen jatkon kannalta merkittävää. Opintojen jälkeen on nuorelle yleensä eduksi harjoitella työelämää oman yrityksen ulkopuolella, jossa hänellä on neutraali asema oppia ja tehdä virheitä. Kokeneempana hänen on helpompi ottaa vastaan perheyrityksen vastuut ja kasvollisuus. Joissakin perheyrityksissä on erillinen seuraajapolven koulutusohjelma, jonka tavoitteena on valmentaa seuraajapolvea vastuullisen omistajuuteen ja lisätä liiketoiminnan ymmärrystä. Erilaisen omistajuuden piirteitä ja vastuita olisi hyvä entistä enemmän tuoda seuraajapolvelle esille. Kaikkien ei tarvitse, eikä pidä pyrkiä aktiiviseen rooliin. Perheyrityksessä tarvitaan monenlaisia omistajia: aktiivisia, liiketoiminnan osaajia, hallinnossa toimimattomia sukuasioita eteenpäin vieviä sekä kärsivällisiä tukijoita.
> P E R H E Y R I T Y K S E N H Y V Ä N H A L L I N A N K U L M A K I V E T Hallintoon mukaan tulevat seuraajapolven edustajat voidaan perehdyttää ja kouluttaa aktiiviseen kaisesti katsottu yhtiölle vähennyskelpoisiksi. Tämä OMISTUS Yhtiökokouksen kulut ovat edellä mainitun mu- 1 6 1 7 hallinnointiin eri yrityksissä eri tavoin (omistaja- tai johtuu siitä, että yhtiökokouksen pitäminen on perheneuvostot, työryhmät, hallintoneuvosto). Tärkeää on tiedostaa, että esim. hallitustyöhön liittyvä juridinen henkilökohtainen vastuu ja työn vaativuus edellyttävät jo vahvaa osaamista. 4.4 Perheen hallinnan kulut Omistaja- ja perheneuvoston toiminta sekä seuraajapolven koulutus aiheuttavat menoja, jotka eivät välittömästi liity yritystoimintaan. Elinkeinotulon verottamisesta koskevan lain (EVL) mukaan elinkeinotoiminnassa tulon hankkimisesta tai säilyttämisestä johtuneet menot ovat vähennyskelpoisia yrityksen verotuksessa. Tätä vähennysoikeutta on pidetty varsin laajana ja katsottu, että se pitää sisällänsä sekä välittömästi että välillisesti elinkeinotoimintaa edistävät menot. Omistajien yksityismenot eivät näin ollen ole vähennyskelpoisia kuluja. osakeyhtiölain asettama velvollisuus vaikka kysymys sinänsä on omistajien kokouksesta. On myös perusteluja sille, että omistaja- ja perheneuvoston ja omistajien eli osakkaiden koulutuskuluja voitaisiin pitää vähennyskelpoisina. On kuitenkin syytä tiedostaa, että tämän kaltaisiin kuluihin suhtaudutaan tapauskohtaisesti ja että verovelvollinen esim. tarkastuksen yhteydessä joutuu näyttämään, miten asianomaiset kulut liittyvät elinkeinotoiminnan tulon hankkimiseen tai säilyttämiseen. Näissä tapauksissa on siksi aina perusteltua, mieluiten jo etukäteen eli toimintaa suunniteltaessa, kääntyä veroasiantuntijan puoleen. LIIKETOIMINTA PERHE Perheyrityksille yhteistä on perheomistuksen voima. Se antaa erilaisia mahdollisuuksia, mutta myös velvollisuuksia yrityksen, liiketoiminnan ja perheen hallintaan. Yritykset ovat erilaisia ja perheet ovat erilaisia ja siten perheyritysten hallinnointirakenteet ovat erilaisia. Esimerkiksi yrityksen ikä, toiminnan laajuus, perheomistuksen määrä sekä yksittäisten omistajien lukumäärä määrittävät hallintotyökalujen valintaa. Valinnassa ratkaisevaa on huomioida yrityksen kilpailukyvyn ja jatkuvuuden turvaaminen. Omistajilla on perheyrityksissä merkittävä rooli. Jotta omistajan ääni kuuluisi ja toimielinten välinen vuorovaikutus toimisi, vähintään yhden omistajan täytyy toimia aktiivisesti hallinnossa omistajuuden, liiketoiminnan ja perheen keskiössä. Hyvä hallinnointi ja omistajan vastuu liiketoiminnan kehittämisestä korostuu perheyrityksissä, sillä niissä ulkopuolisten omistajien väliintulo ei yleensä ole mahdollista silloin, kun tarvitaan muutosta liiketoiminnassa. Ellei ole hyvin toimivaa ja aktiivista suhdetta omistajan ja johdon välillä, perheen ja suvun taloudellinen perusta voi ajan myötä tyrehtyä omaan menneisyyteensä. Siten perheyrityksellä ei ole varaa passiiviseen hallitukseen. Hallitustyöskentely on perheyrityksissä erityisen tärkeää, koska perheyrityksen eri sidosryhmien välinen onnistunut kommunikaatio kaksisuuntainen vuorovaikutus - tuottaa lisäarvoa kaikille yritykselle ja sen henkilöstölle, liiketoiminnalle ja sen eri sidosryhmille sekä kaikille omistajille. Hyvällä hallitustyöskentelyllä perheyritysten toiminta tehostuu ja tuloksentekokyky paranee, mikä merkitsee koko yrityksen jatkuvuuden turvaamista. Perheyritysten omistajaohjauksella luodaan mahdollisimman monen osallisen hyväksymät omistajuuden pelisäännöt. Tässä onnistuminen edellyttää vuorovaikutusta ja keskustelua perheen ja suvun kesken. Vuorovaikutus myös sitouttaa osallisia noudattamaan sovittuja pelisääntöjä. Tärkeintä on prosessin läpinäkyvyys ja yrityksen hallinnointiohjeeseen sisältyvien eri toimielinten selkeät tehtävät ja roolit. Jokaisessa perheyrityksessä on omat erityspiirteensä, joiden optimaalinen hyödyntäminen hyvän hallintotavan kehittämisessä on tärkeää. Kun yrityksen tilanteessa, omistuksessa tai perheessä tapahtuu muutoksia esim. sukupolvenvaihdos, on hallinnointirakenteita hyvä päivittää. Parhaimmillaan hyvä hallintotapa toimii perheyrityksissä aktiivisena, jatkuvana lisäarvona ja kilpailuetuna. Perheyrityksen hyvän hallintotavan tarkoituksena on helpottaa ja tehostaa yrityksen ja perheen hallintaa.
> M U I S T I I N P A N O J A 1 8 1 9
2 0 www.perheyritystenliitto.fi