SPONDA OYJ PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS

Transkriptio

1 SPONDA OYJ PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS Päivitetty

2 SISÄLTÖ 1. Palkitseminen Palkitsemista koskeva päätöksentekojärjestys Lyhyen aikavälin palkitseminen (vuosipalkkiojärjestelmä) Pitkän aikavälin palkitseminen (osakepohjainen kannustinjärjestelmä) Lisäeläkkeet Hallituksen palkitseminen Hallituksen palkkiot ja muut taloudelliset etuudet Hallituksen jäsenille vuonna 2014 maksetut palkkiot Toimitusjohtaja Toimitusjohtajan palkka ja taloudelliset etuudet Toimitusjohtajalle maksetut palkat ja palkkiot Toimitusjohtajan toimisuhde ja lisäeläke

3 Tämä palkka- ja palkkioselvitys on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2010 suosituksen 47 mukaisesti. 1. Palkitseminen 1.1 Palkitsemista koskeva päätöksentekojärjestys Hallitus päättää toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten toimi- ja työsuhteiden ehdoista sekä palkitsemisjärjestelmistä. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten palkat ovat kiinteitä vuosipalkkoja (sisältäen tavanomaiset luontoisedut kuten matkapuhelin-, auto- ja ravintoedun). Lisäksi toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat yhtiön vuosipalkkiojärjestelmän ja pitkäaikaisen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piiriin. Yhtiön vuosipalkkiojärjestelmän ja pitkäaikaisen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän suorituskriteerit tukevat yhtiön pitkän aikavälin strategisten tavoitteiden saavuttamista. Palkitsemisjärjestelmien perusteella maksettavat mahdolliset lyhyen ja pitkän aikavälin palkkiot määräytyvät jäljempänä selostettujen palkitsemisjärjestelmien ehtojen ja kriteerien mukaisesti. 1.2 Lyhyen aikavälin palkitseminen (vuosipalkkiojärjestelmä) Toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet kuuluvat yhtiön vuosipalkkiojärjestelmän piiriin. Vuosipalkkiojärjestelmä perustuu sekä yhtiön yhteisiin että henkilökohtaisiin tavoitteisiin. Vuosipalkkion suorituskriteerit ovat kannattavuus, onnistuminen investoinneissa ja kiinteistöjen myynnissä sekä liiketoiminnan kehittäminen. Hallitus seuraa suorituskriteerien toteutumista säännöllisesti. Vuosipalkkion enimmäismäärä on 40 prosenttia kunkin henkilön vuosipalkasta. 1.3 Pitkän aikavälin palkitseminen (osakepohjainen kannustinjärjestelmä) Konsernin avainhenkilöiden pitkän aikavälin palkitseminen perustuu hallituksen hyväksymään pitkäaikaiseen osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistukseen perustuva palkkiojärjestelmä. Spondan hallitus päätti vuonna 2012 uudesta kannustinjärjestelmästä, joka on ollut voimassa vuoden 2012 alusta alkaen. Kannustinjärjestelmässä on kolme kolmen vuoden ansaintajaksoa, jotka ovat kalenterivuodet , ja Hallitus päättää erikseen kullekin ansaintajaksolle ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet. Ansaintajakson ansaintakriteerit ovat konsernin keskimääräinen sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE) tilikausina ja konsernin kumulatiivinen osakekohtainen operatiivinen kassavirta (CEPS) tilikausina Lisäksi hallitus arvioi konsernin menestystä 3

4 suhteessa yleiseen markkinatilanteeseen. Ansaintajakson ansaintakriteerit ovat konsernin keskimääräinen sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE) tilikausina , konsernin kumulatiivinen osakekohtainen operatiivinen kassavirta (CEPS) tilikausina ja kiinteistöjen myynnit. Lisäksi hallitus arvioi konsernin menestystä suhteessa yleiseen markkinatilanteeseen. Ansaintajakson ansaintakriteerit ovat konsernin keskimääräinen sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE) tilikausina , konsernin kumulatiivinen osakekohtainen operatiivinen kassavirta (CEPS) tilikausina ja kiinteistöjen myynnit. Lisäksi hallitus arvioi konsernin menestystä suhteessa yleiseen markkinatilanteeseen. Hallitus seuraa ansaintakriteereille asetettujen tavoitteiden toteutumista säännöllisesti. Mahdollisella palkkiolla, verojen määrällä vähennettynä, ostetaan järjestelmän piiriin kuuluvien henkilöiden lukuun yhtiön osakkeita. Palkkion määrä sisältää hankitut yhtiön osakkeet sekä yhtiön suorittamat järjestelmän piiriin kuuluville henkilöille palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluontoiset maksut. Osakkeita ei saa luovuttaa ansaintajaksoa seuraavien sitouttamisajanjaksojen aikana. Ansaintajakson sitouttamisjakso päättyy , ansaintajakson sitouttamisjakso päättyy ja ansaintajakson sitouttamisjakso päättyy Avainhenkilön on sitouttamisjakson päättymisen jälkeen omistettava puolet järjestelmän perusteella maksetuista osakkeista, kunnes hänen omistamiensa yhtiön osakkeiden arvo vastaa hänen bruttovuosipalkkansa määrää. Tämä omistusvelvoite on voimassa niin kauan kuin avainhenkilön työ- tai toimisuhde konserniyhtiössä jatkuu. Kultakin ansaintajaksolta maksettavan palkkion arvo on enintään järjestelmän piiriin kuuluvan avainhenkilön bruttovuosipalkka. Bruttovuosipalkalla tarkoitetaan palkkion maksamista edeltävän kalenterivuoden kokonaispalkkaa luontoisetuineen ilman vuosipalkkiojärjestelmän ja pitkäaikaisen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteella maksettuja palkkioita. Ansaintajaksoilla , ja osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piiriin kuuluvat toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet, yhteensä kuusi henkilöä. Hallitus voi päättää uusien avainhenkilöiden ottamisesta mukaan järjestelmään. Ansaintajakson perusteella maksetut palkkiot vastasivat yhteensä Sponda Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Ansaintajakson perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään Sponda Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta maksetaan keväällä Ansaintajakson perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään Sponda Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta maksetaan keväällä Ansaintajakson perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään Sponda Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta maksetaan keväällä Spondan hallitus päätti vuonna 2015 uudesta konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Järjestelmän ehdot ovat samat kuin aiemmissa kannustinjärjestelmissä. Järjestelmässä on kolme kolmen vuoden jaksoa, kalenterivuoden , ja Ansaintajakson ansaintakriteerit ovat konsernin keskimääräinen sijoitetun oman pääoman tuottoprosentti (ROCE) tilikausina , konsernin kumulatiivinen osakekohtainen operatiivinen kassavirta (CEPS) tilikausina ja kiinteistöjen myynnit. Lisäksi hallitus arvioi konsernin menestystä suhteessa yleiseen markkinatilanteeseen. Ansaintajakson sitouttamisjakso päättyy Ansaintajaksolla

5 järjestelmän kohderyhmään kuuluvat toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet, yhteensä kuusi henkilöä. Hallitus voi päättää uusien avainhenkilöiden ottamisesta mukaan järjestelmään. Ansaintajakson perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään Sponda Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Ansaintajakson mahdollinen palkkio maksetaan keväällä Lisäeläkkeet Yhtiön johtoryhmän jäsenet on vakuutettu maksuperusteisella ryhmähenkivakuutuksella. Sponda Oyj maksaa vuosittaisen vakuutusmaksun kunnes johtoryhmän jäsen täyttää 63 vuotta. Vakuutusmaksuna maksetaan 7,5 prosenttia kunkin johtoryhmän jäsenen kiinteästä vuosipalkasta. Johtoryhmän maksuperusteisen ryhmähenkivakuutuksen maksut olivat vuonna 2014 yhteensä ,60 euroa (sisältäen myös toimitusjohtajan lisäeläkkeen). 2. Hallituksen palkitseminen 2.1 Hallituksen palkkiot ja muut taloudelliset etuudet Yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain etukäteen pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi vahvistettiin seuraavat: Puheenjohtaja Varapuheenjohtaja Muut hallituksen jäsenet euroa euroa euroa Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 1000 euron ja hallituksen jäsenille maksetaan 600 euron suuruinen kokouspalkkio kustakin hallituksen kokouksesta. Hallituksen jäsenille maksetaan 600 euroa kustakin valiokunnan kokouksesta ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle euroa tarkastusvaliokunnan kokouksesta. Vuosipalkkiosta 40 prosenttia maksetaan markkinoilta hankittavina Sponda Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkistamisesta. Hallituksen jäsenille on hankittu Sponda Oyj:n osakkeita seuraavasti: Nimi Hankintapäivä Osakkeita kpl Bergh Kaj-Gustaf (pj) Talma Arja (vpj) Elfving Christian Hartwall Paul Laaksonen Juha Laitinen Leena Valo Raimo Yhteensä Hallituksella ei ole muita palkkiojärjestelmiä. Hallituksen jäsenet eivät ole työ- eivätkä toimisuhteessa yhtiöön. 5

6 Ajantasaiset tiedot hallituksen jäsenten osakeomistuksista Sponda Oyj:ssa löytyvät yhtiön internetsivuilta Hallituksen jäsenille vuonna 2014 maksetut palkkiot Tilikaudella 2014 hallituksen jäsenille on maksettu palkkioita yhteensä euroa (sisältäen vuosipalkkion ja kokouspalkkiot). Vuosipalkkiosta 40 prosenttia on maksettu markkinoilta hankittuina Sponda Oyj:n osakkeina. Hallituksen jäsenille on vuonna 2014 hankittu yhteensä Sponda Oyj:n osaketta. Yhtiö on maksanut vuonna 2014 hallituksen jäsenille palkkioina (sisältäen vuosipalkkion ja kokouspalkkiot): Nimi Vuosipalkkio, Kokouspalkkiot, Vuosipalkkioon sisältyvät osakkeet (kpl) Palkkiot yhteensä, Kaj-Gustaf Bergh (pj alkaen) Klaus Cawén ( saakka) Christian Elfving Tuula Entelä ( saakka) Paul Hartwall ( alkaen) Juha Laaksonen Leena Laitinen ( alkaen) Arja Talma Raimo Valo Yhteensä Toimitusjohtaja 3.1 Toimitusjohtajan palkka ja taloudelliset etuudet Toimitusjohtajalla on kokonaisvuosipalkka, jonka lisäksi toimitusjohtaja kuuluu edellä selostettujen yhtiön vuosipalkkiojärjestelmän ja johdon pitkäaikaisen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piiriin. Toimitusjohtajan vuosipalkkion enimmäismäärä on 40 prosenttia vuosipalkasta. Toimitusjohtajalle pitkäaikaisen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteella maksettavan palkkion enimmäismäärä kultakin ansaintajaksolta on toimitusjohtajan bruttovuosipalkka. Bruttovuosipalkalla tarkoitetaan palkkion maksamista edeltävän kalenterivuoden kokonaispalkkaa luontoisetuineen ilman vuosipalkkiojärjestelmän ja pitkäaikaisen kannustinjärjestelmän perusteella maksettuja palkkioita. Vuonna 2014 toimitusjohtajalle on maksettu yhteensä ,14 euroa, mistä määrästä palkkaa on ,00 euroa ja palkkioita ,14 euroa. Toimitusjohtajalle vuonna 2014 maksetut palkkiot muodostuvat vuosipalkkiosta ja vuonna 2014 voimassa olleen pitkäaikaisen osakepohjaisen kannustinjärjestelmän palkkiosta, jonka perusteella toimitusjohtajalle on hankittu 6

7 Sponda Oyj:n osaketta. Toimitusjohtajan kiinteä kuukausipalkka vuoden 2014 lopussa sisältäen luontaisedut (auto- ja puhelinedun) oli euroa. 3.2 Toimitusjohtajalle maksetut palkat ja palkkiot Vuosipalkka, **) Luontaisedut, ***) Vuosipalkka ja luontaisedut yhteensä, Vuosipalkkio, Kannustinpalkkio, Palkkiot yhteensä, Kaikki yhteensä, 2014 *) , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,04 *) Taulukon palkkoja ja palkkioita koskevat määrät esitetty maksuperusteisesti, mikä tarkoittaa että määrät on maksettu vuonna Muuttuvat palkkiot (vuosipalkkio ja kannustinpalkkio) perustuvat vuoden 2013 tulokseen. **) vuosipalkka ilman luontaisetuja ***) auto- ja puhelinetu 3.3 Toimitusjohtajan toimisuhde ja lisäeläke Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa. Toimisopimuksen mukaisesti toimitusjohtajalla on kuuden kuukauden irtisanomisaika. Yhtiön irtisanoessa toimisopimuksen toimitusjohtaja on oikeutettu kahdentoista (12) kuukauden palkkaa vastaavaan korvaukseen. Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta ja eläke määräytyy työeläkelain mukaisesti. Toimitusjohtaja on vakuutettu maksuperusteisella ryhmäeläkevakuutuksella. Sponda Oyj maksaa vuosittaisen vakuutusmaksun kunnes toimitusjohtaja täyttää 63 vuotta. Vakuutusmaksuna maksetaan 7,5 prosenttia toimitusjohtajan kiinteästä vuosipalkasta. Vuonna 2014 vakuutusmaksuna on maksettu toimitusjohtajan osalta ,65 euroa. 7