SISÄLLYS ESIPUHE JOHDANTO HYVÄÄN JA TEHOKKAASEEN JOHTAMIS- JA HALLINTOJÄRJESTELMÄÄN...11

Transkriptio

1 ESIPUHE JOHDANTO HYVÄÄN JA TEHOKKAASEEN JOHTAMIS- JA HALLINTOJÄRJESTELMÄÄN Corporate governance hyvän johtamis- ja hallintojärjestelmän normisto Suomessa Osakeyhtiölaki Arvopaperimarkkinalaki (AML) Suomalaiset corporate governance -suositukset Kansallinen listayhtiöiden corporate governance -suositus Kansallinen asialuettelo listaamattomien yhtiöiden hallinnon kehittämiseksi Katsaus kansainväliseen kehitykseen Corporate governance ja pohjoismainen pörssi-integraatio Svensk kod för bolagsstyrning Ruotsin corporate governance -suositus HALLITUS JA SEN VALIOKUNNAT Hallitus corporate governance -näkökulmasta Hallitus ja sen valiokunnat RAPORTOINTI SIDOSRYHMILLE Raportointi osakkeenomistajille ja pääomamarkkinoille Raportointi muille sidosryhmille Kannustinjärjestelmiä koskeva raportointi SISÄINEN VALVONTA Johdanto sisäiseen valvontaan Miten sisäinen valvonta on kehittynyt

2 4.2.1 COSO-malli Valvontaympäristö Riskienhallinta Valvontatoimenpiteet Tieto ja tiedonvälitys Seuranta ja valvonta CoCo-malli Suomalaiset sisäisen valvonnan ohjeistukset Rahoitustarkastus Vakuutusvalvontavirasto (VVV) OMX Oyj, Keskuskauppakamari ja Elinkeinoelämän keskusliitto Työ- ja elinkeinoministeriö (TEM) KPMG:n sisäisen valvonnan integroitu malli Toimintaperiaatteiden ja tavoitteiden määrittely Vastuullisuus Suorituskyky Sitoutuminen Suunnittelu ja riskien arviointi Suorat valvontatoimenpiteet Seuranta ja riskimittarit Prosessien kokonaistarkastelu Sisäisen valvonnan keinoja KPMG:n mallin valvontatoimenpiteitä SISÄINEN VALVONTA VALTIONHALLINNOSSA JA KUNNISSA 55 Johdanto Valtionhallinnon tuloksellisuus ja sisäinen valvonta Viime vuosien kehityksestä valtion sisäisessä valvonnassa ja riskienhallinnassa Sisäisen valvonnan käsitteestä ja sisällöstä valtionhallinnossa, erityisesti talousarviotalouden tilivirastoissa Sisäisen valvonnan arviointi- ja vahvistuslausuma ja arviointikehikko Virastojen ja laitosten taloussäännöt Sisäinen tarkastus valtionhallinnossa

3 5.7 Havaintoja virastojen ja laitosten sisäisestä valvonnasta KPMG:n tutkimukset sisäisen valvonnan arviointi- ja vahvistuslausumasta Valtion liikelaitokset Yhteenvetoa ja arviointia Kunnat Hyvä johtamis- ja hallintojärjestelmä kunnissa Sisäinen valvonta Sisäisen tarkastuksen merkitys Tarkastustoiminnan havaintoja sisäisestä valvonnasta Riskienhallinta Havaintoja kunnallisesta omistajaohjauksesta RISKIENHALLINTA OSA SISÄISTÄ VALVONTAA JA JOHTAMISTA Taustaa Riskienhallinnan yleiset periaatteet Riskienhallinnan käsitteet Riskienhallinnan periaatteiden määrittely Riskien tunnistaminen ja arviointi Riskienhallinta Riskienhallinnan organisointi Riskienhallinta osana johtamista Kokonaisvaltainen riskienhallinta COSO ERM -malli KPMG:n ERM-malli Riskienhallintaa koskeva ohjeistus Suomessa Rahoitustarkastus Vakuutusvalvontavirasto HEX Oyj:n (nyk. OMX Nordic Exchange Group Oy), Keskuskauppakamarin ja Teollisuuden ja Työantajain keskusliiton (nyk. Elinkeinoelämän keskusliitto EK) suositus Keskuskauppakamarin asialuettelo listaamattomille yhtiöille Valtiovarain controller -toiminto

4 6.5 Rahoitusriskien hallinta Johto ja omistajat Osakkeenomistajat ja lainarahoittajat Suurosakkeenomistajat ja piensijoittajat Raportointi rahoitusinstrumenteista ja rahoitusriskeistä IT GOVERNANCE HYVÄ TIETOHALLINTOTAPA IT governancen merkitys yrityksissä ja julkishallinnossa IT governancen sisältö IT governance -kohteet IT governancen kehittäminen TARKASTUSTOIMINTA Tarkastusvaliokunnan tehtävät ja rooli Tilintarkastus Tilintarkastajan riippumattomuus Tilintarkastajien ammattistandardit Sisäinen tarkastus Sisäisen tarkastuksen riippumattomuus Sisäisen tarkastuksen organisointi Oma sisäisen tarkastuksen yksikkö Sisäisen tarkastuksen palvelut ostetaan Osittain ulkopuolelta ostettu palvelu (co-sourcing) Organisaation näkökulmasta Sisäisen tarkastuksen kansainväliset ammattistandardit Sisäisen tarkastuksen rooli väärinkäytösten tunnistamisessa Väärinkäytökset ja virheet Hyvä hallintotapa väärinkäytöksen torjunnassa Tietojärjestelmätarkastajien IT governance -standardit

5 9. JOHDON TEHTÄVÄT JA VASTUU CORPORATE GOVERNANCE KEHITYKSESSÄ Toimielinten tehtävät ja keskinäinen suhde Yhtiökokous ylimpänä toimielimenä Hallintoneuvoston asema Johdon jäsenen vastuu Tuottamus Syy-yhteys Vahinko Osakeyhtiölain suhde vahingonkorvauslakiin Arvopaperimarkkinalakiin perustuva vastuu Valvontavastuu Vastuu liiketoiminnallisista päätöksistä Jäsenen vastuuseen vaikuttavia seikkoja Tehtävänjako Päätökseen osallistuminen sekä vastustaminen ja poissaolo YHTEISKUNTAVASTUU NYKYINEN KÄYTÄNTÖ YHTEENVETO KPMG:N VIIMEAIKAISISTA TUTKIMUKSISTA KPMG:n tutkimus corporate governance -suosituksen soveltamisesta Keskeisimmät havainnot ja kehittämiskohteet pörssiyhtiöissä Pörssin ulkopuoliset yhtiöt Keskeisimmät havainnot ja kehittämiskohteet pörssin ulkopuolisissa yhtiöissä KPMG:n tutkimus hallituksen corporate governance -käytännöistä Suomessa Hallituksen työskentely Tarkastusvaliokunta Tarkastustoiminta Sisäinen valvonta ja riskienhallinta Tulevaisuuden näkymät

6 11.3 KPMG:n tutkimus taloudellisista väärinkäytöksistä Suomessa Keskeisimmät havainnot ja kehittämiskohteet KPMG:n tutkimus ulkoistamiskumppanuuksien hallinnasta Suomessa Keskeisimmät havainnot ja kehittämiskohteet KPMG:n selvitys valtion virastojen ja laitosten sisäisen valvonnan arviointi- ja vahvistuslausumista Keskeisimmät havainnot ja kehittämiskohteet KPMG:n kansainvälinen tutkimus The Evaluation of Risk & Controls Keskeisimmät havainnot ja kehittämiskohteet KPMG:n ja Global Reporting Initiative -organisaation kansainvälinen selvitys yritysvastuuraportoinnista LÄHTEET: LIITE: Sarbanes-Oxley-lainsäädäntö