I. Nordean rahastot Corporate governance -ohjeistus omistajaohjauksen suuntaviivat

Transkriptio

1 (5) I. Nordean rahastot Corporate governance -ohjeistus omistajaohjauksen suuntaviivat Nordean rahastot 1 ovat hyväksyneet seuraavat omistajaohjausta koskevat suuntaviivat, joita sovelletaan suomalaisilla ja ruotsalaisilla osakemarkkinoilla toimiviin yhtiöihin. Suuntaviivat koskevat soveltuvin osin myös muita suomalaisissa ja ruotsalaisissa pörsseissä noteerattuja yhtiöitä. Nordean rahastot soveltavat Suomen ja Ruotsin ulkopuolella sijaitsevilla markkinapaikoilla noteerattuihin yhtiöihin kohdistuviin sijoituksiin erityisiä kansainvälisiä suuntaviivoja Yleiset periaatteet Omistajaohjaus liittyy osakkeenomistajien sekä yhtiön hallituksen ja johdon väliseen suhteeseen. Nordean rahastojen harjoittaman omistajaohjauksen lähtökohtana on oltava osuudenomistajien yhteinen etu, hyvät tuotot. Nordean rahastojen näkemyksen mukaan hyvän omistajaohjauksen harjoittaminen on tärkeää, jotta yhtiölle voidaan luoda arvoa. Nordean rahastot ovat useiden pörssinoteerattujen yhtiöiden suuria omistajia, joten niillä on tärkeä rooli yhtiöiden kehittämisessä sekä tulosten parantamisessa, kun ne toimivat aktiivisena omistajana. Tämä tapahtuu muun muassa osallistumalla nimitysvaliokuntien työskentelyyn ja yhtiökokouksiin, sekä käymällä yhtiöiden kanssa jatkuvaa vuoropuhelua tärkeistä omistukseen liittyvistä kysymyksistä. Myös yhteistyö muiden omistajien kanssa on soveltuvissa tapauksissa tärkeä vaikuttamismahdollisuus. Nordean rahastojen suositus on, että kaikkien osakkeiden äänimäärä on sama. 2. Hallitus, tilintarkastus ja nimitysmenettely 2.1 Hallituksen vastuu Hallitus vastaa Suomen ja Ruotsin osakeyhtiölain mukaisesti yhtiön organisaatiosta ja myös asioiden hoidosta. Hallitus on vastuussa kaikille osakkeenomistajille. Hallituksen jäsenten on otettava vastuunsa huomioon erityisesti silloin, kun eri osakkeenomistajien edut ovat erilaiset. Hallituksen vastuulla on yhtiön omistajien edustajana harjoittaa yhtiön toimivaan johtoon kohdistuvaa valvontaa. Hallituksen puheenjohtajan ei tulisi olla samanaikaisesti vastuussa yhtiön toimivalle johdolle, sillä se heikentäisi hallituksen mahdollisuuksia harjoittaa tätä valvontaa. Tehokkaan hallitustyöskentelyn merkitys on erittäin suuri, kun halutaan luoda arvoa osakkeenomistajille. Siksi hyvin muodostettu hallitus ja hyvin järjestetty hallitustyöskentely ovat todella tärkeitä. Hallituksen työtä ja suorituksia on arvioitava vuosittain, jotta edistetään hyvää hallitustyöskentelyä pitkällä aikavälillä ja luodaan perusta hallituksen jäsenten valinnalle. 1 Nordea Rahastoyhtiö Suomi Oy:n, Nordea Fonder AB:n, Nordea Investment Funds Company I S.A:n ja Nordea Investment Funds Company II S.A:n hallitukset ovat vahvistaneet nämä suuntaviivat. 2 Nordean rahastojen International Corporate Governance Principles

2 (5) Arviointi on tehtävä sovittuja menettelytapoja noudattaen ja siinä on käsiteltävä sekä hallituksen yhteisiä suorituksia että yksittäisten hallitusten jäsenten panosta ja osallistumista. Nordean rahastojen näkemyksen mukaan hallituksen jäsenten tulee omistaa asianomaisen yhtiön osakkeita. 2.2 Nimitysmenettely Omistajaohjausta harjoitetaan muun muassa osallistumalla hallituksen muodostamiseen. Hallituksen kokoonpanon on aina vastattava asianomaisen yhtiön tilannetta. Hallituksen jäsenten lukumäärä, osaaminen, kokemus, ikä, sukupuoli, kansallisuus ja riippumattomuus on otettava huomioon kunkin yksittäisen yhtiön tilanteen kannalta. Jokaisen hallituksen jäsenen on pystyttävä käyttämään riittävästi aikaa ja voimavaroja tehtäväänsä. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien nimittämisestä vastaa nimitysvaliokunta. Nordean rahastojen näkemyksen mukaan yhtiökokouksen tulisi valita nimitysvaliokunta, johon kuuluu yhtiön suurimpien osakkeenomistajien sekä yhtiön hallituksen edustajia. Nimitysmenettelyn toteuttamistavasta on tiedotettava kaikille osakkeenomistajille selkeästi. 2.3 Tilintarkastus Yhtiökokous valitsee yhtiön tilintarkastajat, joiden on toimittava yksinomaan osakkeenomistajien edun mukaisesti. Tämän varmistamiseksi tilintarkastajien tulee olla toimissaan riippumattomia. Yhtiön hallituksen on tehokkaita menettelytapoja käyttäen ja riippumattomana yhtiön toimivasta johdosta arvioitava vuosittain tilintarkastusta, tilintarkastajien ja yhtiön johdon suhdetta sekä tilintarkastajien ja hallituksen suhdetta. Tämä arvio on esitettävä nimitysvaliokunnalle ennen tilintarkastajien valintaa. järjestettävä tilintarkastuksen hankinta sekä varmistettava, että muiden konsultointipalvelujen hankkiminen yhtiön tilintarkastajilta ei vaikuta tilintarkastajien riippumattomuuteen. 3. Hallitukselle maksettavat palkkiot Yhtiökokous päättää kaikista hallitukselle maksettavista palkkioista ja eduista. Hallituksen jäsenille maksettavan palkkion suuruudesta päätettäessä on otettava huomioon yhtiön koko ja toiminnan monimutkaisuus, hallituksen jäsenten osaaminen ja heidän käyttämänsä aika sekä mahdollisuudet rekrytoida sopivia hallituksen jäseniä. Hallituksen jäsenten ei kuitenkaan pidä saada yhtiön optioita. 4. Yhtiön johdolle maksettavat palkkiot ja kannustinohjelmat 4.1 Perusperiaatteet Yhtiön hallituksen tulee päättää yhtiön maksamia palkkioita ja etuja koskevista periaatteista pitkällä aikavälillä ja tiedottaa niistä selkeästi. Näissä periaatteissa on otettava kantaa seuraaviin neljään osatekijään perusteluineen sekä esitettävä niistä kokonaisnäkemys: - kiinteä palkka - tulosperusteiset palkkiot (lyhyellä ja pitkällä aikavälillä) - eläke - muu palkkio.

3 (5) Hallitus vastaa siitä, että yhtiön johdolle maksettava kokonaispalkkio on tarkoituksenmukainen ja kohtuullinen ja että se edistää yhtiön hyvää kehitystä pitkällä aikavälillä. Hallituksen on erityisesti esitettävä, miten palkitsemista koskeviin periaatteisiin mahdollisesti sisältyvät riskit on otettu huomioon. Palkkio on suunniteltava siten, että yhtiön johdon etu on mahdollisimman pitkälle sama kuin osakkeenomistajien etu. Nordean rahastot suhtautuvat periaatteessa myönteisesti tulosperusteisiin palkkioihin osana johdolle maksettavia palkkioita. Ne voidaan maksaa rahapalkkana tai muulla tavalla, kuten pitkäaikaisia kannustinohjelmien käyttäen. Oikein suunniteltu palkitsemisjärjestelmä kannustaa yksinkertaisella, selkeällä ja läpinäkyvällä tavalla entistä parempiin suorituksiin ja johtaa osakkeenomistajille koituvan arvon lisääntymiseen. Palkitsemiseen vaikuttavat tekijät on esitettävä selvästi etukäteen, niiden on oltava mitattavissa ja työntekijän on pystyttävä vaikuttamaan niihin. Järjestelmän on lisäksi oltava helppotajuinen. On tärkeää, että palkkion suuruus perustuu toimintaan liittyvien suoritustavoitteiden täyttämiseen, ja näiden tavoitteiden on oltava läpinäkyviä ja kestäviä pitkällä aikavälillä. Järjestelmän on myös toimittava siten, että tulosperusteisiin palkkioihin liittyvät kulut pienenevät tulosten ollessa heikkoja. Pitkäaikaiset kannustinohjelmat on suunniteltava siten, että niin osakkeen arvon nousu kuin laskukin vaikuttavat johdolle ja henkilöstölle maksettaviin palkkioihin. Ohjelmassa on pyrittävä siihen, että osakkeet omistetaan pitkään. Nordean rahastot suhtautuvat myönteisesti siihen, että johto ja henkilöstö osallistuvat omalla panoksellaan pitkäaikaisiin kannustinohjelmiin. Pitkäaikaisten kannustinohjelmien ei pitäisi perustua noteeraamattomien tytäryhtiöiden osakkeisiin tai oman pääoman ehtoisiin instrumentteihin. Syynä on se, että johdon ja henkilöstön etujen on oltava mahdollisimman pitkälle samat kuin osakkeenomistajien etujen. Eläke-etujen on oltava maksupohjaisia, ja kaikki eläkkeeseen liittyvät kulut on kirjattava työntekijän aktiivisena työssäoloaikana. Kokonaispalkkiolle on määriteltävä etukäteen yläraja, ja hallituksella on oltava mahdollisuus rajoittaa maksettavia palkkioita esimerkiksi lisälausekkeen avulla, jos palkkiot näyttävät muodostuvan kohtuuttomiksi. Lain mukaan yhtiökokouksen käsiteltäväksi kuuluvien asioiden lisäksi yhtiökokouksen ratkaistavaksi on aina annettava myös muut kannustinohjelmia koskevat päätökset, joilla voidaan olettaa olevan aineellista merkitystä osakkeenomistajille. Hallituksen on arvioitava vuosittain, miten nykyinen kannustinohjelma vastaa tarkoitustaan ja miten se edistää hyviä suorituksia ja tuottaa arvoa. Tämä arvio on esitettävä osakkeenomistajille. 4.2 Päätösten valmistelu Hallituksen esitykset päätöksiksi on valmisteltava siten, että ohjelman osanottajat eivät pääse vaikuttamaan ohjelman sisältöön. Ennen päätöksen tekemistä yhtiökokouksessa hallituksen on erityisesti selvitettävä, miten asian käsittely on järjestetty. Mikäli ohjelman osanottajat voivat päästä vaikuttamaan yhtiökokouksessa tehtävään päätökseen merkittävällä tavalla osakeomistuksensa perusteella, asiasta on kerrottava ennen yhtiökokousta.

4 (5) 5. Pääomarakenteeseen liittyviä kysymyksiä Nordean rahastojen näkemyksen mukaan yhtiöiden on pyrittävä aktiivisesti tasapainoiseen pääomarakenteeseen. Pääomarakenteen muuttamisesta päätettäessä kohdellaan samalla tavalla osakkeita, joihin liittyvät taloudelliset oikeudet ovat samat. 5.1 Pääoman jakaminen Mikäli yhtiön pääoma ylittää yhtiön hyväksyttyjen strategioiden mukaiset tarpeet, pääomaa on palautettava osakkeenomistajille. Nordean rahastot suosittelevat pääoman palauttamisen keinoiksi osinkojen maksamista tai osakkeiden lunastusta. Mikäli on olemassa erityinen syy siihen, että yhtiö ostaa liikkeellä olevia osakkeita, se on tehtävä kustannustehokkaasti ja ilman että yhtiön omistusrakenne muuttuu. Mikäli yhtiö on ostanut liikkeellä olevia omia osakkeitaan ja aikoo myöhemmin myydä ne käteissuoritusta vastaan, vanhoilla osakkeenomistajilla on oltava etuoikeus näihin osakkeisiin. 5.2 Suunnatut osakeannit Nordean rahastojen näkemyksen mukaan vanhoilla osakkeenomistajilla on oltava etuoikeus merkitä uusia osakkeita. Mikäli vanhoilla osakkeenomistajilla ei ole etuoikeutta, suunnattuja osakeanteja käteissuoritusta vastaan on vältettävä. 5.3 Hallituksen valtuudet tehdä osakeanteihin liittyviä päätöksiä Mikäli hallitukselle esitetään valtuutusta tehdä päätöksiä sellaisista osakeanneista, joissa vanhoilla osakkeenomistajilla ei ole etuoikeutta, tällaisen valtuutuksen tulee koskea ainoastaan apporttianteja. Valtuutuksen antamista on vältettävä, kun kohteena on viisi prosenttia yhtiön pääomasta, mikäli yhtiön tilanne ja tarpeet eivät erityisesti anna aihetta tähän sinä aikana, jota valtuutus koskee. 6. Julkiset ostotarjoukset 6.1 Sama hinta julkisissa ostotarjouksissa osakkeista Nordean rahastojen näkemyksen mukaan osakkeita, joihin liittyy samat oikeudet yhtiön varoihin ja voittoon, on kohdeltava samalla tavalla julkisissa ostotarjouksissa. Perusperiaatteena on oltava, että samat taloudelliset oikeudet sisältävistä osakkeista tarjotaan sama hinta. 6.2 Osakkeita on voitava luovuttaa vapaasti Kaikkia osakelajeja on voitava luovuttaa vapaasti ilman että tätä oikeutta on rajoitettu yhtiöjärjestykseen sisältyvällä ehdolla. 7. Ympäristöön, yhteiskunnalliseen vastuuseen ja liiketoiminnan etiikkaan liittyvät näkökohdat Nordean rahastojen lähtökohtana ja johtoajatuksena on, että ympäristöön, yhteiskunnalliseen vastuuseen ja liiketoiminnan etiikkaan liittyvien näkökohtien huomioon ottaminen on tärkeä edellytys sille, että yhtiö voi saada aikaan hyviä tuottoja kestävällä pohjalla. Nordean rahastot ovat allekirjoittaneet YK:n vastuullisen sijoittamisen periaatteet (PRI) 3, koska ympäristöön, yhteiskunnalliseen vastuuseen ja liiketoiminnan etiikkaan liittyvien keskeisten näkökohtien asianmukainen käsittely voi mielestämme vaikuttaa rahastojen tuottoihin. 3 PRI Principles for Responsible Investments, vastuullisen sijoittamisen periaatteet, liittyvät sijoittajia koskevaan kansainväliseen aloitteeseen, joka otettiin käyttöön vuonna Katso

5 (5) 7.1 Hallituksen vastuu Yhtiön hallituksen on toimittava vastuuntuntoisesti ja tehtävä aktiivisesti työtä yhtiön kannalta merkittävissä ympäristöön, yhteiskunnalliseen vastuuseen ja liiketoiminnan etiikkaan liittyvissä asioissa. Esimerkkeinä voidaan mainita ympäristö- ja ilmastovaikutukset, henkilöstön työolot, liiketoiminnan etiikkaan liittyvät kysymykset, tasa-arvo ja moniarvoisuus sekä tavarantoimittajien ja palveluiden tarjoajien työehdot ja ympäristövaikutukset. Hallituksen on huolehdittava siitä, että toimintatapasääntöjä ja toimintaperiaatteita noudatetaan yhtiön kaikissa osissa. Käyttöön on otettava ohjaus- ja johtamisjärjestelmä sekä tarvittavat seuranta- ja valvontajärjestelmät. Hallituksen on arvioitava jatkuvasti yhtiössä tehtävää työtä. Hallituksen on lisäksi huolehdittava siitä, että osakkeenomistajat saavat totuudenmukaisen kuvan yhtiön riskeistä, asenteista sekä ympäristöön, yhteiskunnalliseen vastuuseen ja liiketoiminnan etiikkaan liittyvien näkökohtien parissa tehtävästä aktiivisesta työstä, joka vaikuttaa suoranaisesti yhtiön toimintaan. Tietoa on annettava ulkoisesti esimerkiksi vuosikertomuksissa ja verkkosivuilla, joilla on esitettävä myös toimintatapasäännöt, toimintaperiaatteet ja tulostiedot.