Yrityskaupan verotus ja rakenteelliset järjestelyt

Transkriptio

1 Yrityskaupan verotus ja rakenteelliset järjestelyt Asiantuntijan rooli omistajanvaihdoksessa / Kokkola Risto Walden, kauppat.lisensiaatti risto@bilanssi.fi / Esi-isien temppeleissä ne, jotka ennen taistelua tekevät perusteelliset laskelmat, saavat paljon pisteitä ja voittavat. Ne, jotka ennen taistelua tekevät vähän laskelmia, saavat vähän pisteitä ja häviävät. Perusteelliset laskelmat tehnyt voittaa, vähäiset laskelmat aiheuttavat tappion. Entä mitkä ovatkaan mahdollisuudet jos ei lainkaan tehdä laskelmia? Kun näin arvioin tilanteen, tiedän, kuka taistelussa voittaa ja kuka häviää. Sunzi: Sodankäynnin taito, n. 200 eaa. (suom. M. Nojonen, Gaudeamus, 2005) 1

2 Ohjelma Yrityksen myyminen Perintö- ja lahjaverotus Sukupolvenvaihdoksen huojennukset Lahja, perintö, lahjanluonteinen kauppa tai markkinahintainen kauppa Omistajanvaihdokseen valmistautuminen Yritysjärjestelyt ja purkaminen Verotus 2013 Pääomatuloverokanta 30 % tulojen euroon saakka; ylittävältä osin 32 % (28%) Yhteisöverokanta 24,5 % (26%) => 20 %? Listaamattomista osakeyhtiöistä saatavan yhteen kertaan verotetun (osakkaalla verovapaan) osingon enimmäismäärä euroon (90.000). Verovapaan osingon määrä on maksimissaan, kun yhtiön osakaskohtainen nettovarallisuus euroa (1M ). Perintö- ja lahjaverotuksessa veron määrä 1. veroluokassa 16 % (13%) euroa ja 19 % (16 %) euroa ylittävältä perinnön tai lahjan osalta 2

3 Luovutusvoitot / Henkilö Vero = 30 / 32 % * luovutusvoitto Luovutusvoitto = myyntihinta (todellinen hankintameno + kulut) Vaihtoehdot verovelvollisen vaatimuksesta: 1. Hankintameno-olettama 40 % yli 10 vuotta omistetun omaisuuden osalta (= 18,0 / 19,2 % verotus) 2. Alle 10 vuoden omaisuudelle 20 % hankintameno-olettama (= enintään 24,0 / 25,6 % verotus) Luovutusvoitot / Henkilö Jos hankintamenoa ei voida luotettavasti tunnistaa => arviointi selvityksen perusteella Luovutustappiot vähennyskelpoisia syntymisvuonna ja seuraavana 5 vuotena (TVL 50,1, pidennys 3 vuodesta voimassa 2010 syntyneistä tappioista lukien) Suomessa yleisesti verovelvollinen ulkomailla saadusta osakkeiden myyntivoitosta verovelvollinen Suomeen Kiinteistöjen (mahdollisesti myös AsOy) osalta verotusoikeus usein kuitenkin sijaintivaltiolla 3

4 Yrityksen myyminen Toiminimen myynti toiminimen luovutus eli myynti tulkitaan yksityisliikkeen omaksi liiketoimeksi, jolla elinkeinonharjoittaja myy tuotannontekijänsä ostajalle toiminimen luovutus voidaan toteuttaa kahdella tavalla: 1. koko yrityksen luovuttamisena 2. yrityksen eri omaisuuserien luovutuksena luovutukset verotetaan elinkeinoverolain mukaisesti luovutus ei kuulu pääomatulona verotettavaan luovutusvoittoverotukseen 4

5 Toiminimen myynti ei mahdollisuutta hankintameno-olettaman hyödyntämiseen luovutusvoittoverotuksen piiriin päästäkseen tulisi toiminimi muuttaa osakeyhtiöksi mahdollisuus soveltaa TVL :n mukaista tulontasaussäännöstöä Henkilöyhtiön (Ay, Ky) myynti henkilöyhtiön osuuksiin sovelletaan TVL:n luovutusvoittoverosäännöksiä luovutushinnasta vähennetään omaisuuden hankintamenon poistamatta olevan osan ja voiton hankkimisesta olleiden menojen määrä henkilöyhtiössä voidaan toteuttaa myös ns. substanssikauppa, jolloin osuuksien omistaja omistaa kaupan jälkeenkin osuudet, mutta itse yhtiö on myynyt liiketoiminnan tai osan siitä 5

6 Negatiivinen oma pääoma ja yksityisotot luovutusvoittoon lisätään määrä, jolla yhtiömiehen yksityisotot ovat yhteensä ylittäneet hänen vuotuisten voitto-osuuksiensa ja yhtiöön tekemiensä sijoitusten yhteismäärän (TVL 46 4 mom., huomioidaan myös lahjoitettaessa yhtiömiesosuus KHO 2010:54) hankintameno-olettama lasketaan tällöin luovutushinnasta, jossa ei vielä ole otettu huomioon ylisuuria yksityisottoja ratkaisevaa luovuttajayhtiömiehen ylisuuret yksityisotot eikä yhtiön negatiivinen oma pääoma sellaisenaan Arvonlisäverotuksen 19a Arvonlisäverolain 19a :n mukaisia verottomuussäännöksiä sovelletaan jos: 1. kysymyksessä on liiketoiminnan luovutus eikä esimerkiksi vain liiketoiminnassa käytettyjä tavaroita. 2. luovutus tapahtuu liiketoiminnan jatkajalle, joka ryhtyy käyttämään luovutettuja tavaroita ja palveluja arvonlisäverovähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen säännös soveltuu sekä yrityksen koko liiketoiminnan että toiminnan jonkin osa-alueen myyntiin toiminnan jatkajalle, myynnin verollisuudesta ei voi edes sopia 6

7 Varainsiirtoverotus ja arvonlisäverotus liiketoimintakauppa lisää yhtiön verotettavaa tuloa ja siten yhtiömiesten tulo-osuutta (huom. TVL 40 4 momentin säännös kiinteistöjen ja arvopapereiden verotuksesta) jos kaupan kohteeseen sisältyy kiinteistö ja/tai arvopapereita, syntyy varainsiirtoveron suorittamisvelvollisuus Osakeluovutus / Yritys Verovapaat luovutusvoitot: Elinkeinotoiminnan käyttöomaisuuteen kuuluvat osakkeet (pysyvät vastaavat/sijoitukset) Omistusaika vähintään 1 vuosi Omistusosuus vähintään 10 % osakepääomasta 7

8 Osakeluovutus / Yritys Verovapaat luovutusvoitot: Elinkeinotoiminnan käyttöomaisuuteen kuuluvat osakkeet (pysyvät vastaavat/sijoitukset) Omistusaika vähintään 1 vuosi Omistusosuus vähintään 10 % osakepääomasta Osakeluovutus / Yritys Ei koske asunto-oy tai kiinteistöyhtiöiden osakkeita Ei koske pääomasijoitustoimintaa Myytävän yhtiön tulee olla: 1) Eu-valtiossa tai 2) Verosopimusvaltiossa 8

9 Osakeluovutus / Yritys Vähennyskelvottomat luovutustappiot: Vastaavat edellytykset: 1. Omistus vähintään 1 vuosi 2. Omistusosuus vähintään 10 % osakepääomasta Sovelletaan vain elinkeinotoimintaa harjoittaviin yhtiöihin Liiketoimintakauppa / Yritys Liiketoimintakokonaisuuden luovuttaminen veronalaista tuloa luovuttavalle yhtiölle Luovutusvoittoa = myyntihinta verotuksessa poistamattomat hankintamenot Luovutusvoitto/-tappio elinkeinotoiminnan tulossa huomioitava erä 9

10 Perintö- ja lahjaverotus Perintö- ja lahjaverotus Perintöveroasteikko (2013) I-luokka II-luokka Verotettavan Vero alarajan Vero-% Vero alarajan Vero-% osuuden arvo EUR kohdalla ylimenevästä kohdalla ylimen M I. Veroluokka: aviopuoliso, suoraan ylenevässä tai alenevassa polvessa oleva perillinen, aviopuolison suoraan alenevassa polvessa oleva perillinen II. Veroluokka: loput eli esim. sisarukset jälkeläisineen ja avopuoliso 10

11 Perintö- ja lahjaverotus Lahjaveroasteikko (2013) I-luokka II-luokka Verotettavan Vero alarajan Vero-% Vero alarajan Vero-% osuuden arvo EUR kohdalla ylimenevästä kohdalla ylimen M Perintö- ja lahjaverotus - puolisovähennys (entinen ) => testamentilla puolisolle < verovapaata - alaikäisyysvähennys (entinen ) - kuolinhetkellä alle 18v ja välitön perillinen - perinnöstä luopuminen lasten hyväksi ei oikeuta alaikäisyysvähennykseen 11

12 Perintö- ja lahjaverotus 1. Veroton lahja < / 3v Saaja- ja antajakohtainen Osakelahjoituksista syytä laatia lahjaveroilmoitus: hankintahetken ja -menon osoittaminen omaisuutta edelleen luovutettaessa KHO 2000/ Koti-irtaimistolahja < Koulutukseen, kasvatukseen tai elantoon annettu lahja rajoittamatta verovapaa (saajalla ei saa olla valinnanvapautta) 4. Testamentilla perintöä < => verovapaa Hallintaoikeuden pidättäminen Lahjoittaja pidättää itsellään hallinta- ja tuotto-oikeuden Hallinta- ja tuotto-oikeuden pidättänyttä verotetaan lahjoitetun omaisuuden tuotosta tuloverotuksessa sekä arvosta kiinteistöverotuksessa Asunnon vuosituottoarvo on yleisesti 5 prosenttia ja vapaaajan asunnon 3 prosenttia Muu omaisuus arvostetaan todellisen vuositulon mukaan; PK-yrityksen vuosituotto 5 % jos muuta ei esitetä Elinikäisyys otetaan huomioon hallintaoikeuden haltijan iän mukaan 12

13 Hallintaoikeuden Vuosikerroin haltijan ikä Alle yli Luovutusvoitot / Henkilö Jos lahja myydään alle 1 vuoden kuluessa lahjan saannosta : luovutusvoitto = myyntihinta lahjanantajan alkuperäinen hankintahinta Lahjaverotuksen arvosta oikeus vähentää luovutusvoiton vero, siltä osin kuin arvonnousu lahjanantajan omistusajalta => Oikaisuvaatimus tarvittaessa 13

14 Luovutusvoitot / Henkilö Alihintainen kauppa (TVL 47.5 ja PerVL 18.3 ): Jos kauppahinta on enintään ¾ kaupankohteen käyvästä arvosta, verotetaan koko käyvän hinnan ja kauppahinnan välinen ero veronalaisena lahjana Myyjä ei voi vähentää lahjan alihinnan suhteellista osuutta hankintahinnasta: jako kaupaksi ja lahjaksi Jos kauppahinta on yli 3/4; koko hankintahinnan voi vähentää luovutushinnasta Sukupolvenvaihdoksen huojennukset 14

15 Sukupolvenvaihdos huojennus TVL 48.1 : luovutusvoiton verovapauden edellytykset: maa- tai metsätalouteen liittyvä kiinteä omaisuus, avoimen tai kommandiittiyhtiön osuus tai vähintään 10%:n omistus osakeyhtiöstä saajana yksin tai puolisonsa kanssa lapsi tai tämän rintaperillinen, sisar, veli, sisar- tai velipuoli omaisuus ollut yli 10 vuotta luovuttajan omistuksessa = kaikkien edellytysten tulee täyttyä Sukupolvenvaihdos huojennus TVL 48.1 : luovutusvoiton verovapauden erityispiirteet: lähisukulaisuuden vaatimus ei sovellu yksityisliikkeen (esim. tmi) tai elinkeinotoiminnan harjoittajaan avoimen ja kommandiittiyhtiön siirrossa ei 10 % osuusrajaa 15

16 Sukupolvenvaihdos huojennus PerVL 55 veronhuojennus: Veropohjana 40 % vertailuarvosta (entinen verotusarvo) => loppuosa veroista jätetään maksuunpanematta säännöksen soveltamista pyydettävä ennen perintö- ja lahjaverotusmenettelyä luovutuskielto 5 vuotta, jos yli puolet luovutetaan => huojennus + 20 % maksuun Sukupolvenvaihdos huojennus PerVL 55 veronhuojennuksen edellytykset: elinkeinotoimintaa harjoittava yhtiö tai maatila vähintään 10 %:n osuuden siirto toiminnan jatkajalle liiketoiminnan jatkamisvelvoite ei sukulaisuusvelvoitetta huojennus koskee vain 850 euron ylittävää osaa 16

17 Sukupolvenvaihdos huojennus Liiketoiminnan jatkaminen Henkilökohtainen osallistuminen päätöksentekoon Päätösvallan käyttäminen: hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja Mahdollista myös jos omistaa ja työskentelee merkittävästi (KHO 1991 B 565) Maatilan tai henkilöyhtiön jatkajana voi olla edelleen alaikäinen, toiminta alaikäisen lukuun Jatkaja täysi-ikäinen viimeistään kun verotuspäätös annetaan KHO 2011:1 Alaikäiselle oli maistraatin päätöksellä määrätty edunvalvojan sijainen, joka tulisi toimimaan yhtiön hallituksessa alaikäisen täysi-ikäiseksi tuloon saakka, minkä jälkeen alaikäinen tultaisiin valitsemaan yhtiön hallituksen varsinaiseksi jäseneksi. Koska osakeyhtiölain mukaan vajaavaltainen ei voi toimia yhtiön hallituksen jäsenenä, eikä yhtiön hallituksen jäsenenä voi toimia jonkun osakkaan lukuun, kysymys ei ollut tilanteesta, jossa lahjansaaja tulisi jatkamaan yritystoimintaa perintö- ja lahjaverolain 55 :ssä tarkoitetulla tavalla lahjaksi saaduilla varoilla. Se, että säännöksen soveltamisen edellytyksiä arvioitiin eri tavoin alaikäisen ja täysi-ikäisen osalta, ei ollut Suomen perustuslain 6 :n vastaista. Ennakkoratkaisu. 17

18 Sukupolvenvaihdos huojennus Alihintainen kauppa (PerVL 55 ): Jos PerVL 55 :n edellytykset täyttyvät ja kauppahinta on yli 50 % luovutettavan varallisuuden käyvästä arvosta => ei lahjaveroa ostajalle KHO 2011:44 Lahjoittaja tuli lahjoittamaan varat B:n omistamalle osakeyhtiölle. Omaisuuden lahjoittaminen osakeyhtiölle oli sinänsä mahdollista ja lahjoitusta osakeyhtiölle ei voitu pitää vastoin siviilioikeudellista muotoa lahjoituksena B:lle. Ulkopuolisen tehdessä nimenomaisesti pääomansijoituksen yhtiöön lahjaverotusta ei välttämättä kohdistettaisi tähän yhtiöön. Perintö- ja lahjaverolaissa tarkoitetuksi lahjansaajaksi oli lahjoituksen tapahtuessa B:n omistamalle osakeyhtiölle siten katsottava tämä yhtiö. Yhtiö oli velvollinen suorittamaan lahjasta veron perintö- ja lahjaverolain 11 :n 1 momentin nojalla II veroluokan mukaan. Ennakkoratkaisu. Äänestys

19 KHO 2011:44 Laki ei edellytä sukulaisuutta tai luonnollista henkilöä saajaksi Kyseessä nimenomainen lahjoitus osakeyhtiölle Aiempi oikeuskäytäntö salli sukupolvenvaihdossäännösten soveltamisen myös yhtiölle annetuissa lahjoissa (KHO 1987 B 631) Vaihtoehtoisesti vastikkeeton pääomasijoitus yhtiöön? Omistajanvaihdokseen valmistautuminen 19

20 Vahvistetun tappion vähennysoikeuden menettäminen Oikeus tappion vähentämiseen menetetään muussa kuin pörssiyhtiössä, jos yli puolet yhteisön tai elinkeinoyhtymän osakkeista tai osuuksista on vaihtanut omistajaa taikka yli puolet sen jäsenistä on vaihtunut tappiovuoden alun jälkeen (TVL 122 ) Pilaantuminen mahdollista myös suunnatun osakeannin, omien osakkeiden ostamisen tai lunastamisen, sulautumisen tai lahjoittamisen seurauksena. Menettämistä koskevaa säännöstä ei sovelleta, jos omistus on siirtynyt perintönä tai testamentilla. Kriteeri "yli puolet osakkeista" lasketaan osakkeiden lukumäärästä, ei niihin liittyvästä määräysvallasta ja siten vähennysoikeus saatetaan menettää, vaikka yli puolet yhtiön äänivallasta ei olisikaan siirtynyt ja päinvastoin Vahvistetun tappion vähennysoikeuden menettäminen Poikkeuslupa voidaan myöntää esimerkiksi seuraavissa tilanteissa: sukupolvenvaihdoksen yhteydessä konsernin sisäiset järjestelyt henkilöstö tai johto ostaa yhtiön tappiot syntyneet valtaosin uuden omistajan toiminnan aikana. 20

21 Omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen Voitonjakokelpoisten varojen puitteissa: a) Lunastus/hankinta ja mitätöinti b) Lunastus/hankinta ja edelleen myynti mitätöinti ei edellytä osakepääoman alentamista, ei määräaikaa mitätöinnille Lunastusoikeus ja velvollisuus jos yhdellä osakkeenomistajalla yli 9/10 osakkeista ja äänistä varainsiirtovero 1,6 % hankinnasta ja myynnistä Omien osakkeiden hankinta oyj maksimi 10 % (ennen 5%) osakkeista tai äänistä oy maksimi ei kaikkia osakkeita hankintameno vähennetään vapaasta omasta pääomasta selvitys toimintakertomuksessa Syitä: omistusmuutosten rahoittaminen varojen jako osakkeenomistajille osakkeenomistajien maksuvelvollisuuksien vähentäminen 21

22 Omien osakkeiden ostaminen Lähtökohtaisesti luovutusvoiton verosäännöksin Jos on ilmeistä, että osakkeiden lunastamiseen on ryhdytty osingosta menevän veron välttämiseksi, jaettu summa voidaan katsoa peitellyksi osingoksi Omien osakkeiden lunastamisen liiketaloudellinen peruste: omistuksen oleellinen muutos, osa yritysjärjestelyä eli suurempaa kokonaisuutta Omien osakkeiden hankkiminen Omien osakkeiden lunastaminen sallittu jos yhden osakkaan kaikki osakkeet Mahdollisesti sallittua jos enemmistöosakkuus menetetään ja jäljelle jäävä omistus vähäinen (1-19%) Mahdollisesti sallittua jos lunastuksen ja muiden osakekauppojen yhdistelmä toteuttavat kokonaisuutena edellä esitetyt lopputilanteet Osakkeen käyvän hinnan määrittely: riippumattomien tahojen välinen hinnanmäärittely tai verohallinnon laskentaohje 22

23 KHO 2011:51 Suunnitellussa sukupolvenvaihdoksessa oli tarkoitus siirtää luopujaosakkaan omistus jatkajaosakkaalle siten, että osakeyhtiö lunastaa vapaalla omalla pääomalla luopujaosakkaalta tämän omistamat 90 kappaletta yhtiön osakkeista. Lunastuksen jälkeen lunastetut osakkeet mitätöitäisiin. Kun jatkaja omisti ennestään 10 yhtiön osaketta, yhtiön kaikki osakkeet tulisivat näin jatkajaosakkaan omistukseen. Järjestelyyn ei sovellettu perintö- ja lahjaverolain 55 :n 5 momentin säännöstä, jonka mukaan sukupolvenvaihdosluovutuksen lahjavero jätetään kokonaan maksuunpanematta, jos luovutus on osittain vastikkeellinen ja vastike on enemmän kuin 50 prosenttia käyvästä arvosta. Veroviraston ennakkoratkaisu. Äänestys 3-2. Yritysvarallisuuden siirrot verotuksessa Siirtyvän varallisuuden käypä arvo: Sukupolvenvaihdos; perintö tai lahja Osakekauppa Osakeanti, henkilöstöanti Yrityksen omien osakkeiden hankinta tai lunastaminen => Liiketaloudellisten perusteiden ja rahoituksen yhteensovittaminen? 23

24 Ei- noteeratun yrityksen käypä arvo verotuksessa Vertailuhinta (ensisijainen) Verrokkitapahtumien riippumattomuus ja markkinaehtoisuus Ajallinen läheisyys suhteessa merkittäviin muutoksiin vertailuhintojen puuttuessa substanssi/tuottoarvoon perustuva arvonmääritys Substanssiarvo Yrityksen lähtökohtainen minimiarvo Perustuu viimeisen vahvistetun taseen arvoihin Varat ja velat käypiin arvoihin, vähintään kirjanpitoarvoihin Verotusarvo/matemaattinen arvo ei kelpaa käyvän arvon määrittelyyn 24

25 Varallisuus Realisoitumattomat arvonnousut tuloutetaan Noteeratut arvopaperit tilinpäätöspäivän noteeraukseen Ei-noteeratut arvopaperit: vertailuhinta tai erillinen arvostus (substanssi/tuottoarvoin) Kiinteistöt, kiinteistö- ja asunto-osakkeet: vertailuhinta tai laskennallinen arvostus Koneet ja kalusto pääsääntöisesti tasearvoin RIW / HSE Velat Vieras pääoma kokonaisuudessaan velkaa Käypien arvojen tuloutukseen liittyvät piilevät verovelat huomioidaan siltä osin kuin tulo olisi yhtiölle veronalaista Piilevät verovelat poistoeroista, vapaaehtoisista varauksista ja arvonkorotuksista velkaa Pakolliset varaukset velkaa Osingot muille kuin kyseessä oleville verovelvollisille velkaa RIW / HSE 25

26 Nettotulos Nettotuloksen eliminoinnit: Satunnaiset erät, poistoeron ja varausten muutokset Konserniavustusten vaikutus Verojen huomiointi suoriteperusteisesti Osakkaiden käyvät palkat sivukuluineen kuluiksi! RIW / HSE Tuottoarvo Kolmen edellisen vuoden oikaistujen nettotulosten keskiarvo pääomitettuna 15 % korkokannalla ellei muuta osoiteta Nettotuloksia ei muunneta nykyarvoisiksi Tilikausien muunto vastaamaan 12 kk tilikausia 26

27 Substanssi-/Tuottoarvo A) Substanssiarvo > Tuottoarvo => käypä arvo substanssiarvo B) Substanssiarvo < Tuottoarvo käypä arvo edellisten keskiarvo Erilajisten, äänivallaltaan eroavien tai luovutusrajoituksellisten osakkeiden huomiointi poikkeustapauksissa, muutoin samanarvoisia Arviointi Intressiyhteyskauppojen hinnanmääritys; sukupolvenvaihdos, henkilökunta-anti Kauppahintavajeen tunnistaminen => kompensaatiomuodon havaitseminen; saatu muu vastike; työsuoritus? lahja? Lähtökohta: substanssiarvon alittamiselle oltava erityinen perustelu Toimialan arvostuskäytäntö; tuottoarvo, P/E-luku, % liikevaihdosta... => tuottoarvoissa huomioitava riski (diskontauskorkoa suurentava tekijä) 27

28 Yritysjärjestelyt Fuusio eli sulautuminen 100 % 100 % Vastaanottava OY Vastaanottanut OY 100 % Sulautuva OY Bilanssi Walden / Walden Tax

29 Kokonaisjakautuminen 100 % 100 % 100 % OSAKEYHTIÖ OY 1 OY 2 Bilanssi Walden / Walden Tax Osittaisjakautuminen 100 % 100 % 100 % OY A OY A OY B Walden Tax

30 Liiketoimintasiirto 100 % 100 % OY A OY A 100 % OY B Bilanssi Walden / Walden Tax Osakevaihto 100 % A Oy:n osakkeita B Oy:n osakkeita 100 % Hankkiva A Oy Vaihdon kohde B Oy Bilanssi Walden / Walden Tax

31 Purkaminen Henkilöyhtiön purkaminen Kun henkilöyhtiö puretaan, määrätään yhtiön omaisuudelle verotuksellinen luovutushinta samoilla periaatteilla kun otettaisiin omaisuutta yksityiskäyttöön (EVL 51 d ja EVL 51 b :n 3 momenttiin) kun kiinteistön, rakennuksen, rakennelman, arvopaperin tai oikeuden luovutushinnaksi katsotaan omaisuuden tai oikeuden todennäköinen luovutushinta, niin näiden omaisuuserien arvonousut ja/tai mahdolliset ylisuhteiset poistot tuloutuvat yhtiön verotettavaan tuloon. kun muun (kuin 1 kohdassa tarkoitetun) yhtymästä otetun omaisuuden, palvelun tai etuuden luovutushinnaksi katsotaan alkuperäinen hankintameno tai sitä alempi todennäköinen luovutushinta, niin yleensä ei synny mitään verotukseen tuloutuvaa erää näiden osalta. 31

32 Henkilöyhtiön purkaminen koska henkilöyhtiötä ei muutoinkaan veroteta itsenäisesti, toteutuu myös yhtiön lopettamisvuoden (= purkuvuoden) verotus samoin periaattein osakastasolla verotus tapahtuu sen mukaan, miten oikeudesta yhtiön voittoon on osakkaiden välillä sovittu jos yhtiömiehen yksityisnostot ovat suuremmat kuin hänen pääomapanoksensa ja osuutensa vuotuiseen voittoon, lisätään hänen negatiivinen saldo luovutusvoittoon yhtymälle vahvistettu toiminnan tappio ei missään tilanteessa siirry yhtiömiehille Purkaminen 100 % JAKO-OSUUS OY A OY A Walden Tax

33 Purkaminen EVL 51.2 d Purkautuvalla yhtiöllä verotetaan omaisuuserien arvonnousut Luovutusvoitto/-tappio Osakeyhtiölle purkuvoitto mahdollisesti verovapaa ja purkutappio vähennyskelvoton Henkilöyhtiölle purkutappio vähennyskelpoinen (veronkierron sovellettavuus epäselvää) Jakautumisen jälkeinen purku tai omien osakkeiden hankkiminen ongelmallinen (veronkierto/peitelty osinko) Osakeyhtiön purkaminen purkautuvan osakeyhtiön verotus tapahtuu viimeisen kerran purkautumiseen päättyvältä verovuodelta (EVL 51 d ja TVL 27 ) purkautuminen tarkoittaa yhtiön elinkeinotoiminnan lopettamista, jonka yhteydessä yhtiö luovuttaa kaiken omaisuutensa purkautuvan yhteisön verotuksessa vaihto-, sijoitus- ja käyttöomaisuuden sekä muun omaisuuden luovutushinnaksi katsotaan omaisuuden todennäköistä luovutushintaa vastaava määrä (käypä arvo) ja siten yhtiötä verotetaan omaisuuden käyvän arvon ja ns. kirjaarvon erotuksesta 33

34 Osakeyhtiön purkaminen yhtiön taseessa näkymättömättömien hyödykkeiden (esim. erikseen luovutettavissa olevat aineettomat oikeudet, kuten tekijänoikeus tms.), luovutushinta luetaan yhtiön tuloksi, jos oikeudella on esimerkiksi erikseen määrättävissä oleva varallisuusarvo yhtiön toiminnan perusteella syntynyttä liikearvoa (goodwill) ei kuitenkaan voida purkutilanteessa ottaa huomioon purkautuvan yhtiön verotuksessa Osakeyhtiön purkaminen kysymyksessä on osakkeiden vaihto jako-osaan ja siten vaihtoon sovelletaan luovutusvoiton verotussäännöksiä jako-osuuden käyvästä arvosta (ei siis esim. kirjanpitoarvosta) vähennetään joko osakkeiden todellinen hankintameno tai osakkeiden omistusajan perusteella määräytyvän hankintameno-olettama mikäli purkamiselle ei ole esitettävissä liiketaloudellisia perusteita saatetaan soveltaa veronkiertopykälää oletuksella, että yhtiö on purettu osingosta menevän veron välttämiseksi 34

35 Kiitoksin! 35