Markkinat Kesäkuu /2006

Transkriptio

1 Tervetuloa lukemaan Rahoitustarkastuksen markkinavalvonnan Markkinat-tiedotetta. Tässä tiedotteessa kerromme seuraavista aiheista: Listautumisesitteen hyväksymisprosessissa huomioon otettavia erityispiirteitä 1 Kokemuksia tilinpäätösvalvonnasta erityisesti esitehyväksynnän yhteydessä 3 Yhtiöiden tulisi kertoa osavuosikatsauksissa noudatetut laadintaperiaatteet 5 Julkisia ostotarjouksia koskevat lakimuutokset hyväksytty 5 Listautumisesitteen hyväksymisprosessissa huomioon otettavia erityispiirteitä Listautuvalla yhtiöllä tulee olla valmiudet täyttää lakisääteinen tiedonantovelvollisuutensa listautumishetkestä alkaen. Listayhtiön tiedottamiselta edellytetään ajantasaisuutta, johdonmukaisuutta ja luotettavuutta. Tiedonantovelvollisuuteen liittyvät kysymykset heijastuvat usein muihin listautumiseen liittyviin asiakysymyksiin kuten laadullisten listautumisedellytysten täyttymiseen, yhtiön velvollisuuteen soveltaa IFRS-standardeja tai yhtiössä noudatettavaan hallintotapaan. Myös allokaatioperiaatteisiin liittyvät kysymykset nousevat usein listautumisen yhteydessä esiin. Edellä mainituista syistä listautumisen yhteydessä laadittavan esitteen hyväksymisprosessiin Ratassa liittyy erityispiirteitä, joihin listautumista hakevan yhtiön, emissionjärjestäjien sekä näiden neuvonantajien on syytä varautua. Listautuvan yhtiön tulee täyttää laadulliset listautumisedellytykset Arvopaperimarkkinalain perusteluissa (HE 184/2001) todetaan, että emissionjärjestäjien tulisi kiinnittää riittävästi huomiota liikkeeseenlaskijoiden seuranta- ja raportointijärjestelmien luotettavuuteen. Rata katsoo, että listautumisprosessin aikana suoritettavassa due diligence -tarkastuksessa emissionjärjestäjien tulee selvittää myös listautuvan yhtiön toiminnallisia ja rakenteellisia edellytyksiä eli ns. laadullisia listautumisedellytyksiä (Ratan kirje emissionjärjestäjille dnro 10/269/2002). Tehty selvitystyö, havainnot ja suoritetut korjaustoimenpiteet tulee dokumentoida asianmukaisesti, koska Rata voi esiteprosessin yhteydessä tai jonain myöhempänä ajankohtana pyytää emissionjärjestäjältä selvitystyöstä yhteenvedon. Rata katsoo, että emissionjärjestäjällä tulee olla järjestelmälliset menettelytavat selvitystyön tekemiseen. Selvitystyössä tulee kiinnittää huomiota myös seikkoihin, jotka vaikuttavat yhtiön edellytyksiin täyttää lakisääteinen tiedonantovelvollisuutensa (eli laadulliset listautumisedellytykset). Tällaisia seikkoja ovat mm. yhtiön tuottamien taloudellisten raporttien ajantasaisuus, luotettavuus ja laatu, raporttien asianmukainen seuranta, ennusteiden realistisuus ja luotettavuus sekä tiedonantovelvollisuuden huomioon ottaminen johdon työskentelytavassa ja resursoinnissa sekä sisäisessä ohjeistuksessa. Listautumisesitettä varten on laadittava IFRStilinpäätökset Listayhtiön tulee noudattaa säännöllisessä tiedonantovelvollisuudessaan 1 kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja eli IFRS-standardeja. Komission asetuksen 2 mukaan listautumista hakevan yhtiön tulee sisällyttää listautumisesitteeseen IFRS-standardien mukaisesti laaditut tilinpäätöstiedot vähintään kahdelta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta. Jos yhtiö on noudattanut kyseisinä tilikausina suomalaista tilinpäätöskäytäntöä, sen pitää oikaista tilinpäätöstiedot Markkinat, puhelin

2 IFRS-standardien mukaisiksi. Oikaistujen tilinpäätöstietojen tulee olla tilintarkastajan tarkastamia. Rata pitää tärkeänä, että listautumisesitettä varten laadittaviin ensimmäisiin IFRS-tilinpäätöksiin kiinnitetään erityistä huomiota ja että niiden laadintaan varataan riittävästi aikaa. Kun IFRS-standardeja sovelletaan ensimmäistä kertaa, esiin tulee väistämättä tilinpäätöskysymyksiä, joihin yhtiö ei ole suomalaista tilinpäätöskäytäntöä noudattaessaan joutunut ottamaan kantaa. Myös Rata pyrkii listautumishetkellä varmistumaan siitä, että IFRS-tilinpäätökset ovat asianmukaisia Esitehyväksynnän rajallisen ajan takia Rata pystyy kiinnittämään esitteessä huomiota vain olennaisiin tilinpäätöseriin ja sellaisiin eriin, joiden osalta IFRS-standardien soveltaminen ei ole yksinkertaista tai soveltaminen edellyttää poikkeuksellisen paljon johdon harkintaa. Esitetarkastuksen lisäksi Ratan valvontatehtäviin kuuluu valvoa IFRS-standardien noudattamista Suomessa, ja myös tästä syystä Rata kiinnittää jo listautumisesitteen hyväksynnän yhteydessä huomiota siihen, miten yhtiö soveltaa IFRSstandardeja 3. Rata ei pidä sijoittajien kannalta toivottavana sitä, että IFRS-standardien soveltamisessa havaitaan merkittäviä ongelmia heti listautumisesitteen julkistamien jälkeen. Käytännössä näin voi kuitenkin tapahtua. Suuri osa tilinpäätöskysymyksistä on sellaisia, että niiden selvittäminen on mahdollista vasta jälkikäteen tapahtuvan tilinpäätösvalvonnan yhteydessä. Esitteen hyväksyntä ei siten estä Rataa ottamasta esitteeseen sisältyviä tilinpäätöksiä tai muuta taloudellista informaatiota valvonnan kohteeksi myöhemmin osana tilinpäätösvalvontaa. Uusien listayhtiöiden taloudellisiin raportteihin kiinnitetään huomiota listautumisen jälkeen myös siitä syystä, että Ratan mielestä uuden tilinpäätösnormiston käyttöönotto lisää aina riskiä tiedottamisen johdonmukaisuudelle. Yhtiön on noudatettava hallinnossaan Corporate Governance suositusta Listayhtiöiden on noudatettava Helsingin Pörssin Corporate Governance -suositusta 4. Komission esiteasetuksessa edellytetään, että listautuva yhtiö ottaa listautumisesitteessä kantaa siihen, miten se noudattaa kotimaassaan annettua suositusta. Pörssin suositus on laadittu ns. Comply or Explain -periaatteella eli yhtiön tulee pääsääntöisesti noudattaa suositusta kokonaisuudessaan. Jos yhtiö poikkeaa suosituksesta, sen on ilmoitettava miltä osin suosituksesta poiketaan ja perusteet poikkeamiselle. Seuraavat suosituksessa käsitellyt asiakokonaisuudet ovat Ratan mielestä erityisen tärkeitä juuri laadullisten listautumisedellytysten näkökulmasta: hallituksen jäsenten pätevyys ja riippumattomuus, palkitseminen, sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja riskienhallinnan järjestäminen. Allokaatioperiaatteiden on oltava selkeät Listautumisannissa ja -myynnissä noudatettavien allokaatioperiaatteiden tulee Ratan mielestä olla riittävän selkeät, jotta niiden objektiivinen arviointi on mahdollista. Kun yhtiö on julkistanut lopullisen allokaation, Rata voi pyytää emissionjärjestäjältä yksityiskohtaiset tiedot allokoinnissa noudatetuista periaatteista, kokonaiskysynnästä sekä allokoiduista määristä sijoittajakohtaisesti. Tieto pyydetään yleensä sähköisessä muodossa (esimerkiksi Exceltaulukkona). Tiedoista tulisi ilmetä myös sijoittajille allokoitu määrä prosentteina alkuperäisen merkintäsitoumuksen määrästä. 1 Säännöllisellä tiedonantovelvollisuudella tarkoitetaan taloudellisten tietojen raportointia eli osavuosikatsausten ja tilinpäätösten julkistamista. 2 Komission asetus (EY) N:o 809/ Katso myös tämän tiedotteen artikkeli "Kokemuksia tilinpäätösvalvonnasta erityisesti esitehyväksynnän yhteydessä". 4 HEX Oyj:n, Keskuskauppakamarin sekä Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton vuonna 2003 julkaisema suositus listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä (Corporate Governance, Markkinat, puhelin

3 Kokemuksia tilinpäätösvalvonnasta erityisesti esitehyväksynnän yhteydessä Listayhtiöiden tilinpäätösvalvonta eli IFRSstandardien noudattamisen valvonta tuli Ratan tehtäväksi vuoden alusta 2005 lähtien. Valvonnan kohteena ovat osakkeen liikkeeseenlaskijoiden julkistamat taloudelliset raportit kuten tilinpäätökset ja osavuosikatsaukset. Rata noudattaa tilinpäätösvalvonnassaan eurooppalaisten valvojien yhteisiä valvontaperiaatteita Ratan tilinpäätösvalvonnan valvontamenetelmät ovat yhdenmukaiset niiden periaatteiden kanssa, joista eurooppalaiset arvopaperimarkkinavalvojat ovat yhdessä sopineet Euroopan arvopaperimarkkinavalvojien komiteassa (CESR) 1. Pyrkimyksenä on, että valvonnan lähtökohdat olisivat mahdollisimman yhdenmukaiset Euroopassa. Valtaosa eurooppalaisista tilinpäätösvalvojista noudattaakin CESR:n valvontaperiaatteita. Ratan tilinpäätösvalvonta on riskilähtöistä Tilinpäätösvalvonnassaan Rata valitsee kulloinkin erikseen määritettyjen riskitekijöiden perusteella ne yhtiöt, joiden taloudelliset raportit käydään läpi. Näin ollen vain osa yhtiöiden taloudellisista raporteista on valvonnan kohteena vuosittain. Tältä osin tilinpäätösvalvonta eroaa esitehyväksynnästä, joka suoritetaan jokaisen esitteen yhteydessä. Esitehyväksynnässä vastaavanlaiset riskitekijät vaikuttavat puolestaan valvojan suorittaman valvontatyön määrään kunkin esitteen yhteydessä. Tilinpäätösvalvontaa kohdennetaan yhtiöihin, joilla on suuri riski tuottaa virheellinen taloudellinen raportti. Näin on tilanne esimerkiksi silloin, jos yhtiöllä on aikaisempia laiminlyöntejä tai jos yhtiö soveltaa IFRS-standardeja, jotka ovat vaikeita ja soveltaminen edellyttää merkittävissä määrin yhtiön johdon harkintaa. Viimeksi mainittu voi johtua muun muassa yrityksen toimialasta tai liiketoimen monimutkaisuudesta kuten rakennejärjestelystä tai yrityshankinnasta. Esitehetkellä on usein kyse tilanteesta, jossa IFRS-standardien jotain osaa sovelletaan ensimmäistä kertaa, jolloin soveltaminen saattaa olla erittäin haasteellista. Tämä lisää riskiä taloudellisten lukujen virheellisyydestä. Riskiä lisää myös yhtiön listautuminen. Tilinpäätösvalvonta on jälkikäteisvalvontaa Toisin kuin esitehyväksyntä tilinpäätösvalvonta on jälkikäteen tapahtuvaa valvontaa (ex-post) eli Rata valvoo IFRS-standardien noudattamista taloudellisten raporttien julkistamisen jälkeen. Poikkeuksena on kuitenkin esitteisiin sisältyvän taloudellisen informaation valvonta, mikä tehdään osana esitehyväksyntää ja siten ennen esitteen julkistamista (exante). Esitehyväksynnässä käytettävissä olevan rajallisen ajan yhdistäminen tilinpäätösvalvontaan on ongelmallista. CESR on tarkastellut asiaa valvontastandardissaan valvontatehtävien eri tavoitteista pohjalta. Esitehyväksynnällä varmistetaan se, että esitteeseen sisällytettävät tiedot ovat riittävät, johdonmukaiset ja ymmärrettävät. Tilinpäätösvalvonnan tarkoituksena on puolestaan varmistaa, että IFRSstandardeja sovelletaan asianmukaisesti. Valvontatoimet, jotka tehdään esitehyväksynnän yhteydessä, kohdistuvat siten siihen, että arvopaperimarkkinalain asettamat tavoitteet täytetään. Jos esitehyväksynnän yhteydessä syntyy epäilys siitä, että IFRSstandardeja ei sovelleta oikein, Rata arvioi, kuinka merkityksellinen asia on esitteessä esitettävien tietojen riittävyyden, johdonmukaisuuden ja ymmärrettävyyden kannalta kokonaisuudessaan. Mikäli asia ei ole merkityksellinen, Rata voi siirtää tilinpäätöskysymyksen selvittelyn hoidettavaksi osana jälkikäteistä tilinpäätösvalvontaa 2. Rata on tehnyt edellä kuvattua arviointia jo usean esitteen hyväksynnän yhteydessä. Ratkaisun tekeminen ei kuitenkaan ole aina ollut yksiselitteistä. Vaikka jonkin yksittäisen tilinpäätöskysymyksen voidaan arvioida olevan vähemmän merkityksellinen esitteen kannalta, valvojan näkökulmasta vaarana voi olla se, että ei-toivottavat kirjanpitoratkaisut leviävät. On kuitenkin odotettavissa, että kun IFRS-standardien käyttökokemus lisääntyy, tilin- Markkinat, puhelin

4 päätöskysymysten käsittely esitetilanteissa helpottuu. Myös sillä seikalla, että yhtiöiden tilinpäätökset ovat olleet tilinpäätösvalvonnan kohteena pidemmän aikaa, tulee olemaan käytäntöjä selkiyttävä vaikutus. Yhtiöiden on kuitenkin hyvä tiedostaa, että tilinpäätösvalvonnan yhteydessä tehdyt havainnot tulevat aina arvioitaviksi esitehetkellä esitteen näkökulmasta. Esitetilanteessa esiin nousevien tilinpäätöskysymysten selvittely haastavaa kaikille osapuolille Esitehyväksynnän yhteydessä Rata voi päätyä siihen, että esitteessä esitettävien tietojen riittävyyden ja ymmärrettävyyden täyttymiseksi jokin tilinpäätöskysymys joudutaan viipymättä ratkaisemaan eikä ratkaisua voida siirtää myöhäisempään ajankohtaan. Esimerkiksi yrityshankintoihin tai rakennejärjestelyihin liittyvät pro forma -luvut tai muut muokatut luvut tulee laatia jo esitettä varten niin, että laadinnassa noudatetaan sellaista kirjanpitomenettelyä, joka on hyväksyttävissä myös myöhemmin laadittavassa virallisessa tilinpäätöksessä. Samoin yhtiön listautuessa ja ottaessa ensimmäistä kertaa IFRSstandardit käyttöön joutuu Rata listautumisesitettä hyväksyessään arvioimaan yhtiön oikaistuja tilinpäätöksiä myös IFRS-standardien soveltamisen kannalta 3. Ratkaisujen aikaansaamista edistävät yhtiöiden hyvä etukäteisvalmistelu ja aikainen yhteydenotto Rataan. IFRS-standardit on laaja, monimutkainen ja alati muuttuva normisto, jota sovelletaan maailmanlaajuisesti. Koska kaikista soveltamisratkaisuista ei ole tietoa, on mahdollista, että jokin tärkeä IFRSstandardin soveltamiskysymys voi jäädä yhtiöltä tai Ratalta havaitsematta esitehetkellä. Kysymys voi nousta esiin esimerkiksi vasta osana jälkikäteen tapahtuva tilinpäätösvalvontaa. Tällöin Rata harkitsee tapauskohtaisesti, miten asiassa edetään ja miten markkinoita asiasta mahdollisesti informoidaan. Yhtiö voi pyrkiä ehkäisemään tällaisen tilanteen syntymistä sillä, että se huolehtii taloudellisen raportointinsa laadusta, ajanmukaisuudesta ja luotettavuudesta. Esitteen hyväksyminen ei estä Rataa ottamasta esitteeseen sisältyviä tilinpäätöksiä ja muita taloudellisia lukuja käsiteltäväkseen tilinpäätösvalvonnassa. Ratan tavoitteena on jo esitehyväksynnän yhteydessä selvittää mahdollisimman hyvin esiin nousseita ongelmallisia IFRS-standardien soveltamiskysymyksiä. Aikarajoitteista huolimatta tilinpäätöskysymysten selvittelyssä on kuitenkin aina noudatettava niitä menettelytapoja, joita tilinpäätösvalvonnassa käytetään 4. Rata on sitoutunut soveltamaan IFRSstandardeja kansainvälisesti sovittujen periaatteiden mukaisesti. Rata ei voi esitehyväksynnän yhteydessäkään tehdä ratkaisuja, joihin se ei voi sitoutua jatkossa muiden toimijoiden kohdalla. Mikäli standardin soveltamiskysymykseen ei saada selvyyttä esitehyväksyntäajassa tai mikäli Rata ja yhtiö ovat eri mieltä soveltamisesta, tulee mahdollisesti mietittäväksi se, miten esillä olevasta IFRS-standardin soveltamisongelmasta kerrotaan esitteessä. 1 CESR (Committee of European Securities Regulators): Standard no 1 on Financial Information: Enforcement of Standards on Financial Information in Europe 2 Standard no 1 on Financial Information. Principle 12: "For prospectus ex-ante approval is the normal procedure as specified by the EU directives, which also identify the nature of the approval. Ex-post enforcement of financial information provided by prospectuses is possible as a supplementary measure." 3 Katso myös tämän tiedotteen artikkeli " Listautumisesitteen hyväksymisprosessissa huomioon otettavia erityispiirteitä " 4 Rata tiedottaa -verkkojulkaisu 6/2005 "IFRS pakottaa Euroopan tilinpäätösvalvojat uudistamaan toimintatapojaan" Markkinat, puhelin

5 Yhtiöiden tulisi kertoa osavuosikatsauksissa noudatetut laadintaperiaatteet Ratan havaintojen mukaan kaikki listayhtiöt eivät ole selostaneet vuoden 2006 ensimmäisen neljänneksen osavuosikatsauksissaan katsauksen laadintaperiaatteita. Rata suosittaa, että katsausten laadintaperiaatteet kerrotaan selkeästi vuoden 2006 osavuosikatsauksissa. Näin siksi, koska osavuosikatsauksia koskeva sääntely on muuttumassa ja katsausten laadintaperiaatteista on ollut jonkin verran epätietoisuutta sen jälkeen, kun IFRS-standardeihin on siirrytty. Voimassa olevan sääntelyn mukaan yhtiöiden ei tarvitse laatia osavuosikatsauksiaan vuonna 2006 IAS 34 Osavuosikatsaukset -standardin mukaisesti. Näin siitä huolimatta, että yhtiöt ovat jo laatineet ensimmäisen IFRS-tilinpäätöksensä. Osavuosikatsauksissa pitää kuitenkin noudattaa IFRSstandardien mukaisia kirjaamis- ja arvostusperiaatteita. Osa listayhtiöistä on laatinut osavuosikatsauksensa vapaaehtoisesti siten, että esitettävissä tiedoissa noudatetaan IAS 34:n vaatimuksia. Ratan mielestä listayhtiöiden tulisi ottaa osavuosikatsauksissaan kantaa siihen, miltä osin katsauksen laadinnassa on noudatettu IFRS-standardeja. Toisin sanoen yhtiöiden tulee kertoa, onko osavuosikatsaus laadittu IAS 34:n mukaisesti vai onko katsauksessa sovellettu ainoastaan IFRS-standardien mukaisia arvostus- ja jaksotusperiaatteita. Osavuosikatsauksen laatimisesta säädetään arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 :ssä. Tarkemmat sisältövaatimukset on annettu valtiovarainministeriön asetuksessa arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta (VMA, 538/2002) sekä kirjanpitolautakunnan edellä mainittua asetusta koskevassa yleisohjeessa (KILA yleisohje ). Lisäksi Helsingin pörssin säännöt asettavat tiettyjä lisävaatimuksia. Näitä voimassa olevan sääntelyn sisältövaatimuksia (eli mitä tietoja esitetään) on noudatettava vuoden 2006 osavuosikatsauksen laadinnassa. Lukujen laadintaan sovelletaan IFRS-standardeja. Osavuosikatsauksia koskevaa sääntelyä ollaan Suomessa muuttamassa transparenssidirektiivin implementoinnin yhteydessä. Direktiivi edellyttää listayhtiöiden laativan ainakin puolivuotiskatsauksensa IAS 34:n mukaisesti. Lakimuutoksen arvioidaan tulevan voimaan vuoden 2007 alkupuolella. Julkisia ostotarjouksia koskevat lakimuutokset hyväksytty Tasavallan presidentti on vahvistanut lakimuutokset, jotka liittyvät julkisista ostotarjouksista annetun direktiivin voimaansaattamiseen. Lakimuutokset tulevat voimaan Lailla mm. uudistetaan kokonaisuudessaan julkisia ostotarjouksia ja tarjousvelvollisuutta koskeva arvopaperimarkkinalain 6 luku. Keskeisistä muutoksista on tiedotettu Rahoitustarkastus tiedottaa -verkkojulkaisussa 3/2005 ( ata_tiedottaa/2005/3_2005/8.htm). Eduskuntakäsittelyn aikana tarkennettiin erityisesti hallitukseen esitykseen (HE 6/2006) sisältyneitä siirtymäsäännöksiä. Uutta lakia sovelletaan niihin julkisiin ostotarjouksiin, joita koskeva tarjousasiakirja julkistetaan lain voimaantulon jälkeen. Niihin julkisiin ostotarjouksiin, joita koskeva tarjousasiakirja on julkistettu ennen lain voimaantuloa, sovelletaan nykyisiä arvopaperimarkkinalain 6 luvun säännöksiä. Jos vapaaehtoinen julkinen ostotarjous on lain voimaantullessa kesken, tarjousvelvollisuutta arvioidaan vapaaehtoisen tarjouksen päättymisen jälkeen uuden lain säännösten perusteella. Markkinat, puhelin

6 Rahoitustarkastus on parhaillaan uudistamassa julkisia ostotarjouksia koskevaa standardiaan (5.2c). Keskuskauppakamari, Elinkeinoelämän Keskusliitto ja OMX Exchanges Oy ovat asettaneet työryhmän valmistelemaan julkisiin ostotarjouksiin liittyvää itsesääntelyä erityisesti yhtiöoikeudellisista kysymyksistä ja menettelytavoista. Lakimuutoksessa poistetaan 1/3:n liputusraja ja lisätään uusi 3/10:n liputusraja. Niiden osakkeenomistajien, joiden osuus yhtiön äänistä tai osakkeista on lain voimaantullessa vähintään 3/10 mutta ei yli 1/3:n, tulee liputtaa osuutensa kahden kuukauden kuluessa lain voimaantulosta, ellei osuutta ole liputettu jo aiemmin. Markkinat, puhelin