Saimaan ammattikorkeakoulu Oy Sopimus 1 (6)

Transkriptio

1 Saimaan ammattikorkeakoulu Oy Sopimus 1 (6) SAIMAAN AMMATTIKORKEAKOULU OY:N OSAKASSOPIMUS 1. Osapuolet Tämän osakassopimuksen osapuolet (myöhemmin osakkaat) ovat: 1) Lappeenrannan kaupunki, PL 11, Lappeenranta 2) Imatran kaupunki, Virastokatu 2, Imatra 3) Ruokolahden kunta, Virastotie 3, Ruokolahti 4) Parikkalan kunta, Harjukuja 6, Parikkala 5) Rautjärven kunta, Simpeleentie 12, Simpele 6) Taipalsaaren kunta, Kellomäentie 1, Taipalsaari 7) Luumäen kunta, PL 13, Taavetti 8) Savitaipaleen kunta, Kirkkotie 6, Savitaipale 9) Lemin kunta, Toukkalantie 2, Lemi 10) Lappeenrannan teknillinen yliopisto, PL 20, Lappeenranta 11) Saimaan ammattikorkeakoulu Oy, Skinnarilankatu 36, Lappeenranta 2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus Hallitusohjelmassa on päätetty, että ammattikorkeakoulujen rahoitusta ja hallintoa koskeva lainsäädäntö uudistetaan, vastuu ammattikorkeakoulujen perusrahoituksesta siirretään kokonaan valtiolle ja ammattikorkeakouluista tehdään itsenäisiä oikeushenkilöitä. Ammattikorkeakoulu-uudistus toteutetaan kaksivaiheisesti siten, että ammattikorkeakoulujen toimiluvat sekä opetus- ja kulttuuritoimen rahoitusta koskeva lainsäädäntö uudistetaan vuoden 2014 alusta. Valtionosuusjärjestelmän kokonaisuudistuksen aikataulussa arvioidaan, miten ammattikorkeakoulujen rahoituksen siirto kunnilta valtiolle ja oikeushenkilöaseman muuttaminen toteutetaan. Saimaan ammattikorkeakoulu Oy:stä (myöhemmin yhtiö) muodostetaan ammattikorkeakoulujen rahoitusta ja hallintoa koskevan kulloinkin voimassa olevan lainsäädännön tarkoittama oikeushenkilö. Yhtiön on tarkoitus jättää toimilupahakemus valtioneuvostolle syyskuun loppuun 2013 mennessä ja aloittaa toimintansa Saimaan ammattikorkeakoulun ylläpitäjänä Yhtiön omistus on lainsäädännön uudistuksen tavoitteiden mukaisesti siirretty Etelä-Karjalan koulutuskuntayhtymältä suoraan kuntayhtymän jäsenkunnille. Yhtiö on ammattikorkeakoulutoimintaa harjoittava yleishyödyllinen osakeyhtiö, joka ei jaa osinkoa ja jonka mahdollisesti tuottama voitto on käytettävä ammattikorkeakoulutoimintaan.

2 Saimaan ammattikorkeakoulu Oy Sopimus 2 (6) Osakassopimuksen tarkoituksena on määritellä osakkaiden keskinäiset oikeudet ja velvollisuudet sekä vahvistaa ne periaatteet, joita sovelletaan yhtiön hallinnossa. 3. Osakeyhtiön hallinto Yhtiön hallituksen valitsee yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti yhtiökokous. Hallitukseen kuuluu yhdeksän jäsentä, joista opiskelijat valitsevat vaaleilla yhden jäsenen ja ammattikorkeakoulun henkilöstö yhden jäsenen. Kullekin jäsenelle valitaan henkilökohtainen varajäsen. Jäsenet ja heidän henkilökohtaiset varajäsenensä nimetään ehdotuksena yhtiökokoukselle seuraavasti: - Lappeenrannan kaupunki nimeää 4 hallituksen jäsentä ja varajäsentä - Imatran kaupunki nimeää 3 hallituksen jäsentä ja varajäsentä - Muut osakassopimuksen kunnat nimeävät 1 jäsenen ja tämän varajäsenen. - Lappeenrannan teknillinen yliopisto nimeää 1 jäsenen ja tämän varajäsenen. Tehdessään ehdotuksia hallituksen jäseniksi osakkaiden tulee ottaa huomioon, että hallituksessa on edustettuna työ- ja elinkeinoelämän sekä innovaatiotoiminnan asiantuntemusta. Hallituksen puheenjohtajan valitsee hallituksen varsinaisten jäsenten joukosta yhtiökokous. Hallituksen varapuheenjohtajan valitsee hallitus keskuudestaan. Hallituksen varapuheenjohtaja ei voi olla saman osakkaan ehdottama, jonka ehdotuksesta hallituksen puheenjohtaja on valittu. Osakkaat huolehtivat siitä, että hallituksen jäsenet ja yhtiökokousedustajat noudattavat päätöksenteossaan ja muussa toiminnassaan tätä sopimusta. Mikäli voimassa olevaan ammattikorkeakoululainsäädäntöön tulee muutoksia, jotka koskevat osakeyhtiömuotoisten ammattikorkeakoulujen hallituksen kokoonpanoa, tästä mahdollisesti aiheutuvat velvoitteet hallituksen kokoonpanossa päätetään yhtiökokouksessa. Yhtiössä on hallituksen valitsema toimitusjohtaja. Yhtiön toimitusjohtaja voi toimia, joka toimii ammattikorkeakoulun rehtorina. Muutoin ammattikorkeakoulun hallinnosta säädetään ammattikorkeakoululainsäädännössä ja määrätään tarkemmin ammattikorkeakoulun säännöissä. 4. Yhtiön osakkeiden omistus Osakkaiden omistus yhtiöstä perustuu erikseen laadittuihin asiakirjoihin. Kuntaosakkaat ovat saaneet yhtiön osakkeet Etelä-Karjalan koulutuskuntayhtymältä kuntayhtymän kuntaosuuksien mukaisessa suhteessa luovutuskirjoissa tarkemmin määritellyllä tavalla. Lappeenrannan teknilliselle yliopistolle on toteutettu suunnattu osakeanti. Kullakin osakkeella on yksi ääni. Mahdollisten uusien osakkaiden, kuten työ- ja elinkeinoelämän edustajien, mukaantulo toteutetaan suunnatulla osakeannilla. Osakeannin toteuttamisesta päättää yhtiökokous. Uusien osakkaiden mukaantulon edellytyksenä on, että he sitoutuvat allekirjoittamaan tämän osakassopimuksen tai osakeannin johdosta yhteisesti neuvotellun uuden osakassopimuksen.

3 Saimaan ammattikorkeakoulu Oy Sopimus 3 (6) 5. Osakkeiden luovuttaminen Mikäli syntyy tilanne, jossa osakkeet tai osa niistä on siirtymässä muille kuin nykyisille osakkaille, osakkaat neuvottelevat keskenään omistusmuutoksen vaikutuksista yhtiön toimintaan pyrkimyksenään mahdollisuuksien mukaan välttää muutoksen mahdolliset yhtiön toiminnalle ja taloudelle haitalliset vaikutukset. Osakkaat sopivat, että Lappeenrannan teknillisen yliopiston aikoessa luopua osakkeenomistuksestaan, muilla osakkailla on velvollisuus yliopiston niin vaatiessa lunastaa yliopiston osakkeet. Lunastettavat osakkeet jaetaan muille osakkaille heidän osakkeidensa suhteessa. Lunastushinta määräytyy osakeyhtiölain säännösten mukaisesti kuitenkin siten, että lunastushinta vastaa enintään sijoitetun pääoman määrää. Osakkaan myydessä tai luovuttaessa osakkeitaan muilla osakkailla ja yhtiöllä on lunastusoikeus yhtiöjärjestyksessä määrätyllä tavalla. Osakkaan myydessä tai muutoin luovuttaessa osakkeitaan vastaa osakkeita luovuttava osakas siitä, että Kevan jäsenyhteisöille kunnallisessa eläkelaissa asetetut edellytykset täyttyvät edelleen luovutuksen jälkeen ja että luovuttaminen ei vaaranna yhtiön luonnetta yleishyödyllisenä yhteisönä. Osakkaan myydessä tai muutoin luovuttaessa osakkeitaan vastaa osakkeita luovuttava osakas siitä, että luovutuksen saaja sitoutuu luovutuskirjaan otettavan ehdon perusteella noudattamaan tätä sopimusta kaikilta osin. Kunnes luovutuksen saaja on tullut tämän sopimuksen uudeksi osapuoleksi, vastaa osakkeita luovuttanut osakas itse sekä omasta että luovutuksensaajan puolesta kaikista tästä sopimuksesta johtuvista velvoitteistaan huolimatta siitä, mitä määrätään tämän sopimuksen voimassaolosta kohdassa 10. Osakkaat eivät ole oikeutettuja panttaamaan osakkeitaan. 6. Rahoitus Osakkaat toteavat, että yhtiön ammattikorkeakoulutoiminnan rahoitus on osa valtionosuusjärjestelmää ja ammattikorkeakoulujen rahoitusta ja hallintoa koskevan lainsäädännön uudistuksen yhteydessä siirtyy suunnitelman mukaisesti valtion vastuulle. 7. Varojen jako Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa eikä se jaa osinkoa. Mahdollinen voitto käytetään yhtiön oman toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen. Yhtiön lopettaessa toimintansa, tullessa puretuksi ja poistetuksi rekisteristä, alentaessa osakepääomaansa tai hankkiessa ja lunastaessa omia osakkeitaan, sen nettovaroista jaetaan osakkaille heidän yhtiöön sijoittamaansa pääomaa vastaava määrä. Osakkaiden yhtiöön sijoittamaksi pääomaksi katsotaan luovutuskirjoissa määritelty osakkeiden arvo. Muilta osin yhtiön varallisuus on käytettävä yleishyödylliseen tarkoitukseen korkeakoulutoiminnan kehittämiseen Etelä-Karjalassa tai luovutettava yleishyödylliselle yhteisölle, joka vastaavasti käyttää varallisuuden korkeakoulutoiminnan kehittämiseen Etelä-Karjalassa.

4 Saimaan ammattikorkeakoulu Oy Sopimus 4 (6) 8. Tiedonsaantioikeus Kullakin osakkaalla tai tämän valtuuttamalla edustajalla on oikeus pyynnöstä tutustua yhtiön kirjanpitoon ja tositemateriaaliin sekä saada nähtäväkseen yhtiökokouksen ja yhtiön hallituksen pöytäkirjat, yhtiön päätöksentekoon liittyvä taustamateriaali sekä yhtiön tekemät sopimukset ja sitoumukset, ellei tästä yksittäistapauksessa aiheudu yhtiölle olennaista haittaa. 9. Muutokset sopimukseen Tähän sopimukseen tehtävät muutokset ja lisäykset ovat päteviä ainoastaan, mikäli ne on tehty kirjallisesti ja kaikki osakkaat ovat ne toimivaltaisen elimen päätöksellä taikka toimivaltaisen edustajan allekirjoituksella hyväksyneet. Kuntaosakkaiden osalta osakassopimuksen muutoksista ja lisäyksistä voi päättää kunnanhallitus. Osakkaat sitoutuvat neuvottelemaan Saimaan ammattikorkeakoulun toimintaa ja hallintoa säätelevän lainsäädännön muutosten mahdollisesti aiheuttamista vaikutuksista tämän sopimuksen sisältöön. 10. Sopimuksen voimassaolo Sopimus tulee voimaan allekirjoitushetkellä. Sopimus sitoo osakasta niin kauan kuin se on yhtiön osakkeenomistajana. 11. Erimielisyyksien ratkaiseminen Tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa. 12. Osakassopimus, yhtiöjärjestys ja muut asiakirjat Mikäli yhtiötä koskevat asiakirjat ovat joltakin osin keskenään ristiriitaisia, on osakkaiden välisissä oikeussuhteissa ensisijaisena osakassopimus ja sitä seuraavat yhtiöjärjestys ja muut sopimukset tässä mainitussa järjestyksessä. 13. Sopimuskappaleet Tätä sopimusta on laadittu yksitoista samansanaista kappaletta, yksi kullekin osakkaalle.

5 Saimaan ammattikorkeakoulu Oy Sopimus 5 (6) 14. Allekirjoitukset Lappeenrannassa / 2013 Lappeenrannan kaupunki Kimmo Jarva kaupunginjohtaja Eero Immonen kaupunginlakimies Imatran kaupunki Pertti Lintunen kaupunginjohtaja Ruokolahden kunta Antti Pätilä Eija Hämäläinen vs. Parikkalan kunta Hans Olander Marjatta Laukkanen Rautjärven kunta Harri Anttila Rauni Kekäläinen vs. kehitysjohtaja Taipalsaaren kunta Jari Willman Mika Kesseli vs.

6 Saimaan ammattikorkeakoulu Oy Sopimus 6 (6) Luumäen kunta Anne Ukkonen Helena Metsämuuronen Savitaipaleen kunta Marja-Leena Silvennoinen Tapio Iso-Mustajärvi Lemin kunta Simo Luukkanen Markku Peutere Lappeenrannan teknillinen yliopisto Juha-Matti Saksa Strategiajohtaja Saimaan ammattikorkeakoulu Oy Tuomas Telkkä hallituksen puheenjohtaja Liitteet Liite 1: Yhtiöjärjestys Liite 2: Osakkeiden luovutuskirjat