ARKADIAN KOULUKIINTEIST ÖT OSAKEYHTIÖN YHTIÖJÄRJEST YS. 1 Yhtiön toiminimi Yhtiön toiminimi on Arkadian koulukiinteistöt oy ja kotipaikka Nurmijärvi

Koko: px

Aloita esitys sivulta:

Download "ARKADIAN KOULUKIINTEIST ÖT OSAKEYHTIÖN YHTIÖJÄRJEST YS. 1 Yhtiön toiminimi Yhtiön toiminimi on Arkadian koulukiinteistöt oy ja kotipaikka Nurmijärvi"

Aapo Mäkelä
7 vuotta sitten
Katselukertoja:

1 ARKADIAN KOULUKIINTEIST ÖT OSAKEYHTIÖN YHTIÖJÄRJEST YS 1 Yhtiön toiminimi Yhtiön toiminimi on Arkadian koulukiinteistöt oy ja kotipaikka Nurmijärvi 2 Yhtiön toimiala Yhtiön toimialana on rakentaa ja omistaa koulukiinteistöjäsekä ylläpitää niissä koulutukseen liittyvää toimintaa. Yhtiön tarkoituksena ei ole tavoitella voittoa eikä se jaa omistajilleen osinkoa, vaan mahdollinen voitto on käytettävä yhtiön oman toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen. 3 Yhtiön varojen käyttö Koska yhtiön tarkoitus ei ole voiton tuottaminen osakkeenomistajille, yhtiö ei jaa osinkoa, ja varoja vapaan oman pääoman rahastosta jaettaessa, osakepääomaa alennettaessa, omia osakkeita hankittaessa ja lunastettaessa sekä yhtiötä purettaessa ja rekisteristä poistettaessa varat käytetään yhtiön toimialan mukaiseen yleishyödylliseen käyttöön osakeyhtiölain mukaisesti. 4 Erilajiset osakkeet Osakkeet jakaantuvat A - ja K -sarjan osakkeisiin. A -sarjan osakkeita on vähintään kappaletta ja A - ja K -sarjan osakkeita on yhteensä enintään kappaletta. Osakepääomaa korotettaessa A-osakkeiden omistajilla on etuoikeus merkitä uusia A- osakkeita ja K-osakkeiden omistajilla uusia K-osakkeita. Mikäli osakepääomaa korotettaessa annetaan vain K-osakkeita, on A-osakkeiden omistajilla sama etuoikeus uusiin osakkeisiin kuin K-osakkeiden omistajilla. 5 Äänivallan käytön suuruus Jokainen A-osake oikeuttaa yhtiökokouksessa äänestämään kymmenellä (10) äänellä ja jokainen K-osake yhdellä (1) äänellä. Yksi osakas saa yhtiökokouksessa käyttää äänivaltaa vain yhden neljäsosan määrällä edustettuna olevasta äänimäärästä. 6 Hallitus Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu enintään kuusi (6) varsinaista jäsentä ja enintään. kaksi (2) varajäsentä. 7 Toiminimen kirjoitusoikeus Toiminimen kirjoittaa hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, jompikumpi yhdessä yhden hallituksen jäsenen kanssa. Hallitus voi antaa toiminimen kirjoitusoikeuden yhtiön palveluksessa oleville tai muille henkilöille siten, että toiminimen kirjoittaa kaksi hallituksen valitsemaa henkilöä yhdessä.

2 8 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja päättäminen yhtiön purkamisesta Yhtiöjärjestyksen muuttamista tai yhtiön purkamista koskevan päätöksen tekeminen edellyttää, että asia käsitellään kahdessa yhtiökokouksessa, joiden välinen aika on vähintään kuukausi. Tällainen päätös on pätevä vain, jos kummassakin kokouksessa sitä ovat kannattaneet osakkeen omistajat, jotka omistavat vähintään kolme neljättä osaa kokouksessa edustetuista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä.

3 Keskus BDO Oy Faksi Vattuniemenranta Helsinki ARKADIAN KOULUKIINTEISTÖT OSAKEYHTIÖN YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTOS Yhtiö järjestykseen ehdotetaan tehtäväksi seuraavat muutokset. Muutosten tarkoituksena on, että yhtiö täyttäisi yhtiöjärjestyksen määräyksien osalta tuloverolain yleishyödyllisen yhteisön kriteerit. Yleishyödyllisyys edellyttää, että yhtiön tarkoitus on muu kuin voiton tuottaminen, jolloin yhtiöjärjestyksessä tulee olla myös määräykset siitä, miten yhtiön varoja käytetään. Lisäksi yhtiöjärjestykseen on tehty nykyisen osakeyhtiölain vaatimat ja mahdollistamat muutokset. Yhtiön omistajien päätäselimissä suositamme tekemään päätöksen, joka oikeuttaa yhtiökokousedustajan hyväksymään yhtiöjärjestysehdotukseen teknisluonteiset kaupparekisterin mahdollisesti vaatimat muutokset. Muutokset yksityiskohtaisesti: Yhtiöjärjestyksen ensimmäinen ja toinen kohta on yhdistetty. Toimialaa koskevaan kohtaan on lisätty määräys siitä, että yhtiön tarkoituksena ei ole voiton tuottaminen. Lisätty uusi kohta "yhtiön varojen käyttö", jossa esitetään niin verotuksen kuin osakeyhtiölain mukainen vaatimus varojen jakokiellosta omistajille. Hallituksen jäsenten lukumäärää on muutettu joustavammaksi siten, että hallituksessa on enintään kuusi jäsentä ja enintään kaksi varajäsentä. Aiemmin määrät olivat kiinteät. Hallitusten jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä päättää aina yhtiökokous. Tästä syytä yhtiöjärjestyksestä poistettiin jäsenten toimikautta koskeva määräys. Nyt yhtiö soveltaa osakeyhtiölakia, jonka mukaan hallituksen jäsenet valitaan toistaiseksi. Toimitusjohtajaa koskeva määräys poistettiin tarpeettomana, koska osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtajan valitsee hallitus, joka päättää myös hänen palkkiosta. Tilikautta, kokouskutsua ja varsinaista yhtiökokousta koskevat kohdat poistettiin, koska asioista löytyy määräykset osakeyhtiölaista. Tilintarkastajaa koskeva määräys poistetiin, jolloin yhtiö soveltaa tilintarkastusta koskevaa lainsäädäntöä. Se mahdollistaa vain yhden tilintarkastajan käytön ja varatilintarkastajasta luopumista, jos tilintarkastajana on tilintarkastusyhteisö. Yhtiön oikeutta lunastaa osakkeita tuli poistaa, koska osakkeiden lunastus on varojen jakoa, joka ei ole mahdollista yleishyödylliselle yhteisölle. Alpo Ronkainen HM, Partner BDO Oy, a limited liability company incorporated in Finland (Domicile: Helsinki, Business ID ), is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international 800 network of independent member firms.

4 YHTEISTOIMINTASOPIMUS (1/2) 1 1. Sopimuksen osapuolet ovat Ada Äijälän Koulusäätiö, Arkadian Yhteislyseon Ystäväin Säätiö, Ada Äijälän koulu O/Y, Arkadian koulukiinteistöt oy ja Nurmijärven kunta. 2. Tämä yhteistoimintasopimus (jäljempänä sopimus) korvaa osapuolten kesken tehdyn yhteistoimintasopimuksen. 3. Tämän sopimuksen tarkoituksena on yhteisesti sopia niistä toimenpiteistä, joilla voidaan turvata Arkadian yhteislyseon ja Klaukkalan aikuislukion koulutoiminta yksityisenä koulutuksen järjestäjänä sekä Arkadian koulukiinteistöt oy:n Klaukkalassa olevan koulutalon toimintakunto ja pääoma-arvon säilyminen. Tavoitteena on Arkadian koulukiinteistöt oy:n ja Ada Äijälän koulu O/Y:n toiminnan ja talouden tasapainoinen hoito sekä kehittäminen seuraavia periaatteita noudattaen: 3.1.Arkadian Yhteislyseon Ystäväin Säätiö ja Ada Äijälän Koulusäätiö toimivat säädekirjojensa tarkoittamalla tavalla ja tukevat Arkadian yhteislyseon sekä Klaukkalan aikuislukion koulutoimintaa kaikella varallisuudellaan. Tätä tavoitetta säätiöt toteuttavat Ada Äijälän koulu O/Y:n sekä Arkadian koulukiinteistöt oy:n päätöksenteossa näiden yhtiöiden tulojen ja omaisuuden käytössä. 3.2.Nurmijärven kunta ottaa huomioon omissa suunnitelmissaan Arkadian koulukiinteistöt oy:n tarjoamat tilojen käytön mahdollisuudet. Sopijaosapuolet yhdessä keskustelevat Arkadian yhteislyseon ja Klaukkalan aikuislukion koulutoiminnan edellyttämistä tila- ja rakennustarpeista ja ne pyritään yhteen sovittamaan Nurmijärven kunnan tilatarpeiden kanssa. Nurmijärven kunnan koulujen tarjoamat tilamahdollisuudet otetaan myös huomioon Sopimuksen osapuolet tukevat taloudellisesti ja omalla asiantuntemuksellaan Arkadian koulukiinteistöt oy:n toimesta toteutettavaa Arkadian yhteislyseon liikuntatilan rakentamista ja sen ylläpitoa. Liikuntatila toteutetaan kaikkien osapuolten suostumuksella tavanomaista koululiikuntatilaa suurempana ns. salibandymitoituksella tyydyttämään nurmijärveläisten liikuntaseurojen tilatarvetta. Nurmijärven kunta osallistuu liikuntatilan rahoittamiseen myöntämällä Arkadian Koulukiinteistöt Oy:lle yhteensä 2,8 miljoonaa euroa omapääomaehtoisena lainana. Osakassopimusten mukaiset omistusosuudet pysyvät ennallaan. Arkadian Koulukiinteistöt Oy hakeutuu arvonlisävelvolliseksi rakentamisen osalta. Mikäli hakemusta ei hyväksytä, neuvotellaan tarvittavasta lisärahoitusosuudesta kunnan kanssa uudelleen Kunta osallistuu Arkadian yhteislyseon lukiorakennuksen peruskorjaukseen vähintään omalla omistusosuudellaan sen toteutusvaiheessa (arvioitu aika vuosina ). 4. Nurmijärven kunnalla on oikeus yhteen hallituspaikkaan Arkadian koulukiinteistöt oy:n hallituksessa. Ada Äijälän koulu O/Y voi tarjota Nurmijärven kunnalle yhden paikan hallituksessaan. 5. Nurmijärven kunnalla on oikeus nimetä Arkadian koulukiinteistöt oy:n toinen varsinainen tilintarkastaj a. 6. Sopimuksen osapuolet sitoutuvat siihen, että yhtiön purkautuessa varat käytetään yhtiön toimialan mukaiseen sivistys- ja koulutuskäyttöön käyttöön Nurmijärven kunnan alueella osakeyhtiölain mukaisesti. 1

5 7. Sopimus on voimassa toistaiseksi. Tarkistusneuvottelut käynnistetään tarvittaessa jonkin osapuolen pyynnöstä. 2 YHTEISTOIMINTASOPIMUS (2/2) Allekirjoitukset Nurmijärvellä Ada Äijälän Koulusäätiö Arkadian Yhteislyseon Ystäväin Säätiö Kari Moilanen Markku Koivuniemi Jaakko Kartano Anneli Heusala Puheenjohtaja Varapuheenjohtaja Puheenjohtaja Varapuheenjohtaja Ada Äijälän koulu O/Y Arkadian koulukiinteistöt oy Aarne Lummaa Kalevi Differt Ritva Hämäläinen Jaakko Julkunen Puheenjohtaja Toimitusjohtaja Puheenjohtaja Toimitusjohtaja Nurmijärven kunnanhallitus 2

Samankaltaiset tiedostot

PöytäkirjaOTE 6/2014 (1/2)

ADA AIJALAN KOULU O/Y:N HALLITUKSEN kokous maanantaina 24.11.2014 klo 16.00, Arkadian yhteislyseo, Klaukkala PöytäkirjaOTE 6/2014 (1/2) Läsnä sekä Poissa Aarne Lumma, Ritva Hämäläinen, Jaakko Kartano,