Yhtiön perustamishetken osakepääoma on euroa.

HTML
DOWNLOAD

Koko: px

Aloita esitys sivulta:

Download "Yhtiön perustamishetken osakepääoma on 100 000 euroa."

Sinikka Saarinen
9 vuotta sitten
Katselukertoja:

1 1 OSAKASSOPIMUS Sopijapuolet 1) Joutsan kunta 2) A.Reponen Oy Määritelmät Tässä sopimuksessa tarkoitetaan yhtiöllä sopijapuolten tänään perustamaa Kiinteistö Oy XXX nimistä kiinteistöyhtiötä ja osakkaalla em. yhtiön osakkeenomistajia. Sopimuksen tarkoitus Osakkaiden on tarkoitus sopia tällä sopimuksella yhtiön omistusrakenteesta, rahoituksesta, yhtiön ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä kysymyksistä sekä muusta yhteistoiminnasta yhtiössä siten, että osakkeiden keskinäiset oikeudet ja velvollisuudet tulevat yhtiössä oikeassa suhteessa huomioon otetuiksi. Yhtiön rahoitus Yhtiön perustamishetken osakepääoma on euroa. Osakkeiden nimellisarvo on 1000 euroa. Sopimuksen allekirjoitushetkellä ulkona olevien osakkeiden lukumäärä on 100 kpl, jotka jakaantuvat osakkaiden kesken siten, että Joutsan kunta omistaa osakkeista 40 kpl ja A. Reponen Oy 60 kpl. Sopijapuolet sitoutuvat siihen, että jos yhtiö pääomarakenteensa vahvistamiseksi päättää uusmerkinnällä korottaa osakepääomaansa siinä järjestyksessä, kuin osakeyhtiölaissa on

Sopimuksen tarkoitus Osakkaiden on tarkoitus sopia tällä sopimuksella yhtiön omistusrakenteesta, rahoituksesta, yhtiön ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä kysymyksistä sekä muusta

2 2 säädetty, sitoutuvat osakkeenomistajat merkitsemään annettavia uusia osakkeita siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita. Yhtiön omistaman omaisuuden käyttäminen Yhtiö rakennuttaa osakkaiden yhteisesti hyväksymien suunnitelmien mukaisesti hallitsemalleen tontille metalliteollisuuden tarpeisiin soveltuvan teollisuusrakennuksen. Osakkaista A.Reponen Oy vuokraa rakennettavan teollisuustilan käyttöönsä heti sen valmistuttua vähintään 15 vuoden ajaksi. Vuokrasopimuksessa vuokrauksen ehdoista sovitaan muun ohessa siten, että vuokralainen vastaa kaikista rakennuksen käyttö-, ylläpito- ja vuosikorjauksista aiheutuvista kustannuksista rakennusurakkaan liittyviä takuukorjauskustannuksia lukuun ottamatta, rakennuksesta maksettava vuokra mitoitetaan niin, että se kattaa kunakin hetkenä kaikki yhtiön vieraan pääoman kustannukset lainan lyhennykset mukaan lukien sekä vakuutusmaksut ja kiinteistöveron. Osakkaat sitoutuvat siihen, että he muuttavat vuokrasopimuksen vuokran määrää koskevia ehtoja tässä osakassopimuksessa edellytetyllä tavalla myös määräaikaisen vuokrasopimuksen voimassa ollessa välittömästi, jos vieraan pääoman kustannusten muutos sitä edellyttää. Jos A.Reponen Oy purkaa muusta kuin yhtiöstä johtuvasta syystä määräaikaisen vuokrasopimuksen, lopettaa yhtiön omistaman teollisuustilan käytön teolliseen toimintaan tai laiminlyö vuokran maksun pidemmältä ajalta kuin kolmelta (3) kuukaudelta, se on velvollinen heti toisen osakkaan niin vaatiessa luovuttamaan kaikki omistamansa yhtiön osakkeet toiselle osapuolelle niiden kirjanpidollisesta vasta-arvosta tai, jos tämä on korkeampi, kuin yhtiön osakkeiden käypä arvo, niiden käyvästä arvosta. Osakkaiden käyvän arvon määrää osakkaita sitovasti tässä tapauksessa yhtiön tilintarkastaja välimiesmenettelystä annetussa laissa säädetyssä järjestyksessä. Osakkaiden tavoitteet yhtiössä

teollisuusrakennuksen. Osakkaista A.Reponen Oy vuokraa rakennettavan teollisuustilan käyttöönsä heti sen valmistuttua vähintään 15 vuoden ajaksi.

3 3 Osakkaat vahvistavat, että heidän sijoituksensa yhtiöön on pitkäaikainen investointi. Sen vuoksi osakkaat sitoutuvat toimimaan yhtiössä niin, että toiminta turvaa yhtiön aseman ja sen, että teollisuusrakennus on osakkaista A.Reponen Oy:n käytössä teolliseen toimintaan edellä tässä sopimuksessa sovittuja periaatteita noudattaen. Nämä periaatteet on otettu huomioon myös sovittaessa jäljempänä osakkeiden luovuttamisesta ja panttaamisesta. Osakkaiden luovuttaminen kolmannelle Osakkeiden panttaaminen Osakas ei saa luovuttaa omistamiaan yhtiön osakkeita kolmannelle ilman toisen osakkaan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Jos osake luovutetaan edellä olevan kiellon vastaisesti, on ensisijaisesti yhtiöllä ja toissijaisesti toisella osakkeenomistajalla oikeus lunastaa luovutetut osakkeet yhtiöjärjestyksessä olevan lunastuslausekkeen ehtoja noudattaen. Jos yhtiö tai toinen osakas joutuu tässä tilanteessa maksamaan osakkeesta siirronsaajalle enemmän, kuin mitä osakkeen sen hetkinen kirjanpidollinen vasta-arvo on, kiellon vastaisesti osakkeita luovuttanut osakas on velvollinen suorittamaan yhtiölle tai toiselle osakkaalle vahingonkorvauksena lunastushintana suoritetun vastikkeen ja osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon välisen erotuksen lunastushinnan suorittamisesta laskettavine korkolain 4 :n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen. Jos yhtiön ulkopuolinen taho tekee toiselle osakkaista ostotarjouksen tämän omistamista yhtiön osakkeista sellaisesta hinnasta, joka vastaa osakkeiden käypää arvoa ja jos ostaja samalla tarjoutuu ostamaan myös toisen osakkeenomistajan kaikki osakkeet vastaavalla hinnalla, toinen osakas on velvollinen 30 päivän kuluessa tällaisesta tarjouksesta tiedon saatuaan antamaan suostumuksensa osakkeiden myymiseen. Suostumusta ei kuitenkaan tarvitse antaa, jos suostumuksen antamatta jättämiseen on tarjouksentekijästä tai yhtiön toiminnasta, tarkoituksesta taikka yhtiön saamista rahoitus- ja avustuspäätöksistä johtuva perusteltu syy. Jos toinen osakas kieltäytyy ilman perusteltua syytä antamasta suostumustaan edellä tarkoitettuun luovutukseen, se on velvollinen yhtiöjärjestyksessä sovittua lunastushinnan suorittamista koskevia määräyksiä noudattaen lunastamaan kaikki toisen osakkaan omistamat osakkeet yhtiöstä. Osakkeen siirtohinnaksi katsotaan tällöin osakkeista kolmannen todistettavasti tarjoama hinta.

Reponen Oy:n käytössä teolliseen toimintaan edellä tässä sopimuksessa sovittuja periaatteita noudattaen.

4 4 Osakas ei saa luovuttaa pantiksi omistamiaan osakkeita eikä sisällyttää niitä muutoinkaan velan vakuutena olevaan omaisuuteensa. Osakkaan velvollisuus luovuttaa omistamansa yhtiön osakkeet Jos osakas asetetaan konkurssiin tai selvitystilaan, ei konkurssitai selvityspesällä ole oikeutta tulla yhtiön osakkaaksi muutoin kuin siinä laajuudessa, mitä osakkeiden lunastusmenettelystä johtuu. Tänä aikana tämän osakassopimuksen määräykset sitovat, ellei pakottavista lainsäännöksistä muuta johdu, myös konkurssi- ja selvityspesää sekä näiden velkojia. Osakkaan joutuessa konkurssiin tai selvitystilaan on ensisijaisesti yhtiöllä ja toissijaisesti toisella osakkeenomistajalla oikeus lunastaa välittömästi tällaisen osakkaan konkurssitai selvityspesältä tämän omistamat yhtiön osakkeet niiden kirjanpidollisesta vasta-arvosta tai, jos se on korkeampi kuin osakkeiden käypä arvo, niiden käyvästä arvosta. Käyvän arvon määrääminen osakkeita lunastettaessa Yhtiön hallinto Jos osakkeita lunastettaessa tämän osakassopimuksen mukaisesti on tarpeen määrätä osakkeiden käypä arvo, määrää sen osakkaita tai näiden konkurssi- ja selvityspesiä sitovasti yhtiön tilintarkastaja. Osakkaat toteavat vielä, että yhtiöjärjestyksen määräys lunastushinnan laskemisesta tilintarkastajan toimesta asianosaisia sitovasti tarkoittaa sitä, että sopijapuolet hyväksyvät tilintarkastajan määräämän, tässä sopimuksessa sovitulla tavalla määräytyvän lunastushinnan ja sitoutuvat noudattamaan sitä samalla tavoin, kuin jos se olisi määrätty välimiesmenettelystä annetussa laissa säädetyssä järjestyksessä. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu 4 varsinaista jäsentä. Edelleen yhtiöjärjestyksessä on sovittu, että hallitus on päätösvaltainen, kun hallituksen kokouksessa on läsnä vähintään kolme neljäsosaa (3/4) hallituksen jäsenistä. Uudet osakkaat Lisäksi sopijapuolet sopivat siitä, että yhtiön toimitusjohtajaksi ja hallituksen puheenjohtajaksi valitaan A.Reponen Oy:n esittämä henkilö. Kunnan esittämänä valitaan 2 hallituksen jäsentä. Jos yhtiöön päätetään tämän osakassopimuksen ehtojen mukaisesti ottaa uusia osakkeenomistajia, sopijapuolet sitoutuvat siihen, että uusi osakkeenomistaja on samassa yhteydessä oikeutettu ja velvollinen liittymään tähän osakassopimukseen.

siinä laajuudessa, mitä osakkeiden lunastusmenettelystä johtuu.

5 5 Jos myöhemmin yhtiössä on enemmän kuin kaksi osakasta, tarkoitetaan tässä sopimuksessa silloin toisella osakkaalla muita osakkaita. Seuraamukset sopimusehtojen rikkomisesta Sen lisäksi, mitä edellä tässä sopimuksessa on sovittu ehtojen rikkomisesta johtuvista seuraamuksista, on osakas, joka rikkoo tämän osakassopimuksen ehtoja, velvollinen suorittamaan loukatulle osakkaalle kertakaikkisena sopimussakkona kustakin loukkauksesta määrän, joka vastaa yhtä kolmasosaa (1/3) rikkoneen osakkaan omistamien yhtiön osakkeiden kirjanpidollisesta vasta-arvosta. Erimielisyyksien ratkaiseminen Tätä sopimusta koskevat riidat ratkaistaan, elleivät asianosaiset pääse niistä keskenään sopimukseen, ensisijaisesti Suomen Asianajajaliiton sovintomenettelysääntöjen mukaan tapahtuvassa sovintomenettelyssä. Ensimmäisenä oikeusasteena riidat ratkaistaan Jyväskylän käräjäoikeudessa. Sopimuksen voimaantulo ja sopimusehtojen muuttaminen Tämä sopimus sitoo A.Reponen Oy:tä heti, kun sopimus on allekirjoitettu ja Joutsan kuntaa sen jälkeen, kun yhtiöön liittymistä koskeva Joutsan kunnanvaltuuston päätös on tullut lainvoimaiseksi. Sopimuksen ehtoja voidaan muuttaa vain osakkaiden yksimielisellä päätöksellä. Muutetut ehdot tulee kirjallisesti liittää tähän osakassopimukseen ja kaikkien muuttamishetkellä osakassopimukseen sidottujen osakkaiden tulee ne allekirjoittaa. Vielä osakkaat sitoutuvat siihen, etteivät he muuta yhtiön yhtiöjärjestystä määräenemmistöpäätökselläkään siten, että se on miltään osin ristiriidassa tämän osakassopimuksen ehtojen kanssa. Sopimuksen voimassaolo päättyy, kun yhtiöllä ei ole enempää kuin yksi tähän osakassopimukseen sidottu osakas. Tätä osakassopimusta on tehty kaksi samansanaista kappaletta, yksi kummallekin osapuolelle.

velvollinen suorittamaan loukatulle osakkaalle kertakaikkisena sopimussakkona kustakin loukkauksesta määrän, joka vastaa yhtä kolmasosaa (1/3) rikkoneen osakkaan omistamien yhtiön osakkeiden

6 6

Samankaltaiset tiedostot

1) Savonlinnan kaupunki, y-tunnus: (jäljempänä Kaupunki),

OSAKASSOPIMUS Sopijapuolet 1) Savonlinnan kaupunki, y-tunnus: (jäljempänä Kaupunki), 2) Savonlinnan Seudun Nuorisotoiminnan Tuki ry, y-tunnus: 1446495-7 (jäljempänä NT) Määritelmät Tässä sopimuksessa tarkoitetaan