11) Saimaan ammattikorkeakoulu Oy, Skinnarilankatu 36, Lappeenranta

Transkriptio

1 1 (6) SAIMAAN AMMATTIKORKEAKOULU OY:N OSAKASSOPIMUS 1. Osapuolet Tämän osakassopimuksen osapuolet (myöhemmin osakkaat) ovat: 1) Lappeenrannan kaupunki, PL 11, Lappeenranta 2) Imatran kaupunki, Virastokatu 2, Imatra 3) Ruokolahden kunta, Virastotie 3, Ruokolahti 4) Parikkalan kunta, Harjukuja 6, Parikkala 5) Rautjärven kunta, Simpeleentie 12, Simpele 6) Taipalsaaren kunta, Kellomäentie 1, Taipalsaari 7) Luumäen kunta, PL 13, Taavetti 8) Savitaipaleen kunta, Kirkkotie 6, Savitaipale 9) Lemin kunta, Toukkalantie 2, Lemi 10) Lappeenrannan teknillinen yliopisto, PL 20, Lappeenranta 11) Saimaan ammattikorkeakoulu Oy, Skinnarilankatu 36, Lappeenranta 2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus Hallitusohjelmassa on päätetty, että ammattikorkeakoulujen rahoitusta ja hallintoa koskeva lainsäädäntö uudistetaan, vastuu ammattikorkeakoulujen perusrahoituksesta siirretään kokonaan valtiolle ja ammattikorkeakouluista tehdään itsenäisiä oikeushenkilöitä. Ammattikorkeakoulu-uudistus toteutetaan kaksivaiheisesti siten, että ammattikorkeakoulujen toimiluvat sekä opetus- ja kulttuuritoimen rahoitusta koskeva lainsäädäntö uudistetaan vuoden 2014 alusta. Valtionosuusjärjestelmän kokonaisuudistuksen aikataulussa arvioidaan, miten ammattikorkeakoulujen rahoituksen siirto kunnilta valtiolle ja oikeushenkilöaseman muuttaminen toteutetaan. Saimaan ammattikorkeakoulu Oy:stä (myöhemmin yhtiö) muodostetaan ammattikorkeakoulujen rahoitusta ja hallintoa koskevan kulloinkin voimassa olevan lainsäädännön tarkoittama oikeushenkilö. Yhtiön on tarkoitus jättää toimilupahakemus valtioneuvostolle syyskuun loppuun 2013 mennessä ja aloittaa toimintansa Saimaan ammattikorkeakoulun ylläpitäjänä Yhtiön omistus on lainsäädännön uudistuksen tavoitteiden mukaisesti siirretty Etelä-Karjalan koulutuskuntayhtymältä suoraan kuntayhtymän jäsenkunnille. Yhtiö on ammattikorkeakoulutoimintaa harjoittava yleishyödyllinen osakeyhtiö, joka ei jaa osinkoa ja jonka mahdollisesti tuottama voitto on käytettävä ammattikorkeakoulutoimintaan.

2 2 (6) Osakassopimuksen tarkoituksena on määritellä osakkaiden keskinäiset oikeudet ja velvollisuudet sekä vahvistaa ne periaatteet, joita sovelletaan yhtiön hallinnossa. 3. Osakeyhtiön hallinto Yhtiön hallituksen valitsee yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti yhtiökokous. Hallitukseen kuuluu yhdeksän jäsentä, joista opiskelijat valitsevat vaaleilla yhden jäsenen ja ammattikorkeakoulun henkilöstö yhden jäsenen. Jäsenet nimetään ehdotuksena yhtiökokoukselle seuraavasti: - Lappeenrannan kaupunki nimeää 3 hallituksen jäsentä - Imatran kaupunki nimeää 2 hallituksen jäsentä - Muut osakassopimuksen kunnat nimeävät 1 jäsenen - Lappeenrannan teknillinen yliopisto nimeää 1 jäsenen Tehdessään ehdotuksia hallituksen jäseniksi osakkaiden tulee ottaa huomioon, että hallituksessa on edustettuna työ- ja elinkeinoelämän sekä innovaatiotoiminnan asiantuntemusta. Hallituksen puheenjohtajan valitsee yhtiökokous. Hallituksen varapuheenjohtajan valitsee hallitus keskuudestaan. Hallituksen varapuheenjohtaja ei voi olla saman osakkaan ehdottama, jonka ehdotuksesta hallituksen puheenjohtaja on valittu. Osakkaat huolehtivat siitä, että hallituksen jäsenet ja yhtiökokousedustajat noudattavat päätöksenteossaan ja muussa toiminnassaan tätä sopimusta. Mikäli voimassa olevaan ammattikorkeakoululainsäädäntöön tulee muutoksia, jotka koskevat osakeyhtiömuotoisten ammattikorkeakoulujen hallituksen kokoonpanoa, tästä mahdollisesti aiheutuvat velvoitteet hallituksen kokoonpanossa päätetään yhtiökokouksessa. Yhtiössä on hallituksen valitsema toimitusjohtaja, joka toimii ammattikorkeakoulun rehtorina. Muutoin ammattikorkeakoulun hallinnosta säädetään ammattikorkeakoululainsäädännössä ja määrätään tarkemmin ammattikorkeakoulun säännöissä. 4. Yhtiön osakkeiden omistus Osakkaiden omistus yhtiöstä perustuu erikseen laadittuihin asiakirjoihin. Kuntaosakkaat ovat saaneet yhtiön osakkeet Etelä-Karjalan koulutuskuntayhtymältä kuntayhtymän kuntaosuuksien mukaisessa suhteessa luovutuskirjoissa tarkemmin määritellyllä tavalla. Lappeenrannan teknilliselle yliopistolle on toteutettu suunnattu osakeanti. Kullakin osakkeella on yksi ääni. Mahdollisten uusien osakkaiden, kuten työ- ja elinkeinoelämän edustajien, mukaantulo toteutetaan suunnatulla osakeannilla. Osakeannin toteuttamisesta päättää yhtiökokous. Uusien osakkaiden mukaantulon edellytyksenä on, että he sitoutuvat allekirjoittamaan tämän osakassopimuksen tai osakeannin johdosta yhteisesti neuvotellun uuden osakassopimuksen.

3 3 (6) 5. Osakkeiden luovuttaminen Mikäli syntyy tilanne, jossa osakkeet tai osa niistä on siirtymässä muille kuin nykyisille osakkaille, osakkaat neuvottelevat keskenään omistusmuutoksen vaikutuksista yhtiön toimintaan pyrkimyksenään mahdollisuuksien mukaan välttää muutoksen mahdolliset yhtiön toiminnalle ja taloudelle haitalliset vaikutukset. Osakkaat sopivat, että Lappeenrannan teknillisen yliopiston aikoessa luopua osakkeenomistuksestaan, muilla osakkailla on velvollisuus yliopiston niin vaatiessa lunastaa yliopiston osakkeet. Lunastettavat osakkeet jaetaan muille osakkaille heidän osakkeidensa suhteessa. Lunastushinta määräytyy osakeyhtiölain säännösten mukaisesti kuitenkin siten, että lunastushinta vastaa enintään sijoitetun pääoman määrää. Osakkaan myydessä tai luovuttaessa osakkeitaan muilla on lunastusoikeus tavalla. yhtiöjärjestyksessä määrätyllä Osakkaan myydessä tai muutoin luovuttaessa osakkeitaan vastaa osakkeita luovuttava osakas siitä, että Kevan jäsenyhteisöille kunnallisessa eläkelaissa asetetut edellytykset täyttyvät edelleen luovutuksen jälkeen ja että luovuttaminen ei vaaranna yhtiön luonnetta yleishyödyllisenä yhteisönä. Osakkaan myydessä tai muutoin luovuttaessa osakkeitaan vastaa osakkeita luovuttava osakas siitä, että luovutuksen saaja sitoutuu luovutuskirjaan otettavan ehdon perusteella noudattamaan tätä sopimusta kaikilta osin. Kunnes luovutuksen saaja on tullut tämän sopimuksen uudeksi osapuoleksi, vastaa osakkeita luovuttanut osakas itse sekä omasta että luovutuksensaajan puolesta kaikista tästä sopimuksesta johtuvista velvoitteistaan huolimatta siitä, mitä määrätään tämän sopimuksen voimassaolosta kohdassa 10. Osakkaat eivät ole oikeutettuja panttaamaan osakkeitaan. 6. Rahoitus Osakkaat toteavat, että yhtiön ammattikorkeakoulutoiminnan rahoitus on osa valtionosuusjärjestelmää ja ammattikorkeakoulujen rahoitusta ja hallintoa koskevan lainsäädännön uudistuksen yhteydessä siirtyy suunnitelman mukaisesti valtion vastuulle. 7. Varojen jako Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa eikä se jaa osinkoa. Mahdollinen voitto käytetään yhtiön oman toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen. Yhtiön lopettaessa toimintansa sen nettovaroista jaetaan osakkaille heidän yhtiöön sijoittamaansa pääomaa vastaava määrä. Osakkaiden yhtiöön sijoittamaksi pääomaksi katsotaan luovutuskirjoissa määritelty osakkeiden arvo. Muilta osin yhtiön varallisuus on käytettävä yleishyödylliseen tarkoitukseen korkeakoulutoiminnan kehittämiseen Etelä-Karjalassa tai luovutettava yleishyödylliselle yhteisölle, joka vastaavasti käyttää varallisuuden korkeakoulutoiminnan kehittämiseen Etelä-Karjalassa.

4 4 (6) 8. Tiedonsaantioikeus Kullakin osakkaalla tai tämän valtuuttamalla edustajalla on oikeus pyynnöstä tutustua yhtiön kirjanpitoon ja tositemateriaaliin sekä saada nähtäväkseen yhtiökokouksen ja yhtiön hallituksen pöytäkirjat, yhtiön päätöksentekoon liittyvä taustamateriaali sekä yhtiön tekemät sopimukset ja sitoumukset, ellei tästä yksittäistapauksessa aiheudu yhtiölle olennaista haittaa. 9. Muutokset sopimukseen Tähän sopimukseen tehtävät muutokset ja lisäykset ovat päteviä ainoastaan, mikäli ne on tehty kirjallisesti ja kaikki osakkaat ovat ne toimivaltaisen elimen päätöksellä taikka toimivaltaisen edustajan allekirjoituksella hyväksyneet. Kuntaosakkaiden osalta osakassopimuksen muutoksista ja lisäyksistä voi päättää kunnanhallitus. Osakkaat sitoutuvat neuvottelemaan Saimaan ammattikorkeakoulun toimintaa ja hallintoa säätelevän lainsäädännön muutosten mahdollisesti aiheuttamista vaikutuksista tämän sopimuksen sisältöön. 10. Sopimuksen voimassaolo tulee voimaan, kun eduskunta on hyväksynyt hallituksen esityksen uudeksi ammattikorkeakoululaiksi (HE 26/2014 vp). sitoo osakasta niin kauan kuin se on yhtiön osakkeenomistajana. 11. Erimielisyyksien ratkaiseminen Tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa. 12. Osakassopimus, yhtiöjärjestys ja muut asiakirjat Mikäli yhtiötä koskevat asiakirjat ovat joltakin osin keskenään ristiriitaisia, on osakkaiden välisissä oikeussuhteissa ensisijaisena osakassopimus ja sitä seuraavat yhtiöjärjestys ja muut sopimukset tässä mainitussa järjestyksessä. 13. kappaleet Tätä sopimusta on laadittu yksitoista samansanaista kappaletta, yksi kullekin osakkaalle.

5 5 (6) 14. Allekirjoitukset Lappeenrannassa -,_3 / 2014 Lappeenrannan Kimmo Jarva kaupunginjohtaja Imatran kaupunki Pertti Lintunen kaupunginjohtaja lk. 'Antti Pätilä Hämäläinen vs. hallintojohtaja Parikkalan kunta s 'Marjatt aukkanen hallint johtaja Rautjärven kunta aula Hinkkanen talouspäällikkö Taipaisaaren kunta åri Willn'ian Mika Kesseli vs. hallintojohtaja

6 6 (6) Luumäen kunta nne Ukkonen Helena Metsämuuronen hallintojohtaja Virpi M''Ilyharju hallintojohtaja Simuuk kanen Pentti Pitkänen kunnankamreeri Lappeenrannan teknillinen yliopisto atti Sä aan ammattikorkeakoulu Oy Tuomas Telkkä hallituksen puheenjohtaja Liitteet Liite 1: Yhtiöjärjestys Liite 2: Osakkeiden luovutuskirjat

7 SAIMAAN AMMATTIKORKEAKOULU OY YHTIÖJÄRJESTYS Hyväksytty Yhtiön toiminimi on Saimaan ammattikorkeakoulu Oy. 2 Yhtiön kotipaikka on Lappeenranta. Yhtiö on ammattikorkeakoululaissa tarkoitettu ammattikorkeakouluosakeyhtiö ja siihen sovelletaan ammattikorkeakoululakia. 3 Yhtiön toimialana on harjoittaa kulloinkin voimassa olevan lainsäädännön mukaista ammattikorkeakoulutoimintaa sille toimiluvassa määrätyn koulutustehtävän mukaisesti. Lisäksi yhtiö järjestää ammattikorkeakoulutasoista aikuiskoulutusta sekä koulutustaan tukevaa palvelu-, tutkimus- ja kehittämistoimintaa. Toimintaansa varten yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteää omaisuutta, arvopapereita ja osakkeita sekä vastaanottaa avustuksia ja lahjoituksia. Yhtiön toiminnan tarkoituksena ei ole voiton tuottaminen yhtiön osakkeenomistajille. 4 Yhtiö ei jaa osinkoa tai tuota muuta taloudellista etua omistajille tai toimintaan osallistuville. Mahdollinen voitto on käytettävä ammattikorkeakoulun toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen. 5 Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään seitsemän ja enintään yhdeksän jäsentä. Hallituksen toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous nimeää hallituksen jäsenistä puheenjohtajan. Hallitus valitsee jäsenistä varapuheenjohtajan. 6 Yhtiöllä on toimitusjohtaja. 7 Yhtiötä edustavat paitsi hallitus myös hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin ja hallituksen kaksi jäsentä yhdessä. Lisäksi hallitus voi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen. 8 Yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja. Mikäli tilintarkastajaksi valitaan Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa tarvitse valita. Tilintarkastajien toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 9 Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta kirjallisesti jokaiselle osakkeenomistajalle. 10 Yhtiön tilikausi on Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä: 1 tilinpäätöksen vahvistamisesta; 2 tilikauden tuloksen käsittelystä; 3 vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 4 hallituksen ja tilintarkastajan valinnasta. 12 Osakkeenomistajalla on oikeus lunastaa omistajalta toiselle siirtyvä osake. Jos useat osakkeenomistajat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, osakkeet jaetaan halukkaiden kesken näiden omistusosuuksien suhteessa. Osakkeenomistajan on esitettävä yhtiön hallitukselle kirjallinen lunastusvaatimus kuuden (6) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Muilta osin lunastukseen sovelletaan ammattikorkeakoululain ja osakeyhtiölain määräyksiä. 13 Yhtiön lopettaessa toimintansa sen nettovaroista jaetaan osakkaille heidän yhtiöön sijoittamaansa pääomaa vastaava määrä. Valtiolla on pääomituseriä vastaava oikeus yhtiön varoihin varojen jaossa. Muilta osin osakkaiden yhtiöön sijoittamat varat sekä yhtiön muu varallisuus on käytettävä yleishyödylliseen tarkoitukseen korkeakoulutoiminnan kehittämiseen Etelä-Karjalassa tai luovutettava yleishyödylliselle yhteisölle, joka vastaavasti käyttää varallisuuden korkeakoulutoiminnan kehittämiseen Etelä-Karjalassa.