Osakassopimus koskien Lapin ammattikorkeakoulu Oy -nimisen yhtiön hallintoa, rahoitusta ja osakkeiden merkintää

Transkriptio

1 Sivu 1 / 9 LAPIN AMMATTIKORKEAKOULU OY:N OSAKASSOPIMUS Osakassopimus koskien Lapin ammattikorkeakoulu Oy -nimisen yhtiön hallintoa, rahoitusta ja osakkeiden merkintää 1. Osapuolet Tämän osakassopimuksen osapuolia ovat: 1) Rovaniemen kaupunki, osoite PL 8216, ROVANIEMI 2) Kemin kaupunki, osoite Valtakatu 26, KEMI 3) Tornion kaupunki, osoite Suensaarenkatu 4, TORNIO 4) Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä, osoite Urheilukatu 6, TORNIO 5) Rovaniemen koulutuskuntayhtymä, osoite Toripuistikko 5-7, 3. krs, ROVANIEMI 6) Lapin yliopisto, osoite PL 122, ROVANIEMI 2. Sopimuksen tausta Osapuolet ovat sopineet Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä n ylläpitämän Kemi-Tornion ammattikorkeakoulun ja Rovaniemen koulutuskuntayhtymän ylläpitämän Rovaniemen ammattikorkeakoulun toimintojen yhdistämisestä ja siirtämisestä tätä varten perustettavaan Lapin ammattikorkeakoulu Oy-nimiseen osakeyhtiöön (jäljempänä yhtiö). Yhtiön toimialana on ylläpitää ammattikorkeakoulua ja harjoittaa ammattikorkeakoululainsäädännön tarkoittamaa ammattikorkeakoulutoimintaa voittoa tavoittelematta ja osinkoa jakamatta. Yhtiön tarkoituksena on toimia yleishyödyllisenä yhteisönä. 3. Sopimuksen tarkoitus Sopimuksen tarkoituksena on määritellä osapuolten keskinäiset oikeudet ja velvollisuudet sekä vahvistaa ne periaatteet, joita sovelletaan yhtiön hallinnossa, rahoituksessa sekä yhtiön toiminnan johtamisessa ja kehittämisessä. 4. Yhtiön perustaminen ja yhtiön varsinaisen toiminnan aloittaminen Osapuolet sopivat yhtiön perustamisesta sellaisessa aikataulussa, että Lapin ammattikorkeakoulun toiminnan käynnistämisen suunnittelu ja valmistelu voidaan toteuttaa vuoden 2013 aikana siten, että yhtiö voi jättää ammattikorkeakoulun toimilupahakemuksen valtioneuvostolle vuoden 2013 syyskuussa ja aloittaa varsinaisen toimintansa Yhtiön oma pääoma ja yhtiön omistus 1

2 Sivu 2 / Yhtiön perustamisen ja talouden järjestämisen perusperiaatteet Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä ja Rovaniemen koulutuskuntayhtymä luovuttavat kaiken ammattikorkeakoulutoimintansa ja siihen liittyvän henkilöstönsä yhtiölle. Kuntayhtymät luovuttavat ammattikorkeakoulutoimintaan liittyvän kiinteistöomaisuutensa siihen liittyvine velkoineen Kemin, Rovaniemen ja Tornion kaupungeille. Kaupungit käyttävät saamansa omaisuuden apporttiomaisuutena yhtiöön sen osakkeita vastaan. Kaupunkien osuus kuntayhtymien pääomasta pienenee vastaavasti. Kuntayhtymät luovuttavat ammattikorkeakoulutoimintaan liittyvän irtaimen omaisuutensa apporttiomaisuutena yhtiöön sen osakkeita vastaan. Apporttiomaisuuden lisäksi tarvittava muu pääomittaminen tapahtuu osapuolten rahana annettavalla panostuksella. Rahana annettava panostus muodostuu kuntayhtymistä kaupunkien kautta yhtiölle tulevasta rahoituksesta ja yliopiston rahana annettavasta lisäpääomasta. Pääomittaminen tapahtuu yhtiön omistusosuuksien suhteessa Oma pääoma yhtiön perustamisvaiheessa Yhtiön perustamisvaiheessa yhtiön oma pääoma on euroa jakautuen osakepääomaan ( euroa) ja sijoitetun vapaan pääoman rahastoon ( euroa). Osapuolet merkitsevät yhtiön osakkeita yhtiön perustamisen yhteydessä seuraavasti: Osakkeenomistaja Osakkeide n lkm Osakepääom a ( ) Sijoitetun vapaan pääoman rahasto ( ) Yhteensä ( ) Rovaniemen kaupunki Kemin kaupunki Tornion kaupunki Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Rovaniemen koulutuskuntayhtymä Lapin yliopisto YHTEENSÄ Oman pääoman korottaminen yhtiön varsinaisen toiminnan alkaessa Pääoman korottamisen periaatteet Lapin ammattikorkeakoulun ylläpitämisen siirtyessä yhtiölle osapuolet sitoutuvat vahvistamaan yhtiön pääomarakennetta. Osapuolet sitoutuvat korottamaan yhtiön omaa 2

3 Sivu 3 / 9 pääomaa 2 Me:n lisärahoituksella ja valmisteluvaiheessa yksilöidyllä apporttiomaisuudella, jonka arvo määrittyy tilinpäätöshetken mukaiseksi. Osapuolten korottaessa yhtiön omaa pääomaa huomioidaan yhtiötä perustettaessa maksetun oman pääoman osuus vähentävänä tekijän siten, että yhtiön omistussuhteet toteutuvat Arvio oman pääoman määrästä Kun vuosina kiinteistöistä tehdään suunnitelman mukaiset poistot ja kiinteistöt siirretään velkoineen kaupunkien kautta yhtiölle, voidaan karkeasti arvioida, että Rovaniemen kaupungin apportin arvoksi muodostuu noin 9.9 miljoonaa euroa ja Kemin ja Tornion kaupunkien apporttien arvoksi yhteensä noin 9,9 miljoonaa euroa (Kemi 4,95 M ja Tornio 4,95 M ). Kun ammattikorkeakoulujen muu omaisuus ja velat siirretään kuntayhtymistä yhtiölle sen osakkeita vastaan, koulutuskuntayhtymä n apportin arvon voidaan arvioida olevan 1,6 miljoonaa euroa ja Rovaniemen koulutuskuntayhtymän 1,1 miljoonaa euroa. Koulutuskuntayhtymä n 1,6 miljoonan euron apportti sisältää 0,5 miljoonan rahasuorituksen, joka käytetään kassavarojen lisäämiseen. Yhtiön alkukassa olisi noin 2,5 miljoonaa euroa. Apporttisuoritukset Osakkeenomistaja Määrä (M ) Rovaniemen kaupunki 9,9 Nettoapportti Kemin kaupunki 9,9 / 2 Nettoapportti Tornion kaupunki 9,9 / 2 Nettoapportti Kemi-Tornionlaakson 1,6 Nettoapportti koulutuskuntayhtymä Rovaniemen koulutuskuntayhtymä 1,1 Nettoapportti YHTEENSÄ 22,5 Lisäksi osapuolten sopimuksen mukaisesti yhtiötä lisäpääomitetaan 2 miljoonalla euron rahapanoksella. Lisäpääomasuoritusten jakautumisessa huomioidaan osakkeenomistajien tavoiteomistusosuudet. Rahasuoritusvastuiden voidaan arvioida jakautuvan seuraavasti: Rahasuoritukset Osakkeenomistaja Määrä (M ) Rovaniemen kaupunki 0,9 Rahoitus Rovaniemen koulutuskuntayhtymältä Kemin kaupunki 0,9 / 2 Rahoitus koulutuskuntayhtymä lta Tornion kaupunki 0,9 / 2 Rahoitus koulutuskuntayhtymä lta Lapin yliopisto 0,5 Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä -0,4 Palautus tasinkona 3

4 Sivu 4 / 9 Rovaniemen koulutuskuntayhtymä 0,1 YHTEENSÄ 2,0 Rahasuorituksissa otetaan huomioon vähentävänä tekijänä kunkin osakkaan rahasuoritus omaan pääomaan yhtiötä perustettaessa kohdassa 5.2. esitetyllä tavalla. Edellä kuvattujen osakepääoman korotusten jälkeen yhtiön oma pääoma muodostuisi 24,5 miljoonaksi euroksi. Osakepääoman jakautuminen ja omistussuhteet muodostuvat arvioinnin pohjalta seuraavaksi: Osakkeenomistaja Määrä (M ) Osuus Rovaniemen kaupunki 10,8 44 % Kemin kaupunki 5,4 22% Tornion kaupunki 5,4 22% Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä 1,2 5% Rovaniemen koulutuskuntayhtymä 1,2 5% Lapin yliopisto 0,5 2% YHTEENSÄ 24,5 100% Lopulliset määrät tulevat perustumaan luovutuspäivälle laadittaviin Kemi- Tornion ammattikorkeakoulun ja Rovaniemen ammattikorkeakoulun tilinpäätöksiin, jolloin apporttina suoritettavien oman pääoman määrät, apporttiin sisältyvää 0,5 M :n rahasuoritusta lukuun ottamatta, voivat täsmentyä, mutta ovat suuruusluokaltaan osakassopimuksen mukaisia. Kohdan mukaiseen lisäpääomittamiseen liittyvien rahasuoritusten yhteismäärä pidetään kuitenkin kahdessa miljoonassa eurossa. Yhtiön oman pääoman korottaminen osakkeenomistajien linjauksien mukaisesti edellyttää, että osapuolet noudattavat yhtiön valmistelu- ja perustamisvaiheessa vuosina 2012 ja 2013 omassa talouden hoidossaan, talousarvioiden ja tilinpäätösten valmistelussa avoimuutta ja hyvää hallintotapaa sekä pidättäytyvät toimenpiteistä, jotka muuttavat omistajavalmistelussa sovittuja yhtiön talouden rakennetta ja rahoitusvastuunjakoja tai muuten vaikuttavat epäedullisesti uuden ammattikorkeakoulun ja muiden osakkaiden asemaan. Näistä osapuolten hyväksymistä linjauksista poikkeavat menettelyt käsitellään osakkeenomistajien välisissä neuvotteluissa Yhtiön omistuspohjan mahdollinen laajentaminen Työ- ja elinkeinoelämälle varataan tilaisuus tulla yhtiön osakkaaksi lisäarvon tuottamiseksi yhtiölle. Uusien osakkaiden mukaantulo toteutetaan antamalla äänivallattomia osakkeita, joiden perusteella ei myöskään jaeta osinkoa, tai muulla tavalla siten, että uusien osakkaiden mukaantulo ei muuta osapuolten omistusoikeuksien suhdetta eikä vaikuta osapuolten äänivaltaan. Uuden osakkaan mukaantulo ei myöskään saa vaikuttaa yhtiön luonteeseen yleishyödyllisenä yhteisönä. Äänivallattomien osakkeiden antaminen edellyttää yhtiöjärjestyksen muuttamista. 4

5 Sivu 5 / 9 6. Osingonjako, muu varojen jako ja rahoitus 6.1. Osingonjako ja muu varojen jako Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa eikä se jaa osinkoa. Mahdollinen voitto käytetään yhtiön oman toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen. Yhtiön varojen mahdollinen jakaminen tulee tehdä ammattikorkeakoululaissa säädetyllä tavalla. Valtiolla on pääomituseriä vastaava oikeus yhtiön varoihin varojen jaossa ammattikorkeakoulutoiminnan loppuessa tai yhtiötä purettaessa Jaettaessa varoja vapaan pääoman rahastosta, osakepääomaa alennettaessa, omia osakkeita hankittaessa ja lunastettaessa sekä yhtiötä purettaessa ja rekisteristä poistettaessa saadaan varoja palauttaa osakkeenomistajille enintään yhtiön omaan pääomaan sijoitettuun määrään asti. Muut varat käytetään yhtiön toimialan mukaiseen yleishyödylliseen tarkoitukseen osakeyhtiölain mukaisesti Yhtiön rahoituksesta Osapuolten tavoitteena on elinkelpoinen yhtiö, joka ei tarvitse osapuolten avustusta. Yhtiön tulee jatkuvasti tehostaa toimintaansa ja hakea kahden ammattikorkeakoulun yhdistämisestä synergiaetuja siten, että yhtiön maksuvalmius on turvattu. 7. Osakkeiden luovutus, lunastuslauseke ja suostumuslauseke Mikäli syntyy tilanne, jossa osakkeet tai osa niistä on siirtymässä muille kuin nykyisille osakkaille, osapuolet neuvottelevat keskenään omistusmuutoksen vaikutuksista yhtiön toimintaan pyrkimyksenään mahdollisuuksien mukaan välttää muutoksen mahdolliset yhtiön toiminnalle ja taloudelle haitalliset vaikutukset. Yhtiöjärjestyksessä olevaa suostumuslauseketta ja lunastuslauseketta ei sovelleta osapuolten välisiin osakkeiden luovutuksiin. Lunastuslauseke on ensisijainen suostumuslausekkeeseen verrattuna. Muutoin yhtiön osakkeiden lunastamiseen sovelletaan yhtiöjärjestyksessä niistä annettuja määräyksiä. Yhtiön osakkeen hankkiminen lunastustoimin vaatii yhtiön hallituksen suostumuksen. Yhtiön hallitus voi antaa suostumuksen yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimina, mikäli Kuntien eläkevakuutuksen jäsenyhteisöille kunnallisessa eläkelaissa asetetut edellytykset täyttyvät edelleen luovutuksen jälkeen. Suostumuksen antaminen ei myöskään saa vaarantaa yhtiön luonnetta yleishyödyllisenä yhteisönä. Osapuolen myydessä tai muutoin luovuttaessa osakkeitaan vastaa osapuoli siitä, että luovutuksen saaja sitoutuu luovutuskirjaan otettavan ehdon perusteella noudattamaan tätä sopimusta kaikilta osin. Kunnes luovutuksen saaja on tullut tämän sopimuksen uudeksi osapuoleksi, vastaa osapuoli itse kaikista tästä sopimuksesta johtuvista velvoitteistaan huolimatta siitä, mitä määrätään tämän sopimuksen voimassaolosta kohdassa Osakkeiden panttaus Osapuolet eivät ole oikeutettuja panttaamaan osakkeitaan kolmannelle. 9. Hallinto 5

6 Sivu 6 / Yhtiön hallitus Yhtiöllä on hallitus, johon kuluu yhdeksän (9) jäsentä. Rovaniemen kaupunki ehdottaa kaksi (2) jäsentä, Kemin kaupunki yhden (1) jäsenen, Tornion kaupunki yhden (1) jäsenen, Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä yhden (1) jäsenen, Rovaniemen 6

7 Sivu 7 / 9 koulutuskuntayhtymä yhden (1) jäsenen ja Lapin yliopisto yhden (1) jäsenen. Lisäksi hallitukseen valitaan kaksi (2) ammattikorkeakoululain määräämää edustajaa, joista toinen edustaa opiskelijoita ja toinen henkilöstöä. Hallituksen puheenjohtaja valitaan Kemin kaupungin ehdotuksesta. Hallituksen puheenjohtajan valitsee yhtiökokous. Hallituksella on lisäksi varapuheenjohtaja. Varapuheenjohtaja valitaan Rovaniemen kaupungin ehdotuksesta. Varapuheenjohtajan valitsee yhtiön hallitus keskuudestaan. Tehdessään ehdotuksia hallituksen jäseniksi osapuolten tulee ottaa huomioon, että hallituksessa on edustettuna työ- ja elinkeinoelämän sekä innovaatiotoiminnan asiantuntemusta. Osapuolet huolehtivat siitä, että hallituksen jäsenet ja yhtiökokousedustajat noudattavat päätöksenteossaan ja muussa toiminnassaan tätä sopimusta Tilintarkastajista Yhtiö huolehtii tilintarkastajaehdokkaiden kilpailuttamisesta ja tilintarkastajalta vaadittavan kirjallisen suostumuksen hankkimisesta yhtiökokoukseen tilintarkastajan valintaa varten. Tilintarkastajan tulee olla hyväksytty tilintarkastusyhteisö Ammattikorkeakoulun hallinto Yhtiön toimitusjohtaja toimii Lapin ammattikorkeakoulun rehtorina. Muutoin ammattikorkeakoulun hallinnosta säädetään ammattikorkeakoululainsäädännössä ja määrätään tarkemmin ammattikorkeakoulun säännöissä. 10. Lapin ammattikorkeakoulun toiminnan käynnistämisen sekä toimintojen siirtämisen ja tehostamisen suunnittelu ja toteutus Osapuolet sitoutuvat siihen, että yhtiön hallitus asettaa heti toimikautensa alussa ammattikorkeakoulun toiminnan käynnistämiseen ja toimintojen siirtämiseen ja tehostamiseen liittyvien toimenpiteiden suunnittelua ja toteutusta varten työryhmän, jonka tehtävänä on tehdä hallitukselle ehdotus ammattikorkeakoulussa annettavan koulutuksen ja tki-toiminnan järjestämiseksi, ammattikorkeakoulun säännöiksi, sisäiseksi organisaatioksi, henkilöstöstrategiaksi, henkilöstön siirtämissuunnitelmaksi, tilastrategiaksi, toiminnan tehostamissuunnitelmaksi sekä muiksi toiminnan käynnistämisen edellyttämiksi toimenpiteiksi. Työryhmässä tulee olla yhtiön toimiva johto, molempien yhdistyvien korkeakoulujen rehtorit ja toimialavastaavat sekä henkilöstön ja opiskelijoiden edustus. 11. Tiedonsaantioikeus Kullakin osapuolella tai tämän valtuuttamalla edustajalla on oikeus pyynnöstä tutustua yhtiön kirjanpitoon ja tositemateriaaliin sekä saada nähtäväkseen yhtiökokouksen ja yhtiön hallituksen pöytäkirjat, yhtiön päätöksentekoon liittyvä taustamateriaali sekä yhtiön 7

8 Sivu 8 / 9 tekemät sopimukset ja sitoumukset, ellei tästä yksittäistapauksessa aiheudu yhtiölle olennaista haittaa. 12. Salassapito Osapuolet sitoutuvat olemaan ilmaisematta muille yhtiötä tai sen asiakkaita koskevia liikeja ammattisalaisuuksia, ellei lainsäädännöstä muuta johdu. Tämä sitoumus on voimassa myös tämän sopimuksen päättymisen jälkeen. 13. Muutokset sopimukseen Tähän sopimukseen tehtävät muutokset ja lisäykset ovat päteviä ainoastaan, mikäli ne on tehty kirjallisesti ja kaikki osapuolet ovat ne asianmukaisesti allekirjoittaneet. 14. Sopimuksen voimassaolo Sopimus tulee voimaan, kun omistajien toimivaltaisten toimielinten päätökset ovat saavuttaneet lainvoiman. Sopimus sitoo osapuolta niin kauan kuin se on yhtiön osakkeenomistajana. 15. Erimielisyyksien ratkaiseminen Tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa. 16. Sopimuskappaleet Tätä sopimusta on laadittu kuusi (6) samansanaista kappaletta, yksi kullekin osapuolelle. 17. Päiväys ja allekirjoitukset Rovaniemellä Kemin kaupunki Rovaniemen kaupunki Tornion kaupunki Kemi-Tornionlaakson Rovaniemen koulutuskunta- Lapin yliopisto koulutuskuntayhtymä yhtymä 8

9 9 Sivu 9 / 9