OSAKASSOPIMUS. 1. Osapuolet

Transkriptio

1 OSAKASSOPIMUS 1. Osapuolet Huittisten kaupunki (myöhemmin myös Huittinen) Kankaanpään kaupunki (myöhemmin myös Kankaanpää) Porin kaupunki (myöhemmin myös Pori) Rauman kaupunki (myöhemmin myös Rauma), kaikki yhdessä myöhemmin myös Kaupungit Euran kunta (myöhemmin myös Eura) Eurajoen kunta (myöhemmin myös Eurajoki) Harjavallan kaupunki (myöhemmin myös Harjavalta) Kokemäen kaupunki (myöhemmin myös Kokemäki) Laitilan kaupunki (myöhemmin myös Laitila) Nakkilan kunta" (myöhemmin myös Nakkila) Säkylän kunta (myöhemmin myös Säkylä) Ulvilan kaupunki (myöhemmin myös Ulvila) Uudenkaupungin kaupunki (myöhemmin myös Uusikaupunki), kaikki yhdessä myöhemmin myös Muut kunnat Rauman kauppakamari Satakunnan kauppakamari Satakunnan Yrittäjät r.y., kaikki yhdessä myöhemmin myös Elinkeinoelämä kaikki edellä mainitut Perustajia sekä omalta osaltaan Satakunnan ammattikorkeakoulu Oy, perustettava osakeyhtiö (myöhemmin myös Yhtiö) 2. Sopimuksen tausta ja tämän sopimuksen asema Satakunnan ammattikorkeakoulun ylläpidon järjestämistä koskevaan sopimukseen nähden Kaupungit ja Harjavallan kaupunki ovat sopineet Satakunnan ammattikorkeakoulun ylläpidon muuttamisesta siten, että ammattikorkeakoulua ylläpidetään osakeyhtiömuotoisesti perustamalla muiden Perustajien kanssa yhteinen Yhtiö. Kaupungit ja Harjavallan kaupunki sitoutuvat kukin omalta osaltaan tämän sopimuksen allekirjoituksella purkamaan Satakunnan ammattikorkeakoulun ylläpitoa koskevan sopimuksen siten, että purkamisen oikeusvaikutukset alkavat viimeistään Purkamisesta ja tarvittavasta loppuselvityksestä Kaupungit päättävät yhdessä Harjavallan kaupungin kanssa tehtävällä erillisellä sopimuksella. Ammattikorkeakoulurahasto siirtyy kokonaisuudessaan yhtiölle samaan aikaan ammattikorkeakoulun ylläpitämisvastuun siirtymisen kanssa. Yhtiö sitoutuu kehittämään Satakunnan ammattikorkeakoulun toimintaa alueelliset tarpeet huomioon ottaen.

2 3. Sopimuksen tarkoitus Sopimuksen tarkoituksena on määritellä Osapuolten keskinäiset oikeudet ja velvollisuudet sekä vahvistaa ne periaatteet, joita sovelletaan Yhtiön hallinnossa ja rahoituksessa. Ammattikorkeakoulutoiminnassa noudatetaan sitä koskevia kulloinkin voimassa olevia säädöksiä sekä toimilupaa. 4. Yhtiön varsinaisen toiminnan aloittaminen Yhtiö aloittaa varsinaisen toimintansa eli ammattikorkeakoulun ylläpidon toimiluvan mukaisesti viimeistään edellyttäen, että toimilupa on tähän mennessä myönnetty. Kaupungit sitoutuvat siirtämään tässä sopimuksessa ja muissa perustamisasiakirjoissa tarkoitetun Satakunnan ammattikorkeakoulun puitteissa ylläpidetyn toiminnan Yhtiölle viimeistään edellyttäen, että Yhtiö on tähän mennessä saanut asianmukaisen toimiluvan ammattikorkeakoulun ylläpitämiseen. 5. Osakepääoma ja Yhtiön omistus 5.1 Vähimmäis- ja enimmäispääoma Yhtiön vähimmäispääoma on yksi miljoona euroa ( ) ja enimmäispääoma kymmenen miljoonaa euroa ( ). 5.2 Osakepääoma perustamisvaiheessa Yhtiön perustamisvaiheessa Yhtiön osakepääoma on 1,281miljoona euroa ( ). Osakkeen merkintähinta on tuhat euroa (1.000 ). Osapuolet sitoutuvat merkitsemään osakkeita Yhtiön perustamissopimuksessa seuraavasti:

3 5.3 Sijoitus vapaan oman pääoman rahastoon ja oman pääoman mahdollinen vahvistaminen myöhemmin suoritettavilla apporttiluovutuksilla Kaupungit ja Harjavallan kaupunki sitoutuvat ammattikorkeakoulun ylläpitämisvastuun siirtoajankohtana sijoittamaan Satakunnan ammattikorkeakoulurahastossa sillä hetkellä olevat rahavarat kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Kiinteän omaisuuden, rakennusten ja rakennelmien sekä kiinteistö- ja asunto-osakeyhtiöiden osakkeiden mahdollisesta apporttiluovutuksesta Kaupungeilta Yhtiölle päätetään Osapuolten kesken vuoden 2015 loppuun mennessä. Kaupungit toteavat tämän osakassopimuksen allekirjoituksella, että mikään Kaupungeista ei tässä sopimuksessa sitoudu edellä mainittuun apporttiluovutukseen, vaan asiasta sovitaan erikseen Osapuolten keskinäisten neuvottelujen jälkeen. 5.4 Yhtiön maksuvalmiuden ja vakavaraisuuden turvaaminen Kaupungit sitoutuvat turvaamaan Yhtiön maksuvalmiuden omistusosuuksiensa suhteessa laina- tai takausjärjestelyin yhteisesti erikseen sovittavalla tavalla. Mikäli yhtiön toiminta tutkintoon johtavassa koulutuksessa on Huittisissa, Kankaanpäässä, Porissa tai Raumalla tappiollista, toimintaa jatketaan tappiollisessa yksikössä korkeintaan kolmen peräkkäisen vuoden ajan, ellei koulutuksen sijaintipaikan kunnallinen Osapuoli sitoudu kattamaan tulevaa tappiota.

4 5.5 Yhtiön omistuspohjan mahdollinen laajentaminen Uusien osakkaiden mukaantulo toteutetaan antamalla uusia osakkeita Yhtiön maksullisissa osakeanneissa. Uuden osakkaan mukaantulo ei saa vaikuttaa Yhtiön luonteeseen yleishyödyllisenä yhteisönä tai Yhtiön oikeuteen pysyä Kuntien eläkevakuutuksen asiakkaana. 6. Osingonjako, muu varojen jako ja rahoitus 6.1 Osingonjako ja muu varojen jako Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa, eikä se jaa osinkoa. Mahdollinen voitto käytetään Yhtiön oman toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen. Jaettaessa varoja vapaan oman pääoman rahastosta, osakepääomaa alennettaessa, omia osakkeita hankittaessa ja lunastettaessa sekä Yhtiötä purettaessa ja rekisteristä poistettaessa Yhtiön nettovaroista jaetaan osakkaille heidän yhtiöön sijoittamaansa pääomaa vastaava määrä. Muilta osin yhtiön varat luovutetaan sen toimintaalaa toteuttavalle säätiölle, yleishyödylliselle osakeyhtiölle tai muulle yleishyödylliselle yhteisölle. 6.2 Yhtiön tilat ja irtain käyttöomaisuus Yhtiö toimii toiminnan käynnistyessä vuokratiloissa. Osapuolilta tai niiden lähipiirissä toimivilta tahoilta vuokrataan nykyisin käytössä olevia toimitiloja erikseen sovittavalla vuokralla. Pääomavuokraa määritettäessä otetaan huomioon valtion luovutukset sekä perustamishankkeisiin myönnetyt valtionosuudet ja -avustukset vuokraa alentavina tekijöinä. Kaupungit luovuttavat vuokrattavissa tiloissaan olevan yhtiön toiminnassaan tarvitseman irtaimen käyttöomaisuuden käyttöoikeuden vastikkeetta yhtiölle. Yhtiö puolestaan tekee jatkossa kyseistä irtainta omaisuutta koskevat korvaushankinnat ja uushankinnat. Yhtiö vastaa käytössään olevan, toisen omistukseen kuuluvan irtaimen käyttöomaisuuden hyvästä kunnossapidosta ja asianmukaisesta vakuuttamisesta. 6.3 Verokohtelun selvittäminen Osapuolet sitoutuvat selvittämään Yhtiön verokohtelun hakemalla verottajan ennakkoratkaisun siitä, täyttääkö Yhtiö ja sen harjoittama toiminta yleishyödyllisen yhteisön edellytykset. 7. Osakkeiden luovutus, lunastuslauseke ja suostumuslauseke Mikäli syntyy tilanne, jossa osakkeet tai osa niistä on siirtymässä muille kuin nykyisille osakkaille, Osapuolet neuvottelevat keskenään omistusmuutoksen vaikutuksista Yhtiön toimintaan pyrkimyksenään mahdollisuuksien mukaan välttää muutoksen mahdolliset Yhtiön toiminnalle ja taloudelle haitalliset vaikutukset. Yhtiöjärjestyksessä olevaa suostumuslauseketta ja lunastuslauseketta ei sovelleta Osapuolten välisiin osakkeiden luovutuksiin. Lunastuslauseke on ensisijainen suostumuslausekkeeseen verrattuna. Muutoin Yhtiön osakkeiden lunastamiseen sovelletaan yhtiöjärjestyksessä niistä annettuja määräyksiä.

5 Yhtiön osakkeen hankkiminen luovutustoimiin vaatii Yhtiön hallituksen suostumuksen. Yhtiön hallitus voi antaa suostumuksen Yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimin, mikäli Kuntien eläkevakuutuksen jäsenyhteisöille kunnallisessa eläkelaissa asetetut edellytykset täyttyvät edelleen luovutuksen jälkeen. Suostumuksen antaminen ei myöskään saa vaarantaa Yhtiön luonnetta yleishyödyllisenä yhteisönä. Osapuolen myydessä tai muutoin luovuttaessa osakkeitaan vastaa Osapuoli siitä, että luovutuksensaaja sitoutuu luovutuskirjaan otettavan ehdon perusteella noudattamaan tätä sopimusta kaikilta osin. Kunnes luovutuksensaaja on tullut tämän sopimuksen uudeksi Osapuoleksi, vastaa Osapuoli itse kaikista tästä sopimuksista johtuvista velvoitteistaan huolimatta siitä, mitä määrätään tämän sopimuksen voimassaolosta kohdassa 18. Osapuolella ei tässä kohdassa 7 tarkoiteta Yhtiötä. 8. Osakkeiden panttaus Osapuolet eivät ole oikeutettuja panttaamaan osakkeitaan kolmannelle. 9. Hallinto 9.1 Yhtiön hallitus Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu 6-10 jäsentä. Yhtiön hallitukseen valitaan 9 henkilöä siten, että Pori nimeää neljä (4) jäsentä, Rauma kaksi (2) jäsentä, Huittinen yhden (1) jäsenen, Kankaanpää yhden (1) jäsenen ja Elinkeinoelämä yhteisesti yhden (1) jäsenen. Lisäksi Porin yliopistokeskuksen emoyliopistot saavat oikeuden yhteisesti esittää yhtä (1) jäsentä hallitukseen siten, että yliopistokeskuksen koordinaatioyliopisto tekee asiasta esityksen Porin kaupungille muita yliopistoja kuultuaan. Porin kaupunki nimeää tämän jäsenen. Jos koordinaatioyliopisto ei tee esitystä hallituksen jäsenestä, ei tätä paikkaa täytetä ko. toimikaudeksi. Ensimmäiset valinnat tehdään Yhtiön perustamissopimuksessa ja tämän jälkeen varsinaisissa yhtiökokouksissa. Perustamissopimuksessa valitaan sekä myöhemmin varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Tehdessään ehdotuksia hallituksen jäseniksi Osapuolten tulee erityisesti ottaa huomioon, että hallituksessa tulee olla edustettuna mahdollisimman paljon työ- ja elinkeinoelämän sekä liikkeenjohdon asiantuntemusta. Osapuolet huolehtivat siitä, että niiden nimeämät hallituksen jäsenet ja yhtiökokousedustajat noudattavat päätöksenteossa ja muussa toiminnassaan tätä sopimusta. Huittisten, Kankaanpään, Porin ja Rauman kaupunginjohtajalla on läsnäolo- ja puheoikeus Yhtiön hallituksen kokouksissa. 9.2 Tilintarkastajat Yhtiö huolehtii tilintarkastajaehdokkaiden kilpailuttamisesta ja tilintarkastajalta vaadittavan suostumuksen hankkimisesta yhtiökokoukseen tilintarkastajan valintaa varten. Tilintarkastajaehdokkaan tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

6 Yhtiön ensimmäisen tilikauden tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab. 9.3 Muu hallinto Yhtiössä on hallituksen valitsema toimitusjohtaja, joka hoitaa Yhtiön juoksevaa hallintoa sekä raportoi yhdessä hallituksen kanssa tasapuolisen tiedonkulun varmistamiseksi Yhtiön omistajille vähintään kaksi kertaa vuodessa. Yhtiön hallinnosta säädetään ammattikorkeakouluja koskevissa kulloinkin voimassa olevissa säädöksissä. 9.4 Keskushallinto Yhtiön keskushallinto toimii Yhtiön kotipaikassa Porissa. 9.5 Koulutus- ja tutkimusvaliokunta Yhtiöllä on hallituksen neuvoa antavana elimenä toimiva koulutus- ja tutkimusvaliokunta, johon jokaisella yhtiön osakkaalla on oikeus esittää yhtä (1) varsinaista ja yhtä (1) henkilökohtaista varajäsentä. Tämän lisäksi hallituksella on oikeus antaa koulutus- ja tutkimusvaliokunnan jäsentä ja henkilökohtaista varajäsentä koskeva esitysoikeus harkitsemilleen yhteistyötahoille. Koulutus- ja tutkimusvaliokunnan tehtävänä on käsitellä Satakunnan koulutuksen ja tutkimuksen kehittämistä kokonaisuutena ja myös pidemmällä aikavälillä ja tehdä ehdotuksia yhtiön hallitukselle. Valiokunnalla ei ole yhtiöoikeudellista tai muuta päätösvaltaa. Valiokunnan nimittää esitysten perusteella yhtiön hallitus neljäksi (4) kalenterivuodeksi kerrallaan. Nimeämisen on tapahduttava valiokunnan kulumassa olevan toimikauden viimeisen vuoden loppuun mennessä. Ensimmäisen valiokunnan nimeäminen tapahtuu hallituksen toimesta vuoden 2011 aikana toimikaudeksi Koulutus- ja tutkimusvaliokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Ellei kumpikaan heistä ole valiokunnan kokouksessa läsnä, toimii sen kokouksen puheenjohtajana valiokunnan läsnä olevien jäsenten keskuudestaan valitsema jäsen. Koulutus- ja tutkimusvaliokunnan kutsuu koolle valiokunnan puheenjohtaja kirjallisesti valiokunnan jäsenille joko postin välityksellä tai sähköisesti lähetettävillä kutsuilla. Kutsut on lähetettävä viimeistään neljätoista (14) päivää ennen kokousta. Kutsun tulee sisältää kokouksen esityslista. Koulutus- Ja tutkimusvaliokunta kutsuu sihteerin määräämäkseen toimikaudeksi. 10. Henkilöstö Satakunnan ammattikorkeakoulun henkilöstö siirtyy työsopimuslain ja kunnallisesta viranhaltijasta annetun lain liikkeenluovutusta koskevien säädösten mukaisesti korkeakoulun ylläpitäjän muuttuessa Porin kaupungilta Yhtiön palvelukseen entisin palvelussuhteen ehdoin.

7 Yhtiö järjestäytyy Palvelulaitosten työnantajayhdistys ry:hyn (PTY ry) ja liittyy Kuntien eläkevakuutuksen (KEVA) jäsenyhteisöksi. Yhtiö sitoutuu noudattamaan henkilöstön asemaa koskien kunta- ja palvelurakenneuudistuksesta annetun lain 13 :n mukaisia periaatteita siten, että sanotun lain 13 :n 3. momentissa tarkoitettu määräaika päättyy Eläkemeno- ja varhaiseläkemenoperusteiset maksut Yhtiön maksettavaksi siirtyvät sekä siirtymisajankohtana eläkkeellä olevan entisen henkilöstön että yhtiön palvelukseen siirtyvän henkilöstön eläkemeno- ja varhaiseläkemenoperusteiset maksut. 12. Lomapalkkavelka Porin kaupunki/satakunnan ammattikorkeakoulu maksaa siirtyvän henkilöstön pitämättömiin lomapäiviin ja lomarahaan perustuvat lomapalkkavelat yhtiölle heti tilinpäätöksen valmistuttua, kuitenkin viimeistään kolmen (3) kuukauden kuluessa henkilöstön siirtymäajankohdasta lukien. Porin kaupunki vastaa tämän sopimuskohdan täyttämisestä. 13. Valtion rahoituksesta johtuvat velvoitteet Yhtiö ottaa vastuulleen Yhtiölle luovutettavaan omaisuuteen kohdistuvat opetus- ja kulttuuritoimen rahoituksesta annetun lain (635/1998) 49 :n mukaiset velvoitteet sekä mahdolliset valtion oppilaitosten kunnallistamisen yhteydessä luovuttamaan omaisuuteen kohdistuvat luovutussopimusten mukaiset velvoitteet. 14. Määräenemmistöä edellyttävät päätökset Päätös yhtiöjärjestyksen muutoksesta on tehtävä yhtiökokouksessa vähintään kolmenneljäsosan (3/4) enemmistöllä annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Päätös tutkintoon johtavan koulutuksen lakkauttamisesta muissa kuin edellä kohdassa 5.4. mainituissa tapauksissa Huittisissa, Kankaanpäässä, Porissa tai Raumalla edellyttää aina ko. kaupungin kirjallisesti antaman suostumuksen. Osapuolet sitoutuvat myös siihen, että tutkintoon johtavan koulutuksen opiskelijapaikkojen lukumäärän olennaista siirtoa koskevat päätökset on tehtävä yhtiön hallituksessa kolmenneljäsosan (3/4) määräenemmistöllä. Tutkintoon johtavan koulutuksen opiskelijapaikkojen lukumäärän olennaisella siirrolla tarkoitetaan tässä sopimuskohdassa edellisen vuodenvaihteen opiskelijapaikkamäärän perusteella laskien yli 20,0 prosentin siirtoa pois kysymyksessä olevalta paikkakunnalta. 15. Tiedonsaantioikeus Kullakin Osapuolella tai tämän valtuuttamalla edustajalla on oikeus pyynnöstä tutustua Yhtiön kirjanpitoon ja tositemateriaaliin sekä saada nähtäväkseen yhtiökokouksen ja Yhtiön hallituksen

8 pöytäkirjat, Yhtiön päätöksentekoon liittyvä taustamateriaali sekä Yhtiön tekemät sopimukset ja sitoumukset, ellei tästä yksittäistapauksessa aiheudu Yhtiölle olennaista haittaa. 16. Tiedotusvelvollisuus Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja vastaavat siitä, että yhtiön asioista tiedotetaan aktiivisesti Osapuolille. Tavoitteen turvaamiseksi on määrätty myös raportointivelvollisuudesta kohdan 9.3 mukaisesti. Erityisesti puheenjohtajan ja toimitusjohtajan on tiedotettava Osapuolille niistä asioista, jotka kuuluvat yhtiökokouksen päätettäviin asioihin. Tiedotusvelvollisuuden tavoitteena on aktiivinen tiedonkulku Osapuolten välillä ja omistajatahdon selvittäminen. 17. Salassapito Osapuolet sitoutuvat olemaan ilmaisematta muille Yhtiötä tai sen asiakkaita koskevia liike- ja ammattisalaisuuksia, ellei lainsäädännöstä muuta johdu. Tämä sitoumus on voimassa myös tämän sopimuksen päättymisen jälkeen. 18. Muutokset sopimukseen Tähän sopimukseen tehtävät muutokset ja lisäykset ovat päteviä ainoastaan, mikäli ne on tehty kirjallisesti ja kaikki Osapuolet lukuun ottamatta Yhtiötä ovat ne asianmukaisesti allekirjoittaneet. Edellä mainitulla tavalla tehdyt muutokset ja lisäykset ovat siis Yhtiötä sitovia kaikissa tapauksissa muiden Osapuolten ne hyväksyessä. 19. Sopimuksen voimassaolo Sopimus tulee voimaan allekirjoitushetkellä. Sopimus sitoo Osapuolta niin kauan kuin se on Yhtiön osakkeenomistajana. Yhtiötä tämä sopimus sitoo siihen asti, kunnes Yhtiö laillisesti puretaan tai purkautuu. 20. Erimielisyyksien ratkaiseminen Tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan ensisijaisesti neuvottelemalla. Jos riitaan ei saada sovintoratkaisua neuvottelumenettelyllä, asia ratkaistaan Yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa. 21. Sopimuskappaleet Tätä sopimusta on laadittu (17) samasanaista kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle.

9 22. Allekirjoitukset Paikka ja päiväys Kaikkien osakkeenomistajien allekirjoitukset: