I Kirjanpitolautakunta j-.^. / //,/ Oö bfint Työ-jaelinkeinoministeriö ^. (VM / / Ui. /^(Jf^J Nro 1900

Transkriptio

1 I Kirjanpitolautakunta j-.^. / //,/ Oö bfint Työ-jaelinkeinoministeriö ^. (VM / / Ui. /^(Jf^J Nro 1900 ' Lausunto Finanssivalvonnan luonnoksista liikkeeseenlaskijan säännöllistä tiedonantovelvollisuutta koskeviksi määräyksiksi ja ohjeiksi erityisesti kirjanpito-ja arvopaperimarkkinalainsäädännön keskinäisen suhteen kannalta H29/2012 Annettu Helsingissä 12. päivänä helmikuuta Hakemus ja lausunnon rajaus 2. Lausunto Finanssivalvonta (jäljempänä "f/va") on pyytää lausuntoa mm. kirjanpitolautakunnalle osoittamassaan lausuntopyynnössä (FIVA 1/01.00/2012) arvopaperimarkkinoiden toimintaa koskevista Finanssivalvonnan määräys-ja ohjeluonnoksista seuraavilla aihealueilla: arvopaperien tarjoaminen ja listalleotto, liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuus, huomattavien omistus-ja ääniosuuksien ilmoilusvejvoilisuus, - julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus, sisäpiiri-ilmoitukset ja -rekisterit, sijoitussuositusten laatiminen ja levittäminen, epäilyttävien arvopaperikauppojen ilmoittaminen, kaupparaportointi, ja kolmansien maiden kaupankäyntiosapuolet. Lausuntopyyntö liittyy uuden arvopaperimarkkinalain (746/2013; jäljempänä "UAML") ja siihen liittyvän arvopaperimarkkinalainsäädännön kokonaisuudistuksen voimaantuloon Kirjanpitolain (1336/1997; jäljempänä myös "KPL") 9:2.1 :n nojalla kirjanpitolautakunta voi antaa mm. viranomaisten hakemuksesta ohjeita ja lausuntoja KPL:n soveltamisesta. Tätä toimivaltaa ei ole laajennettu UAML:ssa, joten lautakunta rajaa seuraavan lausuntonsa koskemaan tilinpäätöksen ja toimintakeilomuksen sisältöä sekä muita kirjanpitovelvollisen listayhtiön tiedonantovelvollisuutta koskevia seikkoja. Fivan lausuntopyynnön mukaan liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuutta koskevat määräys-ja ohjeluonnokset on tarkoitettu korvaamaan standardi 5.1 kokonaisuudessaan samoin kuin standardin 5.2b luvut 5 ("Tiedonantovelvollisuus") ja 6 ("Tietojen julkistaminen, jakelu ja saatavilla pito"). Sisällömuutokset perustuisivat uudistettuun arvopaperimarkkinasääntelyyn ja Fivan viimeaikaisiin tulkintoihin. Merkittävimmät muutokset koskisivat: - tiedottamisen toimintaperiaatteiden ja -tapojen säännöllistä ar\'iointia ja tiedouamisperiaatteiden olennaisista muutoksista tiedottamista, tulevaisuudennäkymien esittämistä, tulosvaroituksen antamista.

2 tiedonjulkistamisen lykkäämisen edellytyksiä, toimintakertomuksessa ja osavuosikatsauksen selostusosassa esitettäviä arvioita taloudellisesta asemasta ja tuloskehityksestä, ja säänneltyjen tietojen julkistamisen menettelytapoja ja tietojen saatavilla pitoa Lausumat Finanssivalvonnan erityisiin kysymyksiin Lausuntopyynnössään Fiva pyytää erityisesti kannanottoja liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuutta koskevista yksilöidyistä kysymyksistään, jotka on seuraavassa kursivoitu Fiva suosittaa luvussa 4.2 (kohla (6)). että liikkeeseenlaskija määrittelisi toimintaperiaate teet ja -tavat, joiden mukaisesti se kommunikoi pääomamarkkinoiden kanssa, ja arvioisi säännöllisesti niiden johdonmukaisuutta, toimivuutta ja riittävyyttä. Miten tarpeellisena pidätte ko. toimintaperiaatteiden ja -tapojen säännöllistä arvioimista? Pyydämme perustelemaan vastauksenne. Fiva suosittaa myös kirjallisen tiedonanfopolitiikan laatimista. Miten annoitte ohjeen toimivuutta käytännössä?' Kirjanpitolautakunta pitää selvänä, että informointivelvollisuuden täyttämisen pitää perustua johdonmukaisuuteen, joka tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen osalta on todettu KPL 3:3.1 :n 2 kohdassa. Lautakunnan toimintakertomuksesta antamassa yleisohjeessa kuvataan tämän sisältöä seuraavasti (kohta 1.2.3, kuudes kappale): '\/otta toimintakertomus voisi pätevästi kuvata kirjanpitovelvollisen toiminnan kehityssuuntaa, pitää laadinnassa /noudattaa johdonmukaisuutta (engl. consistency) tilikausien välillä. Tämä tarkoittaa, että käsiteltäväksi otetaan vastaavat seikat kuin edeltävässä toimintakertomuksessa, kuitenkin huomioiden kirjanpitovelvollisen toiminnassa tai toimintaympäristössä mahdollisesti tapahtuneet muutokset. Hallitus tai toimintakertomuksen laativa muu toimielin kommentoi toimintakertomuksessa, missä määrin aiemmin julkistetut odotukset tai ennusteet kehityksestä ovat toteiuuneet. oletukset osoittautuneet todenmukaisiksi tai riskit realisoituneet.'^' Niin ikään yleisohjeen kohdan mukaan "[mjerkilyksellistä on myös se, mitä kirjanpitovelvollinen on aiemmin esittänyt yksittäisestä seikasta tai olosuhteistä. Jos kirjanpitovelvollinen on esimerkiksi kuvannut johonkin liiketoiminta-alueeseen liittyviä tavoitteitaan, on perusteltua julkistaa tavoitteisiin pääsemisen edistyminen j a tavoitteiden mahdolliset muutokset.'' Sama johdonmukaisuudenvaatimus koskee toimintakertomuksen ohella myös muuta tiedonantovelvollisuutta. Toisaalta lautakunta kiinnittää Fivan huomiota siihen, että AML-uudistuksen yksi keskeisimmistä tavoitteista on hallinnollisen taakan keventäminen, mikä ilmenee mm. siinä, ettei UAML:ssa enää ole velvoitetta julkistaa vuosikoostetta päättyneen kalenterivuoden aikaisista pörssitiedotteista (AML (495/1985) 2:1 Oc ). Fivan lausuntopyynnön tarkoittama uusi suositus tiedonantopolitiikasta ja sen ajantasaisena pitämisestä olisi kuitenkin omiaan lisäämään listayhtiön hallinnollista taakkaa ilman lakiperustetta. Tämän vuoksi lautakunta esittää, että Fiva vielä harkitsisi ehdottamansa suosituksen tarkoituksenmukaisuutta. Lisäksi tiedonantopoliliikan sisällön suhde itse tiedonantovelvoitteen tä>1tämiseen jää suositusluonnoksessa avoimeksi. Voidaan kysyä, kuuluuko jtilkistettu tiedonan- ' Luonnoksen 4.2 luvussa Fiva täsmentää ehdotustaan vielä seuraavasti: (7) kohia: Liikkeeseenlaskija voi julkaista liedonanlopolitiikan soveltmin osin inf ernetsivuiilaan. jolloin eri markkinaosapuolina on mahdollisuus ynimäriää ja ennakoida liikkeeseeniaskijan toimintaa eri tilanteissa. (8) kohta: Tiedonaniopoliliikassa voidaan määritellä esimerkiksi sijoiftajasuhdetoiminnan vastuuhenkilöt ja tavoitteet, toimintatavat sijoittaja-ja analyytikkotapaamisissa. miten juikisletlavan tiedon olennaisinnta ar\noidaan. tulevaisuudennäky-mien antamisen periaaueet ja sisäiset toimintatavat erilaisissa tiedoiiamistilanteissa mukaan lukien mahdolliset kriisitilanteet. Tiedonantopoliliikan laajuus ja sisältö voi vaihdella liikkecseenlaskijoitrain.

3 topolitiikka itsessään lain tarkoittamaan tiedonantovelvoitteen täyttämiseen vai onko sen toteutumista ar\'ioitava itsenäisesti, toisin sanoen irrallaan tiedonantopolitiikasta. Näin on etenkin, jos tiedon olennaisuuden yhtiökohtaiselle määrittelylle annetaan merkitystä, kuten luonnoksen 4.2 luvun (8) kohta antaa ymmärtää. Tämän suhteen jäsentämisellä on merkitystä mahdollisen vahingonkorvausvastuun kannalta. Jos taas Fiva pitää tällaisen politiikan olemassaoloa valvontatoimensa kannalta tarpeellisena, olisi tarkoituksenmukaisempaa sen edellyttäminen yksinomaan viranomaiselle tarvittaessa annettavana asiakirjana, jolloin vältyttäisiin kysymykseltä, voidaanko siihen tai sitä koskeviin puutteisiin perustaa vahingonkorvausoikeudellisia vaatimuksia Fiva suosittaa, että liikkeeseenlaskija tiedottaisi tiedottamisperiaatteissaan tapahtuneista olennaisista muutoksista pörssitiedotteella. Onko luvun 4.2 (kohta (9)) ohje riittävän selkeä ja miten arvioitte ohjeen toimivuutta käytännössä?" Kirjanpitolautakunta viittaa edellä kohdassa lausumaansa. Johdonmukaisuus edellyttää, että jos Fivan esimerkkinä käjttämien tilausten osalta korotetaan tiedoitamiskynnystä, on korottamisesta julkistettava tieto. Lautakunta kuitenkin pitää tarpeellisena suosituksen täydentämistä vielä selventävällä toteamuksella siitä, että kysymys on nimenomaan menettelytapaa koskevasta informoinnista, joka osaltaan edesauttaa listayhtiötä varmistumaan siitä, että se täyttää UAML 1:3 :n vaatimuksen siitä, ettei tiedonantovelvollisuutta tä>tettäessä anneta harhaanjohtavia tietoja. Se, että onko yksittäinen tilaus sellainen, että sitä on pidettävä UAML 6:4 :n tarkoittamana seikkana, joka on omiaan olennaisesti vaikuttamaan asiaomaisten arvopaperien arvoon, arvioidaan itsenäisesti Onko luvun 5.6 (kohta (48)) ohje tulosvaroituksen^ antamisen tarpeen arvioimiseksi ennen osavuosikatsauksen julkistamista riittävän selkeä?"^ Kirjanpitolautakunta kiinnittää huomiota siihen, että suositusluonnoksen 5.6 luvun (43) kohdassa Fiva ohjeistaa UAML 4:6.1.ään tukeutuen tulosvaroituksen antamiseen, jos on todennäköistä, että julkistetuista [tuleva is uuden] näkymistä poikettaisiin olennaisesti", ja toisaaha edeltävässä (41) kohdassa ylläpitämään sellaisia raportointijärjestelmiä, jotka tuottavat johdolle "- - ajantasaisesti tietoa - - taloudellisen tilan kehityksestä, jotta tarvetta tulosvaroituksen antamiseen voidaan perustellusti arvioida." Näiden perusteella lautakunta mieltää Fivan tarkoitukseksi, että listayhtiöllä olisi oltava jatkuva valmius tulosvaroituksen antamiseen. Kuitenkin edellä mainitun (48) kohdan sanamuoto antaa ymmärtää, että osavuosikatsausta tai muuta säännöllisen tiedonantovelvollisuuden raporttia laadittaessa velvoite tulosvaroituksen antamiseen korvautuisi velvoitteella julkistaa sellaiset ''yksittäiset tiedoi'\ '}Otkapoikkeavat olennaisesti aikaisemmin julkistetuista tulevaisuudennäkymistä. Tämän jaon perusta jää epäselväksi ja lautakunta pitää 3 ^ Viitattu (9) kohla kuuluu: '"Finanssivalvonta suosittaa, euä liikkeeseenlaskija jidkisiaisi tiedottamisperiaaiteissaan tapahtuneet olennaiset muutokset, jona tieto muuttuneesta tiedoftamislinjasla saavuttaisi sijoittajat mahdollisituman laajasti. Tällainen muutos voi olla esimerkiksi liikkeeseenlaskijan saamien tilausten tiedottamiskynnyksen olennainen korottaminen. " ^ Suositusluonnoksen 5.6 luvun (42) kohdassa edell>1etään UAML 6:4 :n nojautuen tulosvaroituksen antamista ilman aiheetonta viivytystä, -jos muutos [ennakoidussa tuloksessa, taloudellisen aseman kehityksessä tai tulevaisuuden näkymissäj on omiaan olennaisesti vaikuttamaan liikkeeseenlaskijan arvopaperin an'oon\ Kohta (48) kuuluu: ''Mikäli säännöllisen tiedonantovelvollisuuden raporttia laadittaessa ilmenee, että se tidee sisältämään yksittäisiä tietoja, jotka poikkeavat olennaisesti liikkeeseenlaskijan julkistamista tulevaisuudennäkymistä tai sen julkistamien tietojen pohjalta tehtävästä perustellusta an'iosta. yhtiön tulisi julkistaa tiedot Uman aiheetonta viivvtystä. Jos liikkeeseenlaskija ar\>ioi. että välitön tiedottaminen voisi olisi harhaanjohtakaa ilman raportin antamaa kokonaiskuvaa, voi tämä Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan olla peruste lykätä tiedonjulkistamista, jos luvussa 5. ^ mainiud edellytykset täyftyvdt." Ehdotettu luku 5.4 käsittelee julkistamisen lykkäämistä ja muun muassa sille aseteltavia edellytyksiä.

4 johdonmukaisempana, eitä velvoite tulosvaroituksen antamiseen ulotettaisiin myös tilanteeseen, jossa laaditaan säännöllisen osavuosikatsauksen raporttia. Toisaalla on myös syylä korostaa, että pääsääntöisesti lain mukainen tiedonantovelvollisuus toteutuu antamalla osavuosikatsaus tavanomaisessa järjestyksessä poikkeus pääsäännöstä on laadinnan yhteydessä julkistettava tulosvaroituksena julkisiettava ennakkotieto. Tällöin edellytyksenä on tulospoikkeaman (tai muu vastaavan poikkeaman) olennaisuus Ovatko lukujen 7.5 ja ohjeet toimintakertomuksessa ja osavuosikatsauksen selostusosassa esitettävästä selostuksesta taloudellisen aseman ja tuloksen kehittymisestä riittävän selkeitä? Luvun 7.5 kohdassa (49) ohjeistetaan kuvaamaan "[tjoimintakertomuksessa sellaiset liiketoiminnan kannalta merkittävät tilinpäätöksen laatimisperiaaffeiden muutokset, jotka ovat olennaisesti vaikuttaneet taloudellisesta asemasta ja/tai tuloksesta saatavaan kuvaan j a vertailukelpoisuuteen."^ Kirjanpitolautakunta kiinnittää Fivan huomiota siihen, eitä EU:n tilinpäätösdirektiivin (78/660/ETY) 43.1 artiklaan perustuen KPL:n mukaisessa erillislilinpäätöksessä ilmoitetaan liitetietona tilinpäätöksen laatimisperiaatteet kirjanpitoasetuksessa (1339/1997; jäljempänä "KPA") 2:1 :ssä säädetyllä tavalla. Siten EU-sääntelyssä liitetiedot ovat ensisijainen paikka laatimisperiaatteiden esittämiselle ja niiden muutosten kuvaamiselle siinäkin Fivan tarkoittamassa tapauksessa, jossa muutoksilla on ollut olennainen vaikutus. Lautakunta on myös siinä käsityksessä, että vastaavalla tavalla IFRS-säännöstö edellyttää uusien laatimisperiaatteiden esittämistä itse tilinpäätöksessä (las 8.28a-h). Listayhtiön IFRS-perusteinen konsernitilinpäätös on puolestaan osa listatun emoyrityksen erillistilinpääiöstä, kuten KPL 6:1.1 :stä ja Fivan luonnoksen luvun (15) kohdasta^ i Imenee Ja emoyrityksen erillistilinpäätös on nykyisessä listayhtiökäytännössä poikkeuksetta KPL-mukainen. Selvää on, että toimintakertomuksessa voidaan viitata liitetietoihin, jos laatimisperiaatteiden muutokset ovat olennaisia, mutia oikea ja riittävä kuvan antaminen perustuu tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen yhdessä muodostamaan kokonaisuuteen, kuten sekä UAML 6:6.1 :stä että KPL 3:2.1 :stä ilmenee. Listayhtiön hallitus ja toimitusjohtaja allekirjoittavat kummatkin asiakirjat ja ovat niistä yhdenmukaisessa vastuussa. Toimintakertomusta ei siten ole tarkoitettu koosteeksi tilinpäätöksen merkittävimmistä seikoista. Lisäksi listayhtiössäkin KPA 2:1 velvoittaa esittämään laatimisperiaatteet nimenomaan liitetietona. Edellä esitetyn perusteella lautakunta ehdottaa, että puheena oleva (49) kohta poistetaan suosituksen 7.5 luvusta, tai että sen yhteydessä todetaan selkeästi, ettei kohdan nojalla voida tilinpäätöksen liitetiedoissa jättää esittämättä tilinpäätöksen laatimisperiaatteita, joita KPA 2:1 :ssä edellytetään. Lautakunnalla ei ole muita huomautuksia luvuista 7.5 ja , Fiva ohjeistaa kertaluonteisilla erillä oikaistun tunnusluvun esittämistä luvussa 8.3 (kohta (25)). Miten arvioitte ohjeen toimivuutta käytännössä?^ ^ Ohjeen sisältö on sama kuin nykyisessä säännötlistä tiedonantovelvollisuutta koskevassa standardissa 5.1 (7.5 luku (49) kohta). ^ Luvun kohta (15) kuuluu: Finanssivalvonta katsoo, että AMLn 7 lu\>un 5 :n mukainen tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen julkistamisvaatimus koskee täydellistä tilinpäätöstä eli kirjanpitolain mukaisia emoyhtiön tilinpäätöstä, joka sisältää konsernitilinpäätöksen. Tilinpäätös ja toimintakertomus voidaan julkistaa osana vuosikertomusta. ' Viitattu kohia 8.3 (25) kuuluu; "Johdettujen tunnuslukujen esiuämiselle ei tulisi antaa suurempaa painoarvoa kuin IFRS-tunmisluvuille. Jos se on mahdollista. johdeuuja tunnuslukuja tulisi esittää vain IFRS-tunmtslukujen

5 Lautakunnalla ei huomauttamista Fivan ohjeistukseen tässä asiassa Onko luvun (kohta (25)) ohje tulevaisuudennäkymien esittämisestä osavuosikat.sauksissa riittävän selkeä? Kirjanpitolautakunta pitää luonnoksen johdonmukaisuusvaatimusta tarkoituksenmukaisena. Lautakunta kuitenkin esittää, että mahdollisen muutoksen perusteluvaatimuksesta luovuttaisiin, koska se on omiaan nostamaan kynnystä sille, että listayhtiö ylipäänsä ryhtyy julkistamaan tulevaisuudennäkymiä katsauksissaan. Sen sijaan lautakunta ehdottaa tähän kirjattavaksi Fivan A/(r/r/:/:m<a/-tiedotieessa 4/2012 (s. 2) annetun ohjeen, jonka mukaan "[j]os käytäntöä muutetaan, olisi hyvä etukäteen kertoa esimerkiksi seuraavan vitoden tapahtumakalenterin (säännölliset tulosjulkistukset ja yhtiökokous) julkistuksen yhteydessä, miten näkymät jatkossa annetaan." Tällainen etukäteinen tiedonanto julkistuskäytännön muutoksista edistäisi listayhtiöiden toimien ennakoitavuutta sijoittajille ilman mainittavaa hallinnollista lisärasitetta Fiva on antanut määräyksiä ja täsmentänyt aikaisempia ohjeitaan julkistettavien tietojen jakelusta, tiedotevarastoon toimittamisesta ja säänneltyjen tietojen saatavilla pidosta liikkeeseenlaskijan internetsivuilla. Ohjaavatko luvut ja 11.3 mielestänne riittävästi liikkeeseenlaskijaa noudatettavasta nienettelystä? Lautakunnalla ei huomauttamisia näihin lukuihin Fivan luonnoksessa Finanssivalvonta katsoo, että tiedottamisen tasapuolisuuden ja samanaikaisuuden vaatimukset edellyttävät, että myös tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen eri kieliversiot julkistetaan yhtä aikaa (ln^n li.2.3, kohta (30)). Kirjanpitolautakunta kiinnittää huomiota siihen, että Fiva kuvaa toisaalla Markkinattiedotteessaan 4/2012 (sivu 2) tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen nykyistä julkistamiskäytäntöä seuraavasti: ''Voimassa olevan käytännön mukaan tilinpäätös ja toimintakertomus julkistetaan siten, että pörssitiedotteella kerrotaan tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen julkistamisesta ja mistä ne ovat sijoittajien saatavissa. Käytäntö on perustunut siihen, että tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen ei ole katsottu sisältävän uutta olennaista tietoa; tilinpäätökseen sisältyvät olennaiset tiedot on jo julkistettu tilinpäätöstiedotteella."'^ Tätä vastaavasti lautakunta katsoo, ettei sijoittajilla ole todellista intressiä saada eri kieliversioita käyttöönsä samanaikaisesti: Olennaiset tiedot tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta on julkistettu aikaisemmin tilinpäätöstiedotteella, minkä myölä näiden tietojen mahdollinen vaikutus asianomaisen yhtiön listattujen arvopaperien pörssiarvoihin on myös jo realisoitunut. Koska kyse ei ole enää sellaisista tiedoista, jotka vielä voisivat olla omiaan vaikuttamaan olennaisesti arvopaperien ar\'oihin. on myös rauenyhleydessä. Jos liikkeeseenlaskija esittää esimerkiksi kertaluonteisilla erillä oikaistun tunnusluvun, sen tidisi samassa yhteydessä esittää myös vasfaax'a oikaisematon tunnusluku. " " Luvun kohta (25) kuuluu: "Jos liikkeeseenlaskija päättää, että se esittää anioita todennäköisestä kehityksestään kuluvalla tilikaudella (tulevaisuudennäkymät) yhdessä tai useammassa osavuosikatsauksessa, tulisi sen noudattaa valitsemaansa käytäntöä johdonmukaisesu tilikaudesta toiseen. Jos käytäntöä muutetaan, tulisi muutos perustella. " ' Lausuntopyynnön kohteena olevassa luonnoksessa on tästä yleinen määräys ( luku (7) kohta): Säännellyt tiedot on toimiteuava tiedotusvälineille täydellisinä ja muokkaamattomina. Säännöllisen tiedonantovelvollisuuden raporttien jidkislatnisen osalta riittää edellä olevasta poiketen, että tiedotusvälineille toimitetaan tiedotteella näihin raportteihin sisältyvät tiedot, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arx oon. sekä lieto siitä, että raportti on julkistettu. Tiedotteessa on kerrottava, mistä raportti on sijoittajien saatavilla."

6 nut tarve eri kieliversioiden samanaikaisuudelle. Toisin sanoen tietynkielisen tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen avulla kukaan ei voi saada toisenkielisiin sijoittajiin nähden sellaista etua, joka vaarantaisi markkinoiden tasapuolisuuden. Vaatimus kieliversioiden samanaikaisuudesta olisi myös omiaan tarpeettomasti lykkäämään tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen julkistamista ja niin ikään vähentämään listayhtiöiden valmiutta useammankielisten versioiden laatimiseen. Edellä esitetyillä perusteilla lautakunta ehdottaa tarkasteltavana olevan (30) kohdan poistamista luvusta tai kohdan sanamuodon muotoilemista uudelleen vähemmän pakottavalla tavalla, esimerkiksi suosituksenomaiseksi toteamukseksi, että tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen muut mahdolliset kieliversiot on pyrittävä julkistamaan ilman aiheetonta viivytystä Lautakunnan muut kannanotot Kirjanpitolautakunta pitää tarpeellisena sanavalinnan vahventamista Fivan luonnoksen luvun kohdan (8) kohdan osalta, jonka mukaan "[tjoimintakertomuksessa on suositeltavaa käyttää samoja käsitteitä ja samaa terminologiaa kuin tilinpäätöksessä" Pelkkä suositus ei ole riittävä, sillä KPL 3:1.7 vaatii, että tilinpäätökseen kuuluvat ja siihen liitet>t asiakirjat, kuten toimintakertomus, muodostavat yhtenäisen kokonaisuuden. Hyvään kirjanpitotapaan kuuluu siten tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen käsitteellinen yhdenmukaisuus. Lautakunta ehdottaa, että (8) kohla kuuluisi: "Kirjanpitolain 3 luvun 1 :n 7 momentin nojalla hyvään kirjanpitotapaan kuuluu, että toimintakertomuksessa käytetään samoja käsitteitä kuin tilinpäätöksessä" Kirjanpitolautakunta kiinnittää Fivan huomion listayhtiöiden tulostietojen julkistamisessa käyttämiin kannattavuutta kuvaaviin tuloskäsitteisiin. Lautakunnan käsityksen mukaan Fivan tulisi harkita asiasta ohjeistamista, jotta nykyiset vaihtelevat menettelytavat ja markkinakä>1änteet saataisiin yhdenmukaisemmiksi. Jotta käytettävällä tilinpäätösnormistolla olisi käytännön merkitystä oikean ja riittävän kuvan antamisessa, lulisi lähtökohtana olla, että myös tulosjulkistukset perustuisivat tilinpäätöksen osoittamiin tuloskäsitteisiin Fiva ohjeistaa luonnoksen kohdassa johdon ja hallintoelinten omistustietojen ilmoittamista. Ohjeisms koskee VMA 5 :n 1 momentin 6 kohtaa, joka velvoittaa ilmoittamaan toimintakertomuksessa: " hallituksen, hallintoneuvoston ja vastaavien toimielinten jäsenten, toimitusjohtajan ja toitnitusjohtajan sijaisen sekä muuhun ylimpään johtoon kuuluvien sekä heidän arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 :ssä tarkoitetulla tavalla määräysvallassaan olevien yhteisöjen ja säätiöiden yhteenlaskettu omistusosuus liikkeeseenlaskijan liikkeeseen laskemista osakkeista, optio- ja muista erityisistä oikeuksista osakkeisiin sekä heidän yhteenlaskettu osuutensa liikkeeseenlaskijan osakkeiden kokonaismäärästä sekä osuus osakkeiden kokonaismäärästä ja kokonaisäänimäärästä, jonka he voivat saada näiden oikeuksien nojalla." Fivan luonnoksessa toistetaan tämä kohta sellaisenaan. Kirjanpitolautakunta kuitenkin kiinnittää huomiota siihen, että toisin kuin aikaisemmassa asetuksessa 153/2007 (5.1 6 kohta),"* voimassa olevan säännöksen sanamuoto ei näyttäisi edellyttävän enää tietoa ääniosuudesta, johon yritysjohdon omistus oikeuttaa. Tämän vuoksi lautakunta pitää tarpeellisena, että Fivan ohjeis- Kohta kuului seuraavasti (kursivointi tässä): "6) hallintoneuvoston, hallituksen ja vastaavien toimielinten jäsenten sekä toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen sekä heidän arvopaperimarkkinalain I luvun 5 :ssä tarkoitetulla tavalla määräysvallassaan olevien yhteisöjen ja säätiöiden yhteenlasketusta omistusosuudesta liikkeeseenlaskijan liikkeeseen laskemista osakkeista tai osuuksista, lisäosuuksista, sijoitusosuuksista ja optio-oikeuksista sekä heidän yhteenlasketusta osuudesta liikkeeseenlaskijan osakkeiden tai osuuksien äänimäärästä sekä osuus äänimäärästä ja osakkeiden lukumäärästä tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääomasta, jonka he voivat saada näiden opiiooikeuksien nojalla".

7 tuksessa yksilöitäisiin vaatimukset asetusta selkeämmin. Lautakunnan käsityksenä on, että asetuksen kohdassa edell>letään seuraavaa erittelyä yritysjohdon omistuksista: yhteenlaskettu osuus kaikkien osakkeiden lukumäärästä; yhteenlaskettu osuus kaikkien osakkeiden äänimäärästä; yhteenlaskettu osuus osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien kokonaismäärästä; yhteenlaskettu osuus osakkeisiin oikeuttavien muiden erityisten oikeuksien kuin optio-oikeuksien kokonaismäärästä; optio-oikeuksien ja muiden erityisten nojalla mahdollisesti saatavien osakkeiden osuus kaikkien osakkeiden lukumäärästä; sekä optio-oikeuksien ja muiden erityisien oikeuksien nojalla mahdollisesti saatavien osakkeiden osuus kaikkien osakkeiden äänimäärästä. Lautakunta pitää myös tarpeellisena, että Fivan ohjeistuksessa määriteltäisiin, ketkä kuuluvat VMA:n edellä mainitussa kohdassa tarkoitettuun "muuhun ylimpään johtoon" listayhtiössä, koska aikaisemmassa asetuksessa omistuksen julkisuutta koskevaa velvoitetta ei ollut ulotettu siihen. Selventävää olisi, jos Fiva toteaisi esimerkiksi, että muulla ylimpään johtoon kuuluvina pidetään listayhtiön johtoryhmään kuuluvia lai muuten välittömästi toimitusjohtajan alaisina toimivia johtajia. Kirjanpitolautakunta on vastaavasti katsonut lausunnossaan KILA 1829/2008, että hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten ja varajäsenten, toimitusjohtajan ja tämän sijaisen ohella johtoon kuuluviksi avainhenkilöiksi tulisi lukea asemansa perusteella myös johtoryhmän jäsenet. / Timo Kaisanlahti puheenjohtaja Mika Björklund sihteeri JAKELU Finanssivalvonta Snellmaninkatu 6, PL HELSINKI kirjaamo@rmanssivalvonta.ri